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Aug 29, 2013

中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 部分募投项目实施地点变更的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为苏宁云 商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011 年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对苏宁云商本次拟进 行部分募投项目实施地点变更进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如 下：

一、部分募投项目实施地点变更的相关情况

公司 2011 年非公开发行募集资金项目之一为租赁店发展项目，作为整体募 集资金投资项目规划的一部分，公司将分别使用募集资金在东北、华北、西北、 华中、华东、华南、西南发展 300 家连锁店。

由于从项目规划到募集资金到位有一定的时间间隔，市场环境会发生一定的 变化，同时由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺，使得 300 家连锁店 发展项目中部分原定发展店面在短时间内难以确定合适的店址。基于前述情况， 为提高募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期连 锁发展规划，经公司董事会审议通过，同意对 300 家连锁店发展项目中合计 14 家连锁店的实施地点进行变更。

具体变更情况如下：

序号		变更前	变更前		变更后
	地区	店面（暂定名，以工商核准为准）	商圈与区域	地区	店面（暂定名，以工商核准为准）	商圈与区域
1	长春	高新店	高新区	长春	红旗街万达广场店	朝阳区
2	沈阳	沈北新区一店	沈北新区	沈阳	东中街店	大东区
3	唐山	遵化店	遵化建设路商圈	唐山	世博广场店	路南区
4	保定	保定市区三店	新市区	邯郸	海川新天地店	武安市
5	天津	河西店	河西区	天津	永旺梦乐城店	西青区
6	扬州	明发店	广陵新城商圈	扬州	江淮路店	江都市区
7	合肥	西一环店	蜀山区	合肥	名邦西城国际店	肥西县

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		变更前	变更前			变更后
序号	地区	店面（暂定名，以工商核准为准）		商圈与区域	地区	店面（暂定名，以工商核准为准）	商圈与区域
8	宁波	宁波市区七店		江东商圈	宁波	奉化银泰城店	奉化市
9	韶关	翁源1店		韶关翁源县	佛山	乐从天佑城店	顺德区
10	珠海	前山2店		前山商圈	中山	东升店	东升商圈
11	南宁	兴宁区3店		兴宁区	柳州	柳州风情港店	城中区
12	成都	新都2店		新都新城商圈	成都	优品道.优品时代店	双流县
13	昆明	西山区1店		西山区	昆明	龙城老街店	呈贡区
14	巴中	平昌1店		平昌商圈	万州	万达广场店	万州市区

前述连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会对项 目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

二、保荐机构意见

保荐机构就本次募投项目实施地点变更与公司连锁店发展部门进行了访谈， 查阅了决议等相关文件，保荐机构认为：苏宁云商本次变更连锁店发展项目中部 分连锁店的实施地点，是为了提高募集资金的使用效率，加快项目实施进度。同 意本次募投项目实施地点变更事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 部分募投项目实施地点变更的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司 2013 年 8 月 29 日

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