SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 29, 2013

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-038

苏宁云商集团股份有限公司

关于拟与股东投资设立子公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

“ ” “ ” 经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）第四届董事会第三十九次 会议审议通过，同意公司与关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）共同 出资发起设立“苏宁保险销售有限公司”（拟用名，以工商登记机关核准为准，以下简称“苏 宁保险销售公司”）。苏宁保险销售公司拟定注册资本为人民币 12,000 万元，其中公司出资 人民币 9,000 万元，占注册资本总额的 75%，苏宁电器集团出资人民币 3,000 万元，占注册 资本总额的 25%。

2、关联关系

本次关联交易的关联方苏宁电器集团有限公司为本公司第二大股东，持有本公司 14.21%的股份。同时，公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团 39.75%、 20.08%的股份，均不为其实际控制人。依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定， 本公司与苏宁电器集团存在关联关系。

3、审议程序

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、公司《关联 交易决策制度》等有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会表决 时未行使表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核， 并发表了独立意见，苏宁电器集团也已履行相应的内部审批程序。本次公司与苏宁电器集团 拟投资设立的苏宁保险销售公司需经中国保险监督管理委员会审批许可后，方可办理工商设 立手续。

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二、关联方基本情况

苏宁电器集团有限公司成立于 1999 年 11 月 24 日，注册资本人民币 23,900 万元，法定 代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路 68 号，经营范围为，许可经营项目：中、西餐制 售，音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定 型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指定的分支机构经营）； 一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、 电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经 济信息咨询，实业投资；酒店管理、汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、 黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、 计算机设备、办公设备销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策 划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统 集成。

2012 年 12 月 31 日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为 260.82 亿元，净资产 54.66 亿元，2012 年实现净利润 3.68 亿元（已经审计）。

三、关联交易主要内容

1、拟设立公司基本情况

公司名称：苏宁保险销售有限公司；

企业类型：有限责任公司； 注册资本：人民币 12,000 万元；

经营范围：代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔； 中国保监会批准的其他业务。（以上经营范围以公司登记机关核定为准） 2、股东拟出资数额、出资方式

股东名称	持股比例	出资情况	出资情况
		出资金额（人民币万元）	出资方式	资金来源
苏宁云商集团股份有限公司	75%	9,000	货币	自有资金
苏宁电器集团有限公司	25%	3,000	货币	自有资金

本次投资设立苏宁保险销售公司，出资金额是在双方协商一致的基础上达成的，由各方 自筹解决。

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四、交易协议情况

公司第四届董事会第三十九次会议通过后，公司与苏宁电器集团将签署《合资协议》。

五、本次交易目的和对上市公司的影响

随着中国保险业发展“十二五”规划纲要指导方针的明确，保险中介市场发展空间巨大， 苏宁结合市场发展情况，充分分析公司业务、渠道、客群与保险业务的关联性，利用公司资 源优势，拟成立全国性专业代理保险销售公司，从事代理保险相关业务，其意义在于：

1、专业化运作推动“产品云”战略的实现

云商模式下，公司以“自主经营+开放平台”的模式，快速拓展品类，实现了从电器 3C 到日用百货、虚拟产品、生活服务、金融服务等综合品类的运营。本次公司拟设立专业化的 全国性保险销售代理公司从事保险业务，能够为消费者、供应商、合作伙伴等个人和企业客 户提供针对性的风险解决方案，以及风险管理平台，是对苏宁金融服务又一领域的开拓，极 大的丰富了公司金融产品内容。

2、推动线上线下融合战略实施

网络和门店销售已经成为保险行业创新发展的重要方向，保险销售公司成立后，将在深 化现有保险频道的运营基础上，在店面中引入保险产品和服务，将电子商务便捷性与实体店 面良好的现场体验相结合，为客户提供一站式的保险服务，提高客户粘性，有力地推动公司 线上线下融合战略的实施。

3、本次关联交易对上市公司影响

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响， 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司事前向独立董事提交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本 次交易提交第四届董事会第三十九次会议审议。

经第四届董事会第三十九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了 独立意见如下：公司与苏宁电器集团共同出资成立苏宁保险销售有限公司专业化运营保险产 品，进一步丰富了公司金融产品，推动公司超电器化运营；保险销售公司还将通过网络与门 店结合进行业务推广，推动公司线上线下融合战略的实施。本次关联交易符合《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关法律法规和公

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司制度要求。

本次关联交易已经公司第四届董事会第三十九次会议非关联董事审议通过，其程序是合 法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，投资行为公平、合理；关联交易不存 在损害公司及股东利益的情形。

七、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次关联交易发表保 荐意见如下：

本次关联交易有利于强化公司专业领域的服务能力，不会对苏宁云商的持续经营能力造 成影响；关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第三十 九次审议通过，决策程序符合有关法律法规的规定及公司制定的有关关联交易制度；体现了 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，中信证券同意苏宁云商 本次关联交易事项。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、保荐机构意见。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 8 月 30 日

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