SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 29, 2013

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-037

苏宁云商集团股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）第四届董事会第三十九次 会议审议通过，鉴于 2007 年非公开发行募集资金投资项目已完成，同意公司将节余募集资 金 19,545.13 万元，对应的利息收入 6,898.89 万元合计 26,444.02 万元（以资金转出当日银行 结息余额为准）永久补充流动资金，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的 10.93%，依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制 度》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现就相关情况公告如下：

一、 2007 年非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647 号文《关于核准苏宁电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于 2008 年 5 月 16 日获准向特定投资者非公开发 行人民币普通股 54,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 45.00 元， 股款以人民币缴足，计人民币 2,430,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 9,944,524.50 元， 募集股款净额为人民币 2,420,055,475.50 元，上述资金于 2008 年 5 月 16 日到位，业经普华 永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2008)第 054 号验资报 告。

二、 2007 年非公开发行股票募集资金管理情况

1、募集资金三方协议签署情况

自 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，本公司、保荐机构中 信证券于 2008 年 6 月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、 中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行就

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金专户存储情况

截止 2013 年 6 月 30 日，本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户中，其中为提 高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放，具体专户存储情况如下： （单位：万元）

（单位：万元）	（单位：万元）
开户银行		银行账号	2013 年6 月30 日余额
			募集资金余额	利息收入	合计
募集资金 专户	中国光大银行南 京分行营业部	76490188000151375	192.77	461.13	653.90
	华夏银行南京分 行营业部	41312000018191001 05110	0	439.87	439.87
定期存款 账户	中国光大银行南 京分行营业部	76490181001220232	1,676.50	323.50	2,000.00
	华夏银行南京分 行营业部	10350000000728279	0	5,000.00	5,000.00
	华夏银行南京分 行营业部	10350000000708819	17,000.00	0	17,000.00
	华夏银行南京分 行营业部	10350000000731032	359.05	640.95	1,000.00
	合计		19,228.32	6,865.45	26,093.77

本公司通过子公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连同其他股 东增资款亦实行专户管理，具体情况如下： （单位：万元）

开户银行	银行账号		2013 年6 月30 日余额	2013 年6 月30 日余额
		募集资金 余额	利息收入	其他股东增 资额（注）	合计
中国建设银行深 圳益民支行	44201606800052501848	57.17	13.10	170.00	240.27
中国银行长春新 华路支行	162007412917	259.64	20.34	200.00	479.98
合计		316.81	33.44	370.00	720.25

注：其他股东增资款 370 万元也将与募集资金及利息一起用于补充流动资金。

3、募集资金使用及节余情况

2007 年非公开发行项目共募集资金 242,005.55 万元，截至 2013 年 6 月 30 日，公司 2007 年非公开发行募集资金承诺投资项目已全部完成，实际投入项目资金 222,459.09 万元，支付 银行手续费 1.33 万元，则募集资金剩余 19,545.13 万元，另募集资金共计获取利息收入 6,898.89 万元，因此，截至 2013 年 6 月 30 日 2007 年非公开发行项目剩余募集资金金额（包 括利息收入）共计 26,444.02 万元，占 2007 年非公开发行募集资金净额的 10.93%。各募集 资金投资项目实际使用及节余资金情况如下： （单位：万元）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

承诺投资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至2013 年 6 月30 日募 集资金实际 投入金额	截至2013 年6 月30 日募集资 金投入进 度	截至2013 年6 月30 日节余募 集资金
250 家连锁店 发展项目	否	150,000.00	150,000.00	132,768.18	88.51%	17,231.82
沈阳物流中心 项目	否	14,348.37	14,348.37	12,033.73	83.87%	2,314.64
武汉中南旗舰 店购置项目	否	23,386.77	23,386.77	23,386.77	100.00%	-
上海浦东旗舰 店购置项目	否	57,620.87	54,270.41(注)	54,270.41	100.00%	-
合计		245,356.01	242,005.55	222,459.09	91.92%	19,546.46
支付手续费						（1.33）
募集资金余额						19,545.13

注：2007 年度非公开发行股票募集的金额低于项目部分的人民币 3,350.46 万元已经调 整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。

三、 2007 年非公开发行募集资金节余的主要原因

本次募集资金项目的实施，强化了公司连锁网络的建设，购置武汉、上海核心商圈物业 开设旗舰店，树立公司在两个城市的品牌形象，提升市场竞争力，沈阳物流基地的建设也加 强了公司在东北区域物流整合，提高配送服务质量。本次项目完成后出现募集资金节余，主 要为连锁店发展项目以及沈阳物流基地项目建设中加强了成本的控制，资金有所节约：

连锁发展项目计划使用募集资金 150,000 万元，累计实际投入 132,768.18 万元，投入开 设店面共计 250 家。该项目的实施时间主要在 2008 年、2009 年，该段期间受金融危机对实 体经济的影响，公司内部厉行节约，严格控制各项成本投入，同时公司对连锁店面开发、筹 建、装修、商品规划等标准化流程不断完善，也有利于开店成本的优化以及开发效率的提高， 故连锁发展项目募集资金有所节余。

沈阳物流中心项目募集资金计划投入 14,348.37 万元，累计实际投入 12,033.73 万元，该 项目建设过程中，从规划设计、施工筹建等多环节加强项目管理和成本控制，有效地节约了 项目投入成本。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

2013 年，公司确定了“店商+电商+零售服务商”的云商发展模式，践行“超电器化”战略， 实现线上线下的融合发展。公司将加快连锁平台、电子商务平台建设，进一步深化营销变革， 持续完善物流平台、信息平台、售后服务平台的建设，这些都对公司营运资金提出了需求。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

为最大限度发挥募集资金的使用效益，提升公司的经营效益，公司计划将 2007 年非公开发 行节余募集资金（包含利息收入）永久补充公司流动资金，全面支持公司业务发展，并计划 于公司股东大会审议通过后完成节余资金的使用并办理 2007 年非公开发行募集资金专户注 销手续。

五、独立董事、监事会、保荐人专项意见

1、公司独立董事对此事项发表意见如下：

就本次公司将 2007 年非公开发行节余募集资金金额（包含利息收入）永久补充流动资 金事项，作为公司独立董事，我们认真核查了本次募集资金项目实际投入情况，项目节余募 集资金存储情况，我们一致认为：本次募集资金节余是由公司加强募集资金项目建设过程中 项目管理和成本控制所产生的，将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，能够有效支撑 公司业务发展，提高资金利用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、公司《募集资金管理制度》等相关制度规定及公司实际情况，不存在损害全体股东的 利益，同意将 2007 年非公开发行募集资金项目节余募集资金（包括利息收入）26,444.02 万 元永久补充流动资金。本次议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

2、监事会对此事项发表意见如下：

公司监事会成员一致认为：本次公司将节余募集资金（包含利息收入）用于永久补充流 动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等相关规章制度规定，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于公司提高募集资金利用效率，符 合全体股东利益，同意将 2007 年非公开发行募集资金项目节余募集资金（包括利息收入） 26,444.02 万元永久补充流动资金。本议案需提交公司股东大会审议。

3、保荐机构对此事项发表保荐意见如下：

公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：

本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜经公司第四届董事会第三十九次会 议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需 经公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定；本次将节余募集资金永久补充流动资金， 有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益；中信证券同意苏宁云商实施本次使 用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

六、备查文件

• 1、第四届董事会第三十九次会议决议；

• 2、第四届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、中信证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会 2013 年 8 月 30 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5