SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 29, 2013

苏宁云商集团股份有限公司董事会

关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2004]97 号文《关于核准苏宁电器连 锁集团股份有限公司公开发行股票的通知》,苏宁电器股份有限公司(以下简称"本公司") 于 2004 年 7 月 7 日获准向社会公众公开发行人民币普通股 25,000,000 股,每股面值 人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 16.33 元,股款以人民币缴足,计人民币 408,250,000.00 元。扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后,募集股款净额为人民 币 394,602,063.10 元。上述资金于 2004 年 7 月 13 日到位,业经江苏天衡会计师事务 所有限公司予以验证并出具天衡验字(2004)31 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2006]21 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的通知》,本公司于 2006 年 6 月 20 日获准向特定投资者 非公开发行人民币普通股 25,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为人 民币 48.00 元,股款以人民币缴足,计人民币 1,200,000,000.00 元。扣除发行费用人 民币 4,980,000.00 元,募集股款净额为人民币 1,195,020,000.00 元。上述资金于 2006 年 6 月 20 日到位,业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字 (2006)37 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2008]647 号文《关于核准苏宁电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2008 年 5 月 16 日获准向特定投资者非 公开发行人民币普通股 54,000,000 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人 民币 45.00 元,股款以人民币缴足,计人民币 2,430,000,000.00 元,扣除发行费用人 民币 9,944,524.50 元,募集股款净额为人民币 2,420,055,475.50 元,上述资金于 2008 年 5 月 16 日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道 中天验字(2008)第 054 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]1351 号文《关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2009 年 12 月 15 日获准向特定投资 者非公开发行人民币普通股 177,629,244 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格 为人民币 17.20 元,股款以人民币缴足,计人民币 3,055,222,996.80 元,扣除发行费 用人民币 55,223,001.35 元,募集股款净额为人民币 2,999,999,995.45 元,上述资金 于 2009 年 12 月 23 日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出 具普华永道中天验字(2009)第 305 号验资报告。

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根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2012]477 号文《关于核准苏宁电器股份 有限公司非公开发行股票的批复》,本公司于 2012 年 7 月 2 日获准向特定投资者非公 开发行人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民 币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元,扣除发行费用人民 币 66,907,339.92 元,募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元,上述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道 中天验字(2012)第 248 号验资报告。

本公司以前年度已使用募集资金人民币 559,399.48 万元(包括支付的银行手续费人民 币 6.86 万元),2012 年度实际使用募集资金人民币 301,846.35 万元(包括支付的银行 手续费人民币 2.31 万元),累计已使用募集资金人民币 861,245.83 万元(包括支付的银 行手续费人民币 9.17 万元)。

2006年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币41,020.10万元已于2006 年度补充流动资金;首次公开发行股票募集的现金超过项目部分的人民币 70.77 万元 于 2010 年度补充流动资金;2009 年度非公开发行股票募集的现金超过项目部分的人 民币 19,964.23 万元于 2010 年度补充流动资金;2006 年非公开发行股票募集资金已 于 2011 年度使用完毕,结余募集资金利息收入 1,049 万元,已于 2012 年度用于补充 公司营运资金;本年度支付 2009 年度非公开发行剩余发行费用 30.03 万元,2011 年 非公开发行费用 6,690.73 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止,募集资金余额为人民币 241,976.10 万元。

根据《截至 2012 年 9 月 8 日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发 展项目情况报告及鉴证报告》,以自筹资金预先投入 2011 年非公开发行股票募集资金 投资项目-租赁店发展项目的需置换金额为 44,933.49 万元。本公司以募集资金对租赁 店发展项目所属子公司增资,截至 2012 年 12 月 31 日,已经完成增资 42,364.29 万元。 由于部分门店增资事宜尚未完成,故已使用的自筹资金 2,569.20 万元尚未进行置换, 该金额包含在截至 2012 年 12 月 31 日止的募集资金余额中。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规的规定,本公司对募集资金管理制度予以修订。2013 年 3 月 28 日, 本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了修订后的《苏宁云商集团股份有限 公司募集资金管理制度》("《募集资金管理制度》")。

自 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、保荐机构 于 2008 年 6 月分别与华夏银行股份有限公司南京营业部、中国光大银行南京分行、 中国民生银行股份有限公司南京新街口支行、深圳发展银行股份有限公司南京汉中 路支行就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、保荐机

构于 2010 年 1 月分别与交通银行江苏省分行、中国银行南京鼓楼支行、中国民生银 行南京新街口支行、光大银行南京分行营业部、平安银行南京汉中路支行、华夏银 行南京分行营业部就此次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

自 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后,本公司、保荐机构 于 2012 年 7 月分别与中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国工商银行股 份有限公司南京汉府支行、华夏银行股份有限公司南京湖南路支行、中国光大银行 股份有限公司南京分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行营业部、交通 银行股份有限公司江苏省分行六家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。

在使用募集资金时,本公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定,严格履行了 申请和审批手续。

2、募集资金存放情况

本公司尚未使用的募集资金将主要用于连锁店发展项目、购置店项目、物流中心项 目,以及信息系统平台项目建设。本公司将尚未使用的募集资金存放于本公司专户 中,其中为提高资金使用效率,将闲置的募集资金以定期、通知存单的方式存放, 不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。

截至 2012 年 12 月 31 日止,本公司(母公司)有十三个募集资金专户、十三个定期存 款账户和九个通知存款账户,具体情况如下:

金额单位:人民币千元

				2012 年 12 月 31 日余额
	开户银行	银行账号	募集资金余额	利息收入	合计
	中国光大银行南京分行营业部	76490188000151375	1,982.52	7,502.00	9,484.52
	华夏银行南京分行营业部	4131200001819100105110	3,590.49	3,628.14	7,218.63
	中国银行南京鼓楼支行	553458228234	5,313.85	8,658.03	13,971.88
	交通银行江苏省分行南京鼓楼支行	320006621018170055183	2,797.89	14,919.45	17,717.34
	中国光大银行南京分行	76490188000224313	-	294.16	294.16
	平安银行南京汉中路支行(注) 11006855520612		14,381.86	10,048.41	24,430.27
	华夏银行南京分行营业部	4131200001819100110631	7,752.64	2,054.80	9,807.44
募 集	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	10-102401040006154	13,029.31	3,788.94	16,818.25
资 金专户	中国工商银行股份有限公司南京汉府支行	4301015819100293565	627.93	1,807.24	2,435.17
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	10351000000854874	-	105.44	105.44
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490188000440038	33,605.86	1,180.87	34,786.73
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014170015598	39,465.20	1,564.78	41,029.98
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621018170094587	1,105.96	441.72	1,547.68
定 期	中国光大银行南京分行营业部	76490181001004000	20,000.00	-	20,000.00

存 款	华夏银行南京分行营业部	10350000000675554	-	50,000.00	50,000.00
账户	华夏银行南京分行营业部	10350000000579393	170,000.00	3,879.62	173,879.62
	交通银行江苏省分行南京鼓楼支行	320006621608510004368-00478494	50,000.00	1,140.29	51,140.29
	华夏银行南京分行营业部	10350000000581777	170,000.00	3,879.62	173,879.62
	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	102401140002301	260,000.00	1,852.50	261,852.50
	中国工商银行股份有限公司南京汉府支行	4301015814200018028	100,000.00	-	100,000.00
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	1035100000086063	295,000.00	2,109.25	297,109.25
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181000850621	270,000.00	1,930.50	271,930.50
	中国光大银行股份有限公司南京分行营业部	76490181000929020	50,000.00	-	50,000.00
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014260003095	180,000.00	1,287.00	181,287.00
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0806014270000285	120,000.00	-	120,000.00
	交通银行股份有限公司南京鼓楼支行	320006621608510004368-00882220	220,000.00	1,567.50	221,567.50
	中国银行南京鼓楼支行	549558237540-00102	10,000.00	-	10,000.00
	交通银行江苏省分行南京鼓楼支行	320006621608500005614-00531000	20,000.00	-	20,000.00
	中国光大银行南京分行	76490181001003956	-	10,000.00	10,000.00
	华夏银行南京分行营业部	10350000000675543	-	25,000.00	25,000.00
通 知	中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行	102401120001067	100,000.00	-	100,000.00
存 款账户	中国工商银行股份有限公司南京汉府支行	4301015814200017374	32,000.00	-	32,000.00
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	1035100000090498	50,000.00	-	50,000.00
	华夏银行股份有限公司南京湖南支行	1035100000092667	100,998.37	801.63	101,800.00
	中国民生银行股份有限公司南京分行营业部	0801014340015112	50,000.00	-	50,000.00
	合计		2,391,651.88		159,441.89 2,551,093.77

注:2009 年非公开发行募集资金专户存储银行"深发展银行南京汉中路支行"更名为"平安银行 南京汉中路支行"。

本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目,在项目具体实施过程中,募集 资金连同其他股东增资款亦实行专户管理,具体情况如下:

金额单位:人民币千元

				2012 年 12 月 31 日余额
开户银行(注)	银行账号	募集资金余额	其他股东增资款	利息收入	合计
中国建设银行深圳益民支行	44201606800052501848	571.70	1,700.00	117.91	2,389.61
中国银行新华路支行	162007412917	2,596.40	2,000.00	177.84	4,774.24
建行咸宁潜山支行	42001698608053002192	4,185.00	465.00	-	4,650.00
中国工商银行股份有限公司广安渠江北路支行	2316552439027802406	1,710.00	190.00	0.4	1,900.40
中国银行股份有限公司克拉玛依市友谊路支行	107032467173	1,692.00	188.00	0.20	1,880.20
中国建设银行股份有限公司昌	65001620200052501676	2,520.00	1,080.00	0.11	3,600.11

吉文化东路支行
邮储银行漳州分行营业部	100540367170010001	1,314.00	146.00	0.01	1,460.01
光大银行厦门江头支行	37530188000049785	1,854.00	206.00	-	2,060.00
中国工商银行三明市列东人民路支行	1404400339000064661	2,941.00	-	-	2,941.00
中国银行南平延平支行	864084664	4,725.00	525.00	0.11	5,250.11
建行台州椒江支行	33001663600053007130	1,800.00	200.00	0.07	2,000.07
中国银行中山分行	708159882977	2,200.00	550.00	0.27	2,750.27
合计		28,109.10	7,250.00	296.92	35,656.02

注:对于由子公司实施的募集资金项目,公司是以向子公司增资的形式,将募集资金划拨到对应 的子公司,后予以支付或置换。报告期末,公司正在办理有关子公司的增资手续,故公司子公司 开立验资户用于专门存放公司以及其他股东的增资款。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

(1) 2006 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

2006 年非公开发行股票募集资金已于 2011 年度使用完毕,结余募集资金利息收 入 1,049 万元,报告期内公司履行相关审批手续后已投入用于补充公司营运资金。

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2007 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2008 年 5 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对 4 个具体项目使用募集资金,共计人民 币 2,420,055.5 千元。截至 2012 年 12 月 31 日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 2,217,116.1 千元,具体使 用情况如下: 金额单位:人民币千元

	募集资金总额				2,420,055.5			本年度投入募集资金总额				2,712.3
变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例					--			已累计投入募集资金总额				2,217,116.1
承诺投资项目	是否已变更项目(含部总额分变更)	募集资金承诺投资	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
家连锁店发展项目250	否	1,500,000.0	1,500,000.0	1,500,000.0	-	1,320,261.8	(179,738.2)	88%	年2011	(33,514.8)	不适用(注2)	否
沈阳物流中心项目	否	143,483.7	143,483.7	143,483.7	2,712.3	120,282.5	(23,201.2)	84%	年2010	不适用	不适用(注3)	否
武汉中南旗舰店购置项目	否	233,867.7	233,867.7	233,867.7	-	233,867.7	-	100%	年2007	6,898.5	51%(注4)	否
上海浦东旗舰店购置项目	否	576,208.7	542,704.1(注1)	542,704.1	-	542,704.1	-	100%	年2007	4,697.6	45%(注4)	否
合计		2,453,560.1	2,420,055.5	2,420,055.5	2,712.3	2,217,116.1	(202,939.4)	92%		(21,918.7)	-	-
未达到计划进度原因		截至本报告披露日,公司另外沈阳物流中心于于补充日常运营。	2502010	连锁店发展项目已投入开设		249	家连锁店,剩余家将在1年投入使用后,工程质保金相继支付,该项目募集资金也出现结余。公司将在	年20134	2013	月份开业,该项目募集资金预计有一定的结余。	年履行相关程序,计划将结余资金用

1、募集资金实际使用情况(续)

• (2) 2007 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
• 注 1:2007 年度非公开发行股票募集的现金低于项目部分的人民币 3,350.46 万元已经调整上海浦东旗舰店购置项目的投资总额。
• 注 2:250 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2007 年及以后开设,部分店面经营没有达到非公开发行上市公告书判定 年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将 会进一步体现。

根据 250 家连锁店发展项目开业计算,共有 139 家连锁店在 2012 年达到开业后第三年,其中公司调整关闭 8 家,因此截至 2012 年 12 月 31 日止,实际有 131 家连锁店达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。该 131 家连锁店预计正常年 实现销售收入人民币 991,000 万元(含税),2012 年度实际实现销售收入人民币 695,899 万元(含税),完成了预计销售的 70%, 较预期有一定的差距,主要原因为:报告期内受宏观环境的影响,公司连锁店面销售受到一定影响,公司已经着手推进一系 列改善举措,如升级店面类型、优化商品布局、强化终端服务、加大闲置物业的转租力度等,相信随着宏观环境逐步向好发 展,以及公司店面经营的成熟,效益水平将会进一步提升。

注 3:沈阳物流中心项目不直接产生经济效益;但沈阳物流中心建成后有助于本公司的东北区域物流整合,在有效保障货源的前提 下加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。

1、募集资金实际使用情况(续)

(2) 2007 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

注 4:武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目预计正常年分别实现人民币 3.5 亿元(含税)、人民币 7.5 亿元(含税)的销 售规模,武汉中南旗舰店 2012 年度实际实现销售收入人民币 1.8 亿元(含税),上海浦东旗舰店 2012 年度实际实现销售收入 人民币 3.4 亿元(含税),分别完成了预期销售收入的 51%、45%。报告期内受宏观经济的影响,实体店的家电销售有一定的抑 制,相较于原先较为积极的销售收入预计金额,两家店的销售收入完成率尚有一定的差距。公司通过升级店面类型、丰富商 品经营种类、优化店面商品布局,不断提升店面经营质量,相信随着外部环境的好转,上述两家连锁店面销售业绩将会取得 明显提升。

公司通过上述两家连锁店的购置,能够有效地保障本公司店面经营的持续性和稳定性,并且在商业物业租金水平不断上涨的 市场环境下,以购置方式提前锁定物业成本,有助于本公司降低店面运营成本。武汉中南店和上海浦东旗舰店的开设,对公 司在当地的连锁发展起到了一锤定音的效果,有力的提升了消费者对公司的认知度与公司的品牌美誉度,增强了公司的市场 竞争力,扩大了公司的市场份额。

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2009 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对 8 个具体项目使用募集资金,共计人 民币 2,800,357.7 千元。2009 年度非公开发行股票募集资金的款项超过募集资金承诺投资总额的部分人民币 19,964.23 万元已于 2010 年度补充流动资金。

截至 2012 年 12 月 31 日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 2,520,054.1 千元,具体使用情况如下:

金额单位:人民币千元

	募集资金总额				3,000,000.0			本年度投入募集资金总额				319,245.2
	变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额					2,520,054.1
	变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
家连锁店发展项目250	否	1,400,000.0	1,400,000.0	1,400,000.0	140,445.3	1,164,912.9	(235,087.1)	83%	年2011	(110,399.0)	不适用(注5)	否
成都物流中心项目	否	151,980.8	151,980.8	151,980.8	2,815.5	151,980.8	-	100%	年2011	(注6)	不适用	否
无锡物流中心项目	否	152,469.9	152,469.9	152,469.9	10,136.7	137,113.9	(15,356.0)	90%	年2011	(注6)	不适用	否
重庆物流中心项目	否	166,697.0	166,697.0	166,697.0	8,209.9	166,697.0	-	100%	年2012	(注6)	不适用	否

1、募集资金实际使用情况(续)

(3) 2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

金额单位:人民币千元

	募集资金总额				3,000,000.0			本年度投入募集资金总额				319,245.2
	变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例					-							2,520,054.1
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
天津物流中心项目	否	158,008.0	158,008.0	158,008.0	5,100.7	142,529.9	(15,478.1)	90%	年2011	(注6)	不适用	否
徐州物流中心项目	否	113,994.0	113,994.0	113,994.0	61,582.9	113,994.0	-	100%	年2012	(注6)	不适用	否
北京物流中心二期项目	否	267,208.0	267,208.0	267,208.0	90,954.2	252,825.6	(14,382.4)	95%	年2012	(注6)	不适用	否
补充流动资金	否	390,000.0	390,000.0	390,000.0	-	390,000.0	-	100%	年2011	(注7)	不适用	否
合计		2,800,357.7	2,800,357.7	2,800,357.7	319,245.2	2,520,054.1	(280,303.6)	90%		(110,399.0)
未达到计划进度原因	截止2012	年月12	日止,本公司31	250另无锡物流、北京物流二期、天津物流项目已于	连锁店发展项目已开设2012	244	家连锁店,其中入手续。由于符合公司连锁发展标准的优质店面的稀缺性,且商业租金价格呈上涨趋势,给公司连锁发展的店面选址工作带来了一定压力,此外报告期内公司加强新开店的投入产出考核,适当控制新开店数量,公司将进一步加大开发力度,剩余年陆续投入使用,剩余募集资金款项为待支付的工程尾款及质保款。	2426	家店面将在	家店面已使用募集资金投入,剩余2013	2年投入完毕。	家店面正在办理投

1、募集资金实际使用情况(续)

• (3) 2009 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
• 注 5: 250 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2009 年及以后开设,部分已开设店面经营没有达到非公开发行上市公 告书判定年限-正常年(开业后第三年)。随着项目实施的推进,已开设连锁店进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目 效益情况将会进一步体现。 根据 250 家连锁店发展项目开业计算,共有 36 家连锁店在 2012 年达到上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年),截至 2012 年 12 月 31 日止,该 36 家连锁店预计正常年实现销售收入 197,000 万元,2012 年度实际实现销售收入人民币 135,098 万元(含税),完成了预计销售的 69%,相信随着宏观环境逐步向好发展,以及公司店面经营管理能力的提升,效益水平将 会进一步提升。
• 注 6: 物流中心的建成后有助于本公司全国各地区的物流整合,在有效保障货源的前提下加快库存周转率,有效节约人力成本和 租赁费用,提高作业效率,进一步提升本公司的配送服务质量和品牌形象。
• 注 7: 补充流动资金项目募集资金将主要用于扩大本公司定制包销、OEM、差异化产品比例,能够有效加强本公司单品管理能力, 从而有助于毛利率水平的提升;同时募集资金还将用于对供应商淡季生产和旺季备货的资金支持,进一步提升与供应商的 合作关系,优化供应链管理,实现双方合作共赢。

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2012 年 7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书,本公司计划对 21 个具体项目使用募集资金,共计人 民币 4,633,092.8 千元。截止 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建 设项目及信息平台升级项目计人民币 136,490.28 万元,截止 2012 年 9 月 8 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目 -租赁店发展项目计人民币 44,933.49 万元,经公司第四届董事会第二十七次、第四届董事会第三十次会议审议通过,本公司以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币 181,423.77 万元,参见后页三/3 节。

截至 2012 年 12 月 31 日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 2,696,482.9 千元,具体使用情况如下: 金额单位:人民币千元

	募集资金总额				4,633,092.8			本年度投入募集资金总额				2,696,482.9
	变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例				--	已累计投入募集资金总额						2,696,482.9
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
家连锁店发展项目300	否	1,200,000.0	900,000.0(注8)	510,946.5	510,946.5	510,946.5	-	100%	2013	(107,996.2)	不适用(注9)	否
重庆长寿寿星广场店购置项目	否	105,389.0	105,389.0	75,406.6	75,406.6	75,406.6	-	100%	2012	3,128.5	不适用(注10)	否

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

	募集资金总额				4,633,092.8			本年度投入募集资金总额				2,696,482.9
	变更用途的募集资金总额				-			已累计投入募集资金总额				2,696,482.9
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
厦门财富港湾店购置项目	否	120,719.2	120,719.2	120,719.2	120,719.2	120,719.2	-	100%	2012	614.1	不适用(注10)	否
长春物流中心建设项目	否	152,719.4	152,719.4	89,764.1	89,764.1	89,764.1	-	100%	2014											否
哈尔滨物流中心建设项目	否	183,083.7	183,083.7	131,976.9	131,976.9	131,976.9	-	100%	2013			否
包头物流中心建设项目	否	140,614.7	140,614.7	29,302.2	29,302.2	29,302.2	-	100%	2013			否
济南物流中心建设项目	否	148,519.8	148,519.8	148,519.8	148,519.8	148,519.8	-	100%	2013	不适用	不适用	否
青岛物流中心建设项目	否	178,211.9	178,211.9	178,211.9	178,211.9	178,211.9	-	100%	2013		(注11)	否
盐城物流中心建设项目	否	138,605.9	138,605.9	104,804.7	104,804.7	104,804.7	-	100%	2012			否
宿迁物流中心建设项目	否	100,207.8	100,207.8	896.5	896.5	896.5	-	100%	2014			否
杭州物流配送中心建设项目	否	184,054.2	184,054.2	117,373.2	117,373.2	117,373.2	-	100%	2013			否

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

金额单位:人民币千元
------------

募集资金总额			4,633,092.8		本年度投入募集资金总额				2,696,482.9
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				2,696,482.9
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
南昌物流中心建设项目	否	153,192.6	153,192.6	52,243.5	52,243.5	52,243.5	-	100%	2013			否
福州物流中心建设项目	否	178,356.4	178,356.4	32,994.5	32,994.5	32,994.5	-	100%	2014			否
厦门物流中心建设项目	否	145,844.6	145,844.6	104,618.3	104,618.3	104,618.3	-	100%	2013		不适用	否
武汉物流中心建设项目	否	296,015.0	296,015.0	65,617.6	65,617.6	65,617.6	-	100%	2014	不适用	(注11)	否
广州物流中心建设项目	否	415,829.7	415,829.7	227,172.9	227,172.9	227,172.9	-	100%	2013			否
中山物流中心建设项目	否	157,463.5	157,463.5	45,391.8	45,391.8	45,391.8	-	100%	2014			否
贵阳物流中心建设项目	否	148,503.0	148,503.0	43,171.5	43,171.5	43,171.5	-	100%	2013			否

1、募集资金实际使用情况(续)

(4) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)

金额单位:人民币千元
------------

募集资金总额			4,633,092.8		本年度投入募集资金总额					2,696,482.9
变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例			--		已累计投入募集资金总额					2,696,482.9
承诺投资项目	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	承诺截至期末投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益(利润总额)	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
自动化物流建设项目	否	228,956.8	13,672.4(注8)	-	-	-	-	-	2014	不适用	不适用(注12)	否
信息系统平台建设项目	否	222,090.0	222,090.0	67,848.5	67,848.5	67,848.5	-	100%	2013	不适用	不适用(注13)	否
补充流动资金项目	否	550,000.0	550,000.0	550,000.0	549,502.7	549,502.7	(497.3)	99.9%	2012	不适用	不适用(注14)	否
合计		5,148,377.2	4,633,092.8	2,696,980.2	2,696,482.9	2,696,482.9	(497.3)	99%	-	(104,253.6)	-	-
未达到计划进度原因	不适用

1、募集资金实际使用情况(续)

• (4) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
• 注 8:由于实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决 议,若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急 等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资 金解决,故对租赁店发展项目、自动化物流建设项目的募集资金投资总额进行了调整。
• 注 9:300 家连锁店项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2011 年及以后开设,经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开业后第三年)。
• 注 10:重庆长寿寿星广场店购置项目、厦门财富港湾店购置项目连锁店经营均没有达到非公开发行上市公告书判定年限-正常年(开 业后第三年)。
• 注 11:物流中心项目不直接产生经济效益,公司通过上述物流基地的建设,能够有效支撑公司连锁网络拓展,尤其是加快推进三、 四级市场的连锁发展,有利于内部管理精细化,加强供应链管理,提升商品周转效率,同时为公司线上业务发展提供有效地 物流中心平台支撑。公司在上述十五个地区的新建物流配送中心,对于保障公司销售、提升服务能力具有十分重大的意义。
• 注 12:北京、沈阳、成都、广州、武汉等地的小件商品自动分拣仓库项目正加快推进,自动化物流设备将根据仓库建设进度予以投 入。自动化物流项目的建设进一步满足了公司线上业务的发展需求,有利于降低经营成本,巩固行业地位,提高效益;同时 项目的实施将进一步完善公司实体与虚拟销售的物流配送需求,实现全方位、多层次的配送模式,有利于提高企业的核心竞 争力。

1、募集资金实际使用情况(续)

• (4) 2011 年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况(续)
• 注 13:信息系统平台建设不直接产生经济效益,其效益主要体现在:进一步提 高公司办公自动化的水平,强化企业的内部管理,加强系统安全管理、 提升效率;大大提高电子商务系统平台网站的响应速度和后台消息处理 的能力,满足更高的性能和销售需求,同时也给顾客带来更完美的购物 体验;进一步提高售后服务信息水平,做到服务的多元化,销售的多样 化,完善销售与服务的整合。
• 注 14:补充流动资金项目募集资金主要用于扩大公司定制、包销产品采购占比, 随着定制、包销产品的销售占比的提升,将一定程度上促进公司毛利率水 平的提升;同时募集资金还将用于提升对供应商诸如研发新品、产品销售 淡季的资金支持等,进一步提升与供应商的合作关系,优化供应链管理, 实现双方合作共赢。

2、2012 年募集资金项目的实施方式、地点变更情况

为提高募集资金的使用效率,加快连锁店发展项目的实施进度,结合公司连锁发展规 划,公司于 2012 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过《关于 连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案》。根据董事会决议,对 2009 年 非公开发行募集资金项目之一的 250 家连锁店发展项目中合计 16 家连锁店的实施地 点进行变更.具体变更情况如下:

			变更前	变更后
项目	地 区	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域	店面(暂定名,以工商核准为准)	商圈与区域
		北三环店	东城区	丽泽路店	丰台区
	北京	奥运村店	朝阳区	宝盛里店	海淀区
		东二环店	朝阳区	田村店	海淀区
2009年募		东五环店	朝阳区	石景山八角店	石景山区
	天津	南关大街店	宝坻区	中北镇店	西青区
集资金项		津沽街店	津南区	大港油田店	东丽区
目-250家连锁店发展项目	苏州	和基广场店	平江区	长安路店	张家港市
	南宁	朝阳路2店	兴宁区	北门店	桂林市叠彩区
	武汉	中山大道店	江汉区	后湖大道金桥店	江岸区
	武汉	街道口店	武昌区	星球广场店	荆门市
	孝感	孝感2店	孝南区	嘉鱼店	嘉鱼县
	郑州	桐柏路店	中原区	韩愈大街店	孟州市
	长春	红旗街店3店	朝阳区	中东新生活店	吉林市

2009 年非公开发行募集资金 250 家连锁店发展项目变更情况:

牡丹江	牡丹江旗舰店	太平路商圈	正阳大街店	绥化市
哈尔滨	红博店	南岗开发区	让胡路店	大庆市
郴州	宜章文明路店	宜章	金桥中央广场店	湘潭市

上述店面变更后,原 250 连锁店发展项目的投资方案不变,不会对项目的实施进度和 盈利水平产生不利的影响,而通过本次调整,募集资金使用效率得到有效保证。

3、募集资金项目先期投入及置换情况

为保证 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施,根据 2011 年第一次 临时股东大会决议,本公司可先行投入部分自筹资金进行项目建设。

(1)截止 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目计人民币 136,490.28 万元, 具体运用情况如下:

序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额(万元)	截至2012年7月3日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)金额(万元)
1	购置店发展项目
1.1	重庆长寿旗舰店购置项目	10,538.90	7,540.66
1.2	厦门财富港湾旗舰店购置项目(注)	12,071.92	13,921.48
2	物流中心建设项目
2.1	长春物流中心建设项目	15,271.94	8,892.77
2.2	哈尔滨物流中心建设项目	18,308.37	9,662.31
2.3	包头物流中心建设项目	14,061.47	2,856.70
2.4	济南物流中心建设项目	14,851.98	11,356.11
2.5	青岛物流中心建设项目	17,821.19	16,596.91
2.6	盐城物流中心建设项目	13,860.59	10,121.03
2.7	宿迁物流中心建设项目	10,020.78	74.80
2.8	杭州物流配送中心建设项目	18,405.42	9,414.96
2.9	南昌物流中心建设项目	15,319.26	3,958.60
2.10	福州物流中心建设项目	17,835.64	3,297.89
2.11	厦门物流中心建设项目	14,584.46	6,320.89
2.12	武汉物流中心建设项目	29,601.50	6,561.76
2.13	广州物流中心建设项目	41,582.97	15,708.42
2.14	中山物流中心建设项目	15,746.35	4,465.01
2.15	贵阳物流中心建设项目	14,850.30	3,806.70
3	信息系统平台升级项目	22,209.00	3,782.84
	合计	316,942.04	138,339.84

注:截至 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置项目的金额为 人民币 13,921.48 万元,但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币 12,071.92 万元,故实际可置换的 募集资金金额为人民币 12,071.92 万元。

上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所予以验

证,并出具普华永道中天特审字(2012)第 1129 号鉴证报告,经公司第四届董事会第 二十七次审议通过,公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同意 公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升 级项目的自筹资金 136,490.28 万元。

(2)截止 2012 年 9 月 8 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-租赁店发展项目计人民币 44,933.49 万元,具体情况如下:

金额单位:人民币万元

		调整后募集	截至2012年9月8日止以自筹资金
序号	承诺投资项目	资金承诺投	预先投入部分募集资金投资项目
		资总额	(租赁店发展项目)金额
1	租赁店发展项目	90,000.00	44,933.49

上述自筹资金预先投入募集资金项目情况已经普华永道中天会计师事务所予以验 证,并出具普华永道中天特审字(2012)第 1196 号鉴证报告,经公司第四届董事会第 三十次会议审议通过,公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后,同 意公司以募集资金置换预先已投入租赁店发展项目的自筹资金 44,933.49 万元。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

5、节余募集资金使用情况

公司目前 2007 年非公开发行项目、2009 年非公开发行项目以及 2011 年非公开发 行项目剩余募集资金及利息收入,报告期内仍存放在公司专项账户中。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对 照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2013 年 3 月 30 日