SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 29, 2013

苏宁云商集团股份有限公司

募集资金管理制度

(2013 年3 月修订)

第一章 总 则

第一条 为加强对苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》 的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权 证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、 严格管理、如实披露的原则。

第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保 荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

第六条 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职 责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工 作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金的专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，且募集资金专项账 户不得存放非募集资金或用作其他用途。

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公司存在两次以上融资的，应当单独设置募集资金专户；如公司因募集资金投资 项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所的同意。 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专项账户存储募集资 金，专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务总部负责办理。

第八条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商 业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相 关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机 构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规 定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得 改变。暂时闲置的募集资金在暂时用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的经 营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

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第十一条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理 制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使 用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间 等，经如下审批流程后方可支付或划拨：

募集资金使用部门申请—募集资金使用部门领导审批—总部对口中心审批—总部 财务总部审批，若募集资金使用金额超过 5000 元以上，须由公司总裁办公室领导审批 后方可予以支付或划拨。

公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。

第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资 金项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供 相应的依据性材料供备档查询，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施 避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当的利益。

本条所述付款依据性材料及本制度第十二条所述付款报告均需向公司董事会秘书 办公室报备、留档。

第十四条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原则： （一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股 东大会批准；

（二）董事会应在充分听取保荐机构意见的基础上，对投资项目和资金使用计划 提出意见；

（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十五条 公司应当在半年度、年度结束后核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预 计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使 用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预 计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。

第十八条 公司以募集资金置换募集资金到位前预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募 集资金到账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司实际募集资金净额若超过计划募集资金金额（以下简称“超募资 金”）的，公司可以根据自身实际经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照 以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目 的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如 果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相 关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，

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符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提 交股东大会审议。

第二十一条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股 东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意 意见并披露，且应当符合以下要求：

• （一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等 高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；

（三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额 不得超过超募资金总额的30%。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金（含超募资金）暂时用于补充流动资金， 但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）过去十二个月内未进行风险投资；

• （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；

• （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并

公告。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十三条 公司可以使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，其 投资的产品须符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

• （三）投资产品的期限不得超过 12 个月。

原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董

• 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规

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定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业 银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见，并提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用 途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

第四章 募集资金用途变更

第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条 公司应当经董事会和股东大会决议通过变更募集资金用途议案后， 方可变更募集资金用途。

第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务或服务于公司 主营业务的各项后台平台建设。

第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行 性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交易日 内报告交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

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第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在 充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金 投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事 会审议通过后2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况。

第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过， 并在2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐机构出具的意见。

第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括 利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投 资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补 充流动资金、进行现金管理）的，应按照本制度第二十五条、第二十八条履行相应程 序及披露义务。

第三十四条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资

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• 金，公司将该节余募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

• （一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

• （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对 外披露。

第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占 募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通

过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300 万元人民币或低于募集资金净额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目投入情况。

公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有 按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计 委员会报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管 理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度、年度募 集资金的存放与使用情况出具专项报告；公司需聘请会计师事务所对年度募集资金存 放与使用情况出具专项鉴证报告。

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会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制 以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行保证，提出鉴证意见。

如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后十个交易日内对年 度募集资金存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见，公司应在收到核查 报告后2 个交易日向深圳证券交易所报告并公告。

第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募 集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计 费用。

第三十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对 公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集 资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会 计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查 报告。

第六章 附 则

第四十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用 募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。

第四十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。 第四十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

苏宁云商集团股份有限公司 董事会

2013 年3 月28 日

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