SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 29, 2013

中信证券股份有限公司

关于苏宁云商集团股份有限公司部分募集资金投资项目

实施地点变更的保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁云商集团股份有 限公司（以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011 年非公开发行股票的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的要求，对苏宁云商本次部分募集资金投资项目实 施地点变更事宜发表如下意见

一、连锁店发展项目概况

公司 2009 年非公开发行募集资金项目之一-250 家连锁店发展项目，作为 公司整体规划的一部分，公司将分别使用募集资金在华北、西北、东北、华中、 华东、华南、西南地区发展 250 家连锁店，截止本保荐意见出具日，连锁店发展 项目已开设店面 245 家。

二、连锁店发展项目部分连锁店实施地点变更的具体情况

由于符合公司开店标准的优质店面资源相对稀缺，使得 250 家连锁店发展项 目中部分原定发展店面在短时间内难以确定合适的店址，基于上述情况，为提高 募集资金的使用效率，加快连锁店发展项目的实施进度，结合公司近期的连锁 发展规划，公司拟对 250 家连锁店发展项目中合计 3 家连锁店的实施地点进行 变更。

具体变更情况如下：

项目	地 区	变更前	变更前	变更后	变更后
		店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区域	店面 （暂定名，以工 商核准为准）	商圈与区域
2009年－250 家连锁店发展	南宁	朝阳路2店	兴宁区	南州路店	玉林市博白县
	武汉	中山大道店	江汉区	空港中心城店	黄陂区
项目	孝感	孝感2店	孝南区	保利壹公馆店	黄冈市

2013 年 3 月 28 日，苏宁云商召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了

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关于连锁店发展项目中部分连锁店实施地点变更的议案。

前述三家连锁店实施地点变更后，原连锁店发展项目的投资方案不变，不会 对项目的实施进度和盈利水平产生不利的影响。

三、中信证券关于本次部分募集资金投资项目实施地点变更的保荐意见

1、苏宁云商本次部分募集资金投资项目实施地点变更事项已经由公司第四 届董事会第三十六次会议审议通过，公司全部 9 名董事会成员投了赞成票。本次 部分募集资金投资项目实施地点变更决策程序符合有关法律法规和公司《章程》 的规定。

2、中信证券对本次募集资金投资项目实施地点变更与公司管理层进行了访 谈，并查阅了募集资金投资项目新实施地点的选址论证资料。中信证券认为：公 司本次变更连锁店发展项目中部分连锁店的实施地点，是为了提高募集资金的使 用效率，加快项目实施进度，同意本次募集资金投资项目实施地点变更事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司 部分募集资金投资项目实施地点变更的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2013 年 3 月 28 日

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