SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 11, 2012

苏宁电器股份有限公司

（注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层）

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公开发行 2012 年公司债券（第一期）

募集说明书摘要

保荐机构、主承销商

华泰联合证券有限责任公司

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注册地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层

募集说明书签署日期： 2012 年 12 月 11 日

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

目录

第一节 发行概况 ............................................................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6 二、本次发行的核准情况 ....................................................................................................... 6 三、本次债券的主要条款 ....................................................................................................... 7 四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................... 9 五、与本次发行有关的机构 ................................................................................................... 9 （一）发行人 ................................................................................................................... 9 （二）保荐人(主承销商) .............................................................................................. 10 （三）律师事务所 ......................................................................................................... 10 （四）资信评级机构 ..................................................................................................... 10 （五）会计师事务所 ..................................................................................................... 11 （六）债券受托管理人 ................................................................................................. 11 （七）主承销商收款银行 ............................................................................................. 12 （八）公司债券申请上市的证券交易所 ..................................................................... 12 （九）公司债券登记机构 ............................................................................................. 12 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 12 第二节 信用评级情况 ................................................................................................................. 14 一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................... 14 二、评级报告的主要事项 ..................................................................................................... 14 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 14 （二）评级报告主要内容 ............................................................................................. 14 （三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 15 第三节 公司基本情况 ................................................................................................................... 17 一、发行人历史沿革简介 ..................................................................................................... 17 （一）发行人设立及发行上市情况 ............................................................................. 17 （二）发行人第一次资本公积转增股本 ..................................................................... 18 （三）发行人股权分置改革情况 ................................................................................. 18 （四）发行人第二次资本公积转增股本 ..................................................................... 18 （五）发行人第一次非公开发行股票募集资金 ......................................................... 18 （六）发行人第三次资本公积转增股本 ..................................................................... 19 （七）发行人第四次资本公积转增股本 ..................................................................... 19 （八）发行人第二次非公开发行股票募集资金 ......................................................... 19 （九）发行人第五次资本公积转增股本 ..................................................................... 19 （十）发行人第六次资本公积转增股本 ..................................................................... 19

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金 ..................................................... 20 （十二）发行人第七次资本公积转增股本 ................................................................. 20 （十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金 ..................................................... 20 二、发行人股本简况 ............................................................................................................. 21 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ..................................................................... 22 （一）发行人的组织结构 ............................................................................................. 22 （二）对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 24 四、控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................................. 24 （一）公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 24 （二）公司与实际控制人的产权和控制关系 ............................................................. 24 （三）其他持股在 10%以上的法人股东 ..................................................................... 25 五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................. 25 六、发行人所从事的主要业务情况 ..................................................................................... 28 第四节 发行人主要资信情况 ....................................................................................................... 33 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................................. 33 二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......................... 33 三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况 ..................................................................... 33 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................. 33 第五节 财务会计信息 ................................................................................................................. 35 一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况 ................................................. 35 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 35 三、合并财务报表范围变化情况 ......................................................................................... 44 四、2009-2011 年及 2012 年 1-6 月非经常性损益明细表 ................................................. 44 （一）苏宁电器 2012 年 1-6 月非经常性损益情况 .................................................... 45 （二）苏宁电器 2011 年非经常性损益情况 ............................................................... 45 （三）苏宁电器 2010 年非经常性损益情况 ............................................................... 45 （四）苏宁电器 2009 年非经常性损益情况 ............................................................... 46 五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 ..................................................... 46 第六节 募集资金运用 ................................................................................................................. 48 一、募集资金数额 ................................................................................................................. 48 二、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 48 （一）补充营运资金 ..................................................................................................... 48 （二）调整公司的债务结构 ......................................................................................... 49 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 49 （一）有利于优化公司的债务结构 ............................................................................. 49 （二）有利于提高公司经营的稳定性 ......................................................................... 50

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 51 一、备查文件 ......................................................................................................................... 51 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 51 三、查阅时间 ......................................................................................................................... 51

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称： 苏宁电器股份有限公司 股票简称： 苏宁电器 股票代码： 002024

股票上市地： 深圳证券交易所

法定代表人： 张近东 注册地址： 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层 注册号： 320000000035248 联系电话： 025-84418888-888122/888480 联系传真： 025-84418888-888000-888480 互联网网址： http://www.cnsuning.com 电子信箱： stock@cnsuning.com

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装 食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营： 电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》 所列范围经营）。

经营范围：

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集 成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储， 微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修， 废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易。

二、本次发行的核准情况

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公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

苏宁电器股份有限公司

2012 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。

2012 年 8 月 29 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，会议表决通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。

2012 年 11 月 1 日，经中国证监会“证监许可[2012]1419 号”文件核准，公司 获准向社会公开发行规模不超过 80 亿元的公司债券。

根据上述核准情况，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券，其中第一期发行总额不少于总发行面值的 50%，自中国 证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办 法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债 券发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、 本次债券的主要条款

债券名称 ：苏宁电器股份有限公司公开发行 2012 年公司债券。

发行规模 ：本次债券的发行总规模为不超过 80 亿元（含 80 亿元），本期发 行 45 亿元。

票面金额及发行价格 ：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

债券期限 ：本期债券为 5 年期固定利率品种。

债券形式 ：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

网上 / 网下回拨机制 ：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情 况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购， 则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下发 行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

债券利率及其确定方式 ：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下 询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间 内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，

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发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登 记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

起息日 ：本期债券的起息日为发行首日。本期债券的起息日为 2012 年 12 月 14 日，在该品种存续期限内每年的 12 月 14 日为该计息年度的起息日。

付息日 ：本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 12 月 14 日；如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利 息。

到期日 ：本期债券的到期日为 2017 年 12 月 14 日。

兑付日 ：本期债券的兑付日期为 2017 年 12 月 14 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限 ：本期债券的计息期限为 2012 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 13 日。

还本付息的方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年 付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本 期公司债券的本息支付方式及其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。

担保人及担保方式： 本期债券为无担保债券。

信用级别及信用评级机构： 经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人 的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

债券受托管理人： 华泰联合证券有限责任公司。

发行方式： 本期债券采用网上和网下相结合的发行方式。

发行对象： 在登记机构开立 A 股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买 者除外）。

向公司股东配售安排： 本次发行的公司债券不向公司股东进行优先配售。

承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承 销。

发行费用概算： 本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.0%，主要包括保

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途： 拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充 营运资金及调整债务结构。

拟上市地 ：深圳证券交易所。

新质押式回购 ：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA，本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向深交所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照深交所及债券 登记机构的相关规定执行。

税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担

四、本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012 年 12 月 12 日。

发行首日：2012 年 12 月 14 日。

预计发行期限：2012 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 18 日，共 3 个工作日。 网上申购日：2012 年 12 月 14 日。

网下发行期限：2012 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 18 日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行有关的机构

（一）发行人

苏宁电器股份有限公司

联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

法定代表人：张近东

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

联系人：任峻、韩枫 电话：025-84418888-888122/888480 传真：025-84418888-888000-888480 邮政编码：210042

（二）保荐人 ( 主承销商 )

华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼 法定代表人：吴晓东

项目主办人：赵青、陈东 项目协办人：卿白云、刘昊、张怿

电话：010-68085588-823、025-83290958 传真：010-68085589、025-84457021 邮政编码：210002

（三）律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所

联系地址：江苏省南京市北京西路 26 号 法定代表人： 王凡 经办律师：许成宝、徐蓓蓓 电 话：025-83304480 传 真：025-83329335 邮政编码：210024 （四）资信评级机构

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中诚信证券评估有限公司

联系地址：上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、刘冰、安云

电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011

（五）会计师事务所

普华永道中天会计师事务所有限公司

联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 法定代表人：李丹

经办会计师：柯镇洪、方晓华

电话：021-23238888 传真：021- 23238800 邮政编码：200021

（六）债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼 法定代表人：吴晓东

联系人：刘昊、卿白云

电话：010-68085588-823、025-83290958 传真：010-68085589、025-84457021

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邮政编码：210002

（七）主承销商收款银行

开户行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

户 名：华泰联合证券有限责任公司

帐 户：4000010229200147938

（八）公司债券申请上市的证券交易所

深圳证券交易所

联系地址：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

邮政编码：518010

（九）公司债券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）投资者认购本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托 管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。

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第二节 信用评级情况

一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信评级出具的《苏宁电器股份有限公司 2012 年公司债券（第 一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等 级为 AAA。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评级评定发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期公司债券的 信用等级为 AAA，该级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告主要内容

1、基本观点

（1）规模优势明显，行业领先地位稳固。截至 2011 年 12 月 31 日，公司门 店数量达到 1,724 家，门店总面积 685.12 万平方米；2011 年，公司共完成营业 收入 938.89 亿元，综合营业毛利率为 18.94%。公司在门店数量、收入规模以及 盈利能力等方面均居于国内家电连锁行业领先地位。

（2）内生式的增长模式。公司一直致力于加强内部管理和稳定单店效益， 以建立自有店模式为主进行扩张，这种内生式增长相较大规模并购的发展模式 而言，更具长期发展优势。

（3）完善的后台平台支持体系。公司在连锁店面快速发展的同时，着重建 设物流、售后、客服以及信息系统体系，建立起服务平台，有效支撑了销售平 台的规模化复制。在不断强化后台服务建设的同时，加强了企业核心竞争力， 提升了公司品牌形象。

（4）资本结构稳健。截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率和总资本化 比率分别为 61.48%和 49.31%，处于行业较低水平。2012 年 7 月 2 日，公司向特

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定投资者发行 3.87 亿股，募集资金净额 46.33 亿元，有效的扩充了自身的资本实 力，也为公司后续业务的扩张提供有力保障。

（5）货币资金充裕。截至 2011 年 12 月 31 日，公司货币资金余额达到 227.40 亿元，扣除 86.4 亿元的银行承兑汇票保证金、11 亿元的信用证保证金及 0.51 亿 元的保函保证金外，尚有约 129 亿元的自由可支配现金，货币资金充裕。

2、风险提示

（1）行业增速趋缓。伴随行业补贴政策的退出，2011 年及 2012 年上半年家 电行业增长速度明显放缓。截止 2012 年 6 月 30 日，公司完成营业总收入 471.91 亿元，同比增速仅为 6.69%，业务增速下降明显。

（2）电子商务平台带来的挑战。电子商务凭借其诸多优势近年来行业增长 显著，对传统零售商形成较大挑战。虽然苏宁电器旗下的“苏宁易购”已成功上 线，但鉴于行业竞争激烈，低价竞争普遍存在，短期内“苏宁易购”的盈利情况 值得关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评 级制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准） 起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存 续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以 及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟 踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公 司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定 期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等 级的重大事件，苏宁电器应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资 料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评 级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时

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公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

苏宁电器股份有限公司

失效。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证券评估有限公司公司网站（www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告。

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第三节 公司基本情况

中文名称：	苏宁电器股份有限公司
股票简称：	苏宁电器
股票代码：	002024
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	张近东
注册地址：	江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
注册号：	320000000035248
互联网网址：	www.cnsuning.com
经营范围：	许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装 食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营： 电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》 所列范围经营）。 一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集 成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储， 微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修， 废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易。

一、发行人历史沿革简介

（一）发行人设立及发行上市情况

苏宁电器股份有限公司的前身系于 1996 年 5 月 15 日在中华人民共和国江苏 省南京市注册成立的江苏苏宁交家电有限公司，成立时的注册资本为人民币 120 万元。经江苏省工商行政管理局批准，于 2000 年 7 月 28 日更名为江苏苏宁 交家电集团有限公司。经国家工商行政管理局批准，于 2000 年 8 月 30 日更名为

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苏宁交家电(集团)有限公司。于 2001 年 6 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复 [2001]109 号文批准，以苏宁交家电(集团)有限公司于 2000 年 12 月 31 日的净资 产整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，股本总额人民币 68,160,000 元，于 2001 年 6 月 29 日领取营业执照。此后，根据 2005 年第二次临时股东大 会决议，本公司更名为苏宁电器股份有限公司。

经中国证监会证监发行字[2004]97 号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有 限公司公开发行股票的通知”批准，本公司于 2004 年 7 月 7 日向境内投资者发行 了 2,500 万股人民币普通股(以下称为“A 股”)，每股面值人民币 1 元，每股发行 价为人民币 16.33 元，发行后总股本增至人民币 93,160,000 元，本公司发行的 A 股于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易。

（二）发行人第一次资本公积转增股本

经于 2005 年 5 月 22 日召开的 2004 年年度股东大会通过，本公司以资本公 积转增股本人民币 93,160,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 186,320,000 元。

（三）发行人股权分置改革情况

经于 2005 年 8 月 4 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过，本公司 全体非流通股股东根据《股权分置改革方案》向股份变更登记日(2005 年 8 月 9 日)登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份，共 12,500,000 股对价股 份。由此，自 2005 年 8 月 10 日起，本公司原非流通股股东持有的非流通股股份 的性质，变更为有限售条件的流通股。

（四）发行人第二次资本公积转增股本

经于 2005 年 9 月 29 日召开的 2005 年第二次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 149,056,000 元。经此次转增后，股本总额变更为 人民币 335,376,000 元。

（五）发行人第一次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监发行字[2006]21 号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的通知”批准，本公司于 2006 年 6 月 20 日向特定投资者非公开发

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

行 2,500 万 A 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 48 元，股本总额 变更为人民币 360,376,000 元。本次募集资金总额人民币 12 亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额为人民币 119,502 万元。

（六）发行人第三次资本公积转增股本

经于 2006 年 9 月 13 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 360,376,000 元。经此次转增后，股本总额变更为 人民币 720,752,000 元。

（七）发行人第四次资本公积转增股本

经于 2007 年 3 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会决议通过，本公司以资 本公积转增股本人民币 720,752,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 1,441,504,000 元。

（八）发行人第二次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可[2008]647 号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复”批准，本公司于 2008 年 5 月 16 日向特定投资者非公开发 行 5,400 万 A 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 45 元，股本总额 变更为人民币 1,495,504,000 元。本次募集资金总额人民币 24.30 亿元，扣除发行 费用后的募集资金净额为人民币 2,420,055,475.50 元。

（九）发行人第五次资本公积转增股本

经于 2008 年 9 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 1,495,504,000 元。经此次转增后，股本总额变更 为人民币 2,991,008,000 元。

（十）发行人第六次资本公积转增股本

经于 2009 年 3 月 31 日召开的 2008 年年度股东大会决议通过，本公司以现 有总股本 2,991,008,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红 利 0.3 元人民币；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。经过 此次分红派息以及资本公积金转增股本后，股本总额变更为人民币 4,486,512,000

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

元。

（十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可字[2009]1351 号“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复”批准，本公司于 2009 年 12 月 23 日以非公开发行股票的方 式向证券投资基金等特定投资者发行 177,629,244 股 A 股，每股面值人民币 1 元， 每股发行价为人民币 17.20 元，股本总额变更为人民币 4,664,141,244 元。本次募 集资金总额为人民币 3,055,222,996.80 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人 民币 2,999,999,995.45 元。

（十二）发行人第七次资本公积转增股本

经于 2010 年 4 月 6 日召开的 2009 年年度股东大会决议通过，本公司以资本 公积转增股本人民币 2,332,070,622 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 6,996,211,866 元。

（十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可[2012]477 号“关于核准苏宁电器股份有限公司非公 开发行股票的批复”批准，本公司于 2012 年 7 月 2 日以非公开发行股票的方式向 证券投资基金等特定投资者发行 386,831,284 股 A 股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价为人民币 12.15 元，股本总额变更为人民币 7,383,043,150 元。本次募集 资金总额人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,633,092,760.68 元。

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

二、发行人股本简况

（一）本次发行前股本结构

截止 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股份性质	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	1,561,931,923	22.33%
其中：高管持股	1,535,769,133	21.95%
其他境内自然人持股	26,162,790	0.38%
无限售条件股份	5,434,279,943	77.67%
股份总额	6,996,211,866	100%

（二）前 10 名股东持股数量

截止 2012 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股比例%	持股总数（股）
张近东	27.90%	1,951,811,430
苏宁电器集团有限公司	13.47%	942,093,549
陈金凤	2.80%	196,132,370
金明	1.76%	123,107,407
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数 证券投资基金	1.07%	74,607,056
交通银行－富国天益价值证券投资基金	0.95%	66,535,232
亢简资产管理公司－客户资金	0.91%	63,704,734
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 金	0.85%	59,285,076
蒋勇	0.83%	58,064,580
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证 券投资基金	0.71%	50,000,000

注：2012 年 7 月 10 日，公司完成了非公开发行股票募集资金的工作。发行完成后，公 司总股份变更为 7,383,043,150 股，张近东先生仍为公司的第一大股东及实际控制人，直接 持股 1,951,811,430 股，占总股本的 26.44%；苏宁集团持股总数为 942,093,549 股，占总股本 的 12.76%；润东投资成为公司第三大股东，持股总数为 288,065,848 股，占总股本的 3.9%， 其他股东股比相应变化。

（三）实际控制人股权质押情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 699,621.1866 万股，张近东先生 直接持有公司股份 195,181.143 万股，占公司总股本比例为 27.90%，其中质押的 公司股份为 98,031 万股，占公司总股本的 14.01%，占张近东先生直接持有股份

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

的 50.23%。

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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苏宁电器股份有限公司 公开发行 2012 年公司债券募集说明书摘要

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股东大会
监事会
董事会审计委员会
董事会 董事会薪酬与考核委员会
董事会秘书
董事会提名委员会
总裁
总裁办公室
总部 连锁发展总部 采购总部 运营总部 服务总部 财务总部 行政总部 易购总部 人力资源管 法务中心
理中心
地区总部
大区 A1类大区 A2类大区 A3类大区
子公司 B1类公司 B2类公司 B3类公司
营运部
售后服务中
终端 连锁店 配送中心 呼叫中心
心
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（二）对其他企业的重要权益投资情况

截止 2012 年 6 月 30 日，发行人有 444 家下属公司，并纳入到合并报表范围， 公司主要子公司如下表所示：

子公司名称	注册资本（人民币万元）	持股比例
北京苏宁电器有限公司	46,692.85	100%
上海苏宁电器有限公司	51,372.00	100%
广东苏宁电器有限公司	30,400.00	100%
深圳市苏宁电器有限公司	11,181.00	100%
天津天宁苏宁电器有限公司	9,890.08	100%
重庆渝宁苏宁电器有限公司	38,144.97	100%
四川苏宁电器有限公司	24,742.44	100%
陕西苏宁电器有限责任公司	8,026.00	100%
浙江苏宁电器有限公司	30,809.35	100%
山东苏宁电器有限公司	1,782.00	100%
武汉苏宁电器有限公司	36,951.00	100%
沈阳苏宁电器有限公司	31,727.30	100%
上海长宁苏宁电器有限公司	55,818.60	100%
福建苏宁电器有限公司	20,791.00	100%
无锡胜利门苏宁电器有限公司	2,500.00	100%
日本LAOX株式会社	日元1,245,000.00	51%

四、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东和实际控制人均为张近东先生，中国国籍，1963 年 3 月 出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电 器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。

（二）公司与实际控制人的产权和控制关系

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截至 2012 年 6 月 30 日，公司与实际控制人的控制关系如上图。2012 年 7 月 10 日公司完成了非公开发行股份，公司的实际控制人及大股东没有变化，但 股权比例发生了相应调整。

（三）其他持股在 10% 以上的法人股东

苏宁电器集团有限公司，法定代表人马晓咏，注册资本 200,000,000 元，成 立日期 1999 年 11 月 24 日，经营范围：许可经营项目：中、西餐制售，音像制 品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定 型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指定的分 支机构经营）一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专 用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修， 物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出 租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、 鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公 设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划， 人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机软件开发、销售、 系统集成。

五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

公司现有董事 9 名（包括独立董事 3 名），监事 3 名，总裁 1 名（董事兼任）， 副总裁 2 名（董事兼任），董事会秘书 1 名（董事兼任）。 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	年龄	性别	股份公司任职	任期起止日期
张近东	49	男	董事长	2010年7月-2013年7月
孙为民	49	男	副董事长	2010年7月-2013年7月
金 明	41	男	董事、总裁	2010年7月-2013年7月
孟祥胜	40	男	董事、副总裁	2010年7月-2013年7月
任 峻	35	男	董事、副总裁 董秘	2010年7月-2013年7月
李 东	51	男	董事	2010年7月-2013年7月
沈坤荣	49	男	独立董事	2010年7月-2013年7月
孙剑平	59	男	独立董事	2010年7月-2013年7月
戴新民	50	男	独立董事	2010年7月-2013年7月
李建颖	43	女	监事会主席	2010年7月-2013年7月
汪晓玲	39	女	监事	2010年7月-2013年7月
肖忠祥	41	男	监事	2010年7月-2013年7月
朱 华	47	女	财务负责人	2010年7月-2013年7月

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事简历

张近东先生，公司实际控制人，49 岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家 电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员、 中华全国工商业联合会常委，现任苏宁电器股份有限公司董事长、中国人民政 治协商会议第十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会副主席、江苏省 第十一届人民代表大会代表。无在其他单位任职或兼职情况。

孙为民先生，49 岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交 家电（集团）有限公司副总裁、苏宁电器股份有限公司总裁，现任苏宁电器股份 有限公司副董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究院专家 委员、南京市政协常委、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限 责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表、江苏苏宁地铁商业管 理有限公司法人代表。

金 明先生，41 岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营 销管理中心总监，苏宁电器股份有限公司副总裁，现任苏宁电器股份有限公司 董事、总裁、南京电子商务协会理事长、江苏苏宁贸易有限公司法人代表、南 京苏宁工程设备销售有限公司法人代表、江苏松桥电器有限公司法人代表、江 苏苏宁中央空调工程有限公司法人代表、江苏酷博睿电器有限公司法人代表、 南京苏宁电器有限公司法人代表、香港苏宁电器有限公司董事、GRANDA

MAGIC LIMITED 董事、GREAT ELITE LIMITED 董事、香港苏宁采购有限公 司董事、香港苏宁镭射电器有限公司董事、香港港宁广告有限公司董事、超霸 发展有限公司董事、南京白下苏宁电器有限公司法人代表、江苏法迪欧电器有 限公司法人代表、江苏苏宁易购电子商务有限公司法人代表，南京苏宁易付宝 网络科技有限公司法人代表。

孟祥胜先生，40 岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京 东方智业管理咨询顾问公司管理顾问，现任苏宁电器股份有限公司董事、副总 裁。无在其他单位任职或兼职情况。

任峻先生，35 岁，汉族，本科学历，现任苏宁电器股份有限公司董事、副总 裁、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。

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公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

苏宁电器股份有限公司

李东先生，51 岁，汉族，管理学博士，曾在石油部地球物理勘查局、金陵石 化等单位任职，现任江苏省注册管理顾问师协会理事长，东南大学经济管理学 院副院长、博士生导师，本公司董事。

沈坤荣先生，49 岁，汉族，研究生学历，曾任中国社科院博士后，南京大学 经济系教授、博导，美国斯坦福大学高级研究学者，现任南京大学经济学院副 院长、教授、博导，江苏交通经济研究会会长，本公司独立董事。

孙剑平先生，59 岁，汉族，管理学博士，曾任南京理工大学经济学系主任、 人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博士 生导师，本公司独立董事。

戴新民先生，50 岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任安徽工业大学管理 学院教师，现任南京理工大学经济管理学院会计系教授，本公司独立董事。

2、监事简历

李建颖女士，43 岁，汉族，本科学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，现任 苏宁电器股份有限公司结算管理中心总监，公司监事会主席。无在其他单位任 职或兼职情况。

汪晓玲女士，39 岁，汉族，本科学历，曾任南京新闻发展公司办公室主任， 现任苏宁电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监、公司监事。无在其他 单位任职或兼职情况。

肖忠祥先生，41 岁，汉族，本科学历，曾任南京无线电八厂会计、苏宁电器 股份有限公司财务部经理，现任公司财务服务中心总监、会计机构负责人、公 司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

3、高管简历

金明先生，总裁。（简历见前述董事介绍）

孟祥胜先生，副总裁。（简历见前述董事介绍）

任峻先生，副总裁、董事会秘书。（简历见前述董事介绍）

朱华女士，47 岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财务 部经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。

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（三）董事、监事、高级管理人员薪酬

姓名	职务	2011 年度从发行人领取 的税前报酬总额（万元）
张近东	董事长	180
孙为民	副董事长	100
金 明	董事、总裁	80
孟祥胜	董事、副总裁	80
任 峻	董事、副总裁、董秘	60
李 东	董事	8
沈坤荣	独立董事	8
孙剑平	独立董事	8
戴新民	独立董事	8
李建颖	监事会主席	30
汪晓玲	监事	15
肖忠祥	监事	15
朱 华	财务负责人	30

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在上市 公司外的其他企业兼职的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

姓名	职务	截止2012 年6 月30 日的持股数 （股）	占比
张近东	董事长	1,951,811,430	27.90%
孙为民	副董事长	2,732,965	0.04%
金明	董事、总裁	123,107,407	1.76%
孟祥胜	董事、副总裁、	2,193,998	0.03%
任峻	董事、副总裁、 董事会秘书	2,730,097	0.04%

六、发行人所从事的主要业务情况

（一）公司的经营范围

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食 品批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊 零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经

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公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

苏宁电器股份有限公司

营）。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁 销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力 车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展 览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微 型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销 售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易

（二）公司的主要业务概述

苏宁电器 1990 年创立于江苏南京，是中国 3C（家电、电脑、通讯）家电连 锁零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企业集团” 之一。经过 20 年的发展，现已成为中国最大的商业零售企业，品牌价值 815.68 亿元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已在全国 256 个地级以上城市布局，并进入 中国香港和日本地区，拥有 1,724 家连锁店，门店总面积达 685.12 万平方米。 2011 年公司实现营业总收入 938.89 亿元，较上年同期增长 24.35%，营业利润 64.44 亿元，较上年同期增长 18.63%，实现归属于母公司股东的净利润 48.21 亿 元，同比增长 20.16%。公司名列中国民营企业 500 强前三位，中国企业 500 强 第 50 位，入选《福布斯》亚洲企业 50 强、《福布斯》全球 2000 大企业中国零 售企业第一位。

（三）公司主营业务流程

（1）采购

公司的采购管理方式主要以总部集中采购为主，子公司自行采购为辅。集中 采购模式为由公司统一向供应商采购商品，然后根据各子公司的要货计划由公司 向各子公司销售，公司与子公司签署购销协议。自主采购指子公司根据所处地区 的实际销售情况，提出产品采购计划，报经公司批准后，自主向供应商采购货物。

公司的结算管理中心负责与供应商结算货款，供应商货款支付的审核由公司 的采购管理中心自下而上进行申请。公司对子公司的资金采取了“收支两条线” 的管理方式。

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（2）物流配送

目前，公司物流配送体系结构有两种模式并存。

• A. 三级配送体系结构：区域配送中心、城市配送中心、门店

三级配送体系结构为公司原有的物流配送模式，区域配送中心由公司物流管 理中心直管，承担向区域内各城市配送中心调货和所在城市零售配送、区域物流 拓展、区域物流人才培养和输出基地等职能。城市配送中心以零售配送为首要工 作，并辅以配送暂存库以及连锁店内库的管理，通过商品的快速周转最大限度地 降低库存。门店则承担了客户自提产品的仓储管理职能。

公司主营业务流程图

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发货指令
供应商 厂家仓库 送货
采购 委托送货
提货
委托
提货
提货 送货
营销管理中心 第三方物流 城市配送中心
委托
送货、提货
调货指令 送货
提货
区域配送中心
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B. 二级配送体系结构：区域配送中心、门店

二级配送体系结构是公司新型的物流配送模式，它通过收编原有的城市的物 流配送中心，达到集中配送、动态把握商品库存、提高配送效率的目的。二级配 送体系将以第三代物流中心为依托，通过采用区域配送中心集货信息系统调拨分 拨商品，大大提高物流配送工作效率，节约运能和运输成本。区域配送中心辐射 区域内各城市将当天的实时销售状况及时地传送到配送中心，区域配送中心将根 据各城市当天的销售状况，直接安排车辆从区域配送中心配送到各个城市。

区域配送模式的改变将进一步降低配送成本，提高物流配送的效率。同时通 过相关部门的资源整合，提高企业的经济效益。新的配送中心建成和新的配送模 式的转变，将进一步节省物流方面的费用，提高企业经济效益。

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

C. 物流配送模式的转变

目前公司已建成的北京一期、南京、杭州、沈阳、合肥等9家第三代物流中 心，其所覆盖区域采用的是新型的二级配送模式。同时广州、青岛、济南等9家 物流基地正在全面建设中，公司逐步将三级配送结构升级为二级配送结构，以降 低配送成本，提高物流配送的效率，节省物流成本，来提高公司盈利能力。

（3）销售

公司的销售以零售为主，供应商合作模式有经销和代销，同时存在定制包销 及自有产品。

（4）服务体系

物流方面，服务体系包括协同采购体系，统一规划物流网络布局，完善运 作模式，提高配送效率；售后服务方面，服务体系包括综合产品安装、维修、 家电回收业务的开发；客户服务方面，服务体系通过建立集中式统一受理平 台，服务于营销、提高客户满意度，强化投诉处理、服务改善，提升服务质 量。

（四）公司近三年一期主营业务情况

1、主营业务情况汇总 单位：千元

1、主营业务情况汇总				单位：千元
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业总收入	47,191,067	93,888,580	75,504,739	58,300,149
营业成本	38,365,779	76,104,656	62,040,712	48,185,789
营业利润	2,178,445	6,444,081	5,431,948	3,875,032

2、按产品分类 单位：千元

2、按产品分类				单位：千元
项目	2012 年1-6 月	2011年	2010年	2009年
主营业务收入
彩电、音像、碟机	9,252,658	23,696,928	19,713,007	16,545,875
数码、IT	9,210,303	17,148,892	12,364,458	7,917,073
冰箱、洗衣机	7,328,968	15,687,100	12,937,736	10,321,105
通讯	8,277,874	12,373,602	8,898,849	6,028,320
空调	5,898,844	11,272,584	9,698,574	7,638,580
小家电	6,067,325	11,066,883	9,528,368	7,962,185
安装维修业务	380,175	909,611	854,589	524,091
其他	91,049	309,777	231,876	99,825
毛利率
彩电、音像、碟机(%)	21.04	20.77	19.09	18.06

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

数码、IT(%)	9.29	8.78	7.31	5.94
冰箱、洗衣机(%)	22.91	22.64	21.15	18.17
通讯(%)	11.90	11.38	10.02	7.46
空调(%)	21.16	20.73	18.21	17.64
小家电(%)	23.57	22.89	20.8	19.12
安装维修业务(%)	30.92	33.99	31.38	40.08
其他(%)	18.14	14.53	0.25	68.72

3、按地域分类 单位：千元

3、	按地域分类	按地域分类					单位：千元	单位：千元
项目	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
营业收入	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东一区	10,700,531	23.01%	22,647,570	24.49%	17,442,207	23.50%	13,216,497	23.17%
华东二区	6,770,529	14.56%	15,115,193	16.35%	13,581,781	18.30%	10,945,392	19.19%
华北	6,959,862	14.97%	14,362,746	15.53%	11,707,477	15.77%	9,494,030	16.65%
华南	6,550,584	14.09%	13,635,283	14.75%	11,349,500	15.29%	8,371,237	14.68%
西南	5,059,632	10.88%	9,905,433	10.71%	7,513,241	10.12%	5,811,678	10.19%
华中	2,606,091	5.60%	5,294,576	5.73%	4,245,513	5.72%	3,225,453	5.66%
东北	2,495,849	5.37%	5,197,520	5.62%	4,298,562	5.79%	3,398,401	5.96%
西北	2,130,103	4.58%	4,325,590	4.68%	3,252,174	4.38%	2,574,366	4.50%
香港	2,671,308	5.74%	1,653,427	1.79%	837,002	1.13%	-	-
日本	562,707	1.20%	328,039	0.35%	-	-	-	-
合计	46,507,196	100%	92,465,377	100.00%	74,227,457	100.00%	57,037,054	100.00%

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

第四节 发行人主要资信情况

一、公司获得主要贷款银行的授信情况

苏宁电器在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长 期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截止 2012 年 6 月 30 日，公司及子公司从中国银行、民生银行、渣打银行等金融机构 获得人民币授信额度为 159 亿元，已使用额度为 103 亿元；获得港币授信额度为 11.4 亿元港币，已使用额度为 11.4 亿元港币；获得美元授信额度为 2,000 万美 元，已使用额度为 500 万美元。

二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。

三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况

最近三年一期发行人未发行债券。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 80 亿元，占公司截至 2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表中净资产的比例为 33.86%，未超过本公司净资产的 40%。

（五）最近三年一期公司的主要偿债能力财务指标

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

指标	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率	1.20	1.22	1.41	1.46
速动比率	0.80	0.84	1.02	1.15
资产负债率	58.16%	61.48%	57.08%	58.36%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍 数（倍）	49.51	561.06	3,643.65	2,618.58
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第五节 财务会计信息

以下信息主要源自本公司财务报告，其中关于本公司 2009 年度、2010 年度 以及 2011 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2012 年 1-6 月财务数据摘 引自未经审计的财务报表。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完 整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据 为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本 2009 年、2010 年、2011 年年度报告和 2012 年半年报，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告经普华永道中天会计师 事务所审计，并出具了“普华永道中天审字(2010)第 10035 号”“普华永道中天审字 (2011)第 10045 号”和“普华永道中天审字(2012)第 10045”的标准无保留意见审计 报告；本公司 2012 年 1-6 月的财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（一）合并资产负债表 单位：千元

（一）合并资产	负债表			单位：千元
项	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
目	6 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
流动资产：
货币资金	19,661,618	22,740,084	19,351,838	21,960,978
交易性金融资产	-	-	-	7,378
应收票据	-	7,265	2,505	6,874
应收账款	858,680	1,841,778	1,104,611	347,024
预付款项	3,130,773	3,643,209	2,741,405	947,924
应收利息	54,687	74,821	31,385	32,376
其他应收款	430,967	382,375	975,737	110,975
存货	12,574,747	13,426,741	9,474,449	6,326,995
其他流动资产	1,222,385	1,309,062	793,656	455,740
流动资产合计	37,933,857	43,425,335	34,475,586	30,196,264
非流动资产：
可供出售金融资产	1,192	1,764	-	-
长期应收款	501,515	476,564	130,768	88,450
长期股权投资	554,793	554,793	792,896	597,374
投资性房地产	1,150,808	684,420	387,134	339,958
固定资产	7,521,884	7,347,467	3,914,317	2,895,971
在建工程	2,097,231	1,251,501	2,061,752	408,528
工程物资	3,816	2,002	-	-
无形资产	5,115,079	4,368,264	1,309,337	764,874
开发支出	44,411	93,898	22,125	58,513
商誉	227,192	226,623	616	-
长期待摊费用	762,922	841,692	529,531	237,942
递延所得税资产	564,044	512,150	283,320	251,958
非流动资产合计	18,544,887	16,361,138	9,431,796	5,643,568
资产总计	56,478,744	59,786,473	43,907,382	35,839,832

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（一）合并资产负债表（续） 单位：千元

（一）合并资产	负债表（续）			单位：千元
负债和东权益	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
股	6 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,231,532	1,665,686	317,789	-
应付票据	19,110,930	20,617,593	14,277,320	13,999,191
应付账款	6,748,166	8,525,857	6,839,024	5,003,117
预收款项	323,753	350,051	393,820	276,792
应付职工薪酬	267,344	273,558	201,295	139,530
应交税费	-180,742	790,756	525,750	301,542
应付利息	3,995	5,305	-	-
应付股利	-	-	9,397	-
其他应付款	2,491,333	2,743,925	1,539,020	666,391
一年内到期的非流 动负债	117,967	120,029	112,178	97,128
其他流动负债	454,865	545,502	318,755	235,148
流动负债合计	31,569,143	35,638,262	24,534,348	20,718,839
非流动负债：
预计负债	99,352	101,135	-	-
递延所得税负债	183,962	183,239	34,395	6,739
其他非流动负债	996,702	833,299	493,248	189,271
非流动负债合计	1,280,016	1,117,673	527,643	196,010
负债合计	32,849,159	36,755,935	25,061,991	20,914,849
股东权益：
股本	6,996,212	6,996,212	6,996,212	4,664,141
资本公积	504,074	517,074	655,288	2,975,652
盈余公积	1,007,130	1,007,130	746,529	517,465
未分配利润	14,497,861	13,793,238	9,932,866	6,383,317
外币报表折算差额	846	14,680	7,294	-229
归属于母公司股东 权益	23,006,123	22,328,334	18,338,189	14,540,346
少数股东权益	623,462	702,204	507,202	384,637
股东权益合计	23,629,585	23,030,538	18,845,391	14,924,983
负债和股东权益总计	56,478,744	59,786,473	43,907,382	35,839,832

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（二）合并利润表 单位：千元

项	212年度1月	211年度	21年度	2年度
目	0-6	0	00	009
一、营业收入	47,191,067	93,888,580	75,504,739	58,300,149
减：营业成本	38,365,779	76,104,656	62,040,712	48,185,789
营业税金及 附加	155,197	369,751	268,129	271,516
销售费用	5,360,224	9,367,346	6,809,109	5,192,356
管理费用	1,133,719	2,088,637	1,250,311	912,093
财务费用	-69,537	-403,236	-360,769	-172,924
资产减值损 失	67,770	69,537	75,924	32,335
加：投资收益	530	152,192	10,625	-3,952
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-	140,192	4,967	-3,952
二、营业利润	2,178,445	6,444,081	5,431,948	3,875,032
加：营业外收入	69,727	117,555	72,465	111,578
减：营业外支出	44,608	88,410	102,369	60,243
其中：非流动资产 处置损失	1,964	4,439	4,882	881
三、利润总额	2,203,564	6,473,226	5,402,044	3,926,367
减：所得税费用	524,191	1,587,220	1,296,536	937,872
四、净利润	1,679,373	4,886,006	4,105,508	2,988,495
少数股东损益	-74,682	65,412	93,688	98,539
归属于母公司股 东的净利润	1,754,055	4,820,594	4,011,820	2,889,956
五、每股收益：
（一）基本每股收益	人民币0.25元	人民币0.69元	人民币0.57元	人民币0.43元
（二）稀释每股收益	人民币0.25元	人民币0.69元	人民币0.57元	人民币0.43元
六、其他综合收益	-28,204	-4,021	7,523	-229
七、综合收益总额	1,651,169	4,881,985	4,113,031	2,988,266
归属于母公司股 东的综合收益总额	1,740,011	4,828,367	4,019,343	2,889,727
归属于少数股东 的综合收益总额	-88,842	53,618	93,688	98,539

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（三）合并现金流量表 单位：千元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	54,776,355	107,078,755	86,811,064	66,475,716
收到的税费返还	-	2,986	1,164	2,152
收到其他与经营活动有关的现金	907,352	2,809,980	1,859,413	706,951
经营活动现金流入小计	55,683,707	109,891,721	88,671,641	67,184,819
购买商品、接受劳务支付的现金	47,635,349	86,764,974	72,265,161	52,855,065
支付给职工以及为职工支付的现金	2,218,615	3,923,252	2,369,111	1,702,300
支付的各项税费	2,422,592	4,250,251	3,256,178	3,107,429
支付其他与经营活动有关的现金	5,259,683	8,364,724	6,899,855	3,965,083
经营活动现金流出小计	57,536,239	103,303,201	84,790,305	61,629,877
经营活动产生的现金流量净额	-1,852,532	6,588,520	3,881,336	5,554,942
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	700,000	-	-
取得投资收益收到的现金	-	12,000	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	4,235	46,527	2,695	2,772
取得子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	234,459	-	-
投资活动现金流入小计	4,235	992,986	2,695	2,772
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	2,491,110	6,093,596	4,679,732	1,195,375
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	48,709	-	-	-
投资支付的现金	-	889,837	983,835	704,475
投资活动现金流出小计	2,539,819	6,983,433	5,663,567	1,899,850
投资活动产生的现金流量净额	-2,535,584	-5,990,447	-5,660,872	-1,897,078
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10	48,138	41,226	3,020,951
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	10	48,138	41,226	20,951
取得借款收到的现金	1,878,132	1,382,313	412,883	-
筹资活动现金流入小计	1,878,142	1,430,451	454,109	3,020,951
偿还债务支付的现金	1,312,286	34,416	95,094	156,000
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,096,170	716,634	235,565	91,296
筹资活动现金流出小计	2,408,456	751,050	330,659	247,296
筹资活动产生的现金流量净额	-530,314	679,401	123,450	2,773,655
四、汇率变动对现金的影响	-9,398	-4,781	7,523	-229
五、现金及现金等价物净增加额	-4,927,828	1,272,693	-1,648,563	6,431,290
加：年初现金及现金等价物余额	12,949,158	11,676,465	13,325,028	6,893,738
六、年末现金及现金等价物余额	8,021,330	12,949,158	11,676,465	13,325,028

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（四）母公司资产负债表 单位：千元

项	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
目	6 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
流动资产：
货币资金	13,716,866	15,885,801	13,156,780	16,884,623
应收票据	2,519	7,265	-	3,514
应收账款	11,157,320	10,767,455	2,578,887	1,430,653
预付款项	1,430,165	1,557,972	1,439,210	711,943
应收利息	34,661	59,271	18,793	22,492
应收股利	-	-	17,089	-
其他应收款	2,759,531	2,203,115	1,084,191	206,741
存货	9,809,900	10,005,021	8,104,804	5,843,150
其他流动资产	31,817	31,063	29,959	27,048
流动资产合计	38,942,779	40,516,963	26,429,713	25,130,164
非流动资产：
长期股权投资	9,350,298	8,720,525	6,486,786	4,704,374
长期应收款	16,000	-	-	-
投资性房地产	344,033	-	-	-
固定资产	2,436,077	2,544,958	778,685	685,132
在建工程	219,272	290,359	1,345,650	336,764
工程物资	773	65	-	-
无形资产	509,389	436,977	390,253	267,988
开发支出	9,900	75,713	22,125	58,513
长期待摊费用	235,399	226,981	167,409	83,941
递延所得税资产	33,016	46,232	38,504	62,506
非流动资产合计	13,154,157	12,341,810	9,229,412	6,199,218
资产总计	52,096,936	52,858,773	35,659,125	31,329,382

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（四）母公司资产负债表（续） 单位：千元

负债和东权益	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
股	6 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,420,000	772,686	-	-
应付票据	13,597,016	16,334,152	10,355,474	10,922,769
应付账款	4,169,091	6,240,028	4,791,271	3,524,856
预收款项	14,196,850	11,879,395	6,003,987	4,969,417
应付职工薪酬	35,315	41,151	35,936	29,659
应交税费	-260,124	323,986	210,518	142,195
应付利息	-	3,111	-	-
其他应付款	2,891,258	1,142,037	438,553	287,669
一年内到期的非流 动负债	98,588	25,622	16,057	8,970
其他流动负债	21,095	18,590	8,808	4,020
流动负债合计	36,169,089	36,780,758	21,860,604	19,889,555
非流动负债：
其他非流动负债	744,461	672,756	469,320	182,603
非流动负债合计	744,461	672,756	469,320	182,603
负债合计	36,913,550	37,453,514	22,329,924	20,072,158
股东权益：
股本	6,996,212	6,996,212	6,996,212	4,664,141
资本公积	850,607	863,397	693,732	3,011,260
盈余公积	1,007,130	1,007,130	746,529	517,465
未分配利润	6,329,437	6,538,520	4,892,728	3,064,358
归属于母公司股东 权益	15,183,386	15,405,259	13,329,201	11,257,224
股东权益合计	15,183,386	15,405,259	13,329,201	11,257,224
负债和股东权益总计	52,096,936	52,858,773	35,659,125	31,329,382

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（五）母公司利润表 单位：千元

项	212年1月	211年度	21年度	2年度
目	0 -6	0	00	009
一、营业收入	29,316,064	67,539,448	54,634,190	40,233,882
减：营业成本	27,353,197	62,539,367	50,757,571	37,457,218
营业税金及附 加	9,143	69,924	59,157	67,682
销售费用	321,158	990,114	728,231	512,402
管理费用	629,275	990,957	530,534	401,545
财务费用	-156,834	-614,888	-509,406	-281,087
资产减值损失	41,895	38,133	45,347	22,600
加：投资收益	-	17,974	53,846	-
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	1,118,230	3,543,815	3,076,602	2,053,522
加：营业外收入	2,246	12,516	13,093	3,606
减：营业外支出	1,261	19,932	44,190	16,057
其中：非流动资产处 置损失	312	435	1,899	5
三、利润总额	1,119,215	3,536,399	3,045,505	2,041,071
减：所得税费用	278,866	930,385	754,864	509,121
四、净利润	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
归属于母公司股东 的净利润	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
五、每股收益：
（一）基本每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
归属于母公司股东 的综合收益总额	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
归属于少数股东的 综合收益总额	-	-	-	-

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（六）母公司现金流量表 单位：千元

项 目	2012 年 1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	33,009,421	69,982,469	57,065,887	43,616,550
收到其他与经营活动有关的现金	209,536	403,002	483,159	231,503
经营活动现金流入小计	33,218,957	70,385,471	57,549,046	43,848,053
购买商品、接受劳务支付的现金	33,456,921	63,335,490	53,136,940	36,953,129
支付给职工以及为职工支付的现金	335,594	755,155	367,446	303,323
支付的各项税费	499,493	1,343,536	1,402,233	1,167,163
支付其他与经营活动有关的现金	1,076,016	2,021,675	1,214,071	488,569
经营活动现金流出小计	35,368,024	67,455,856	56,120,690	38,912,184
经营活动产生的现金流量净额	-2,149,067	2,929,615	1,428,356	4,935,869
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	706,070	-	-
取得投资收益收到的现金	-	32,991	36,768	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,221	14,205	-	947
投资活动现金流入小计	1,221	753,266	36,768	947
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	367,442	1,072,794	1,094,606	605,179
投资支付的现金	629,385	2,237,739	2,482,423	2,005,814
处置固定资产支付的现金净额	-	-	532	-
投资活动现金流出小计	996,827	3,310,533	3,577,561	2,610,993
投资活动产生的现金流量净额	-995,606	-2,557,267	-3,540,793	-2,610,046
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	3,000,000
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	1,120,000	772,686	-	-
筹资活动现金流入小计	1,120,000	772,686	-	3,000,000
偿还债务支付的现金	472,686	-	-	40,000
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,083,139	700,715	233,207	90,466
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	1,555,825	700,715	233,207	130,466
筹资活动产生的现金流量净额	-435,825	71,971	-233,207	2,869,534
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,580,498	444,319	-2,345,644	5,195,357
加：年初现金及现金等价物余额	8,626,018	8,181,699	10,527,343	5,331,986
六、年末现金及现金等价物余额	5,045,520	8,626,018	8,181,699	10,527,343

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

三、合并财务报表范围变化情况

截止 2012 年 6 月 30 日，发行人有 444 家下属公司，并纳入到合并报表范围， 公司主要子公司如下表所示：

子公司名称	注册资本（人民币万元）	持股比例
北京苏宁电器有限公司	46,692.85	100%
上海苏宁电器有限公司	51,372.00	100%
广东苏宁电器有限公司	30,400.00	100%
深圳市苏宁电器有限公司	11,181.00	100%
天津天宁苏宁电器有限公司	9,890.08	100%
重庆渝宁苏宁电器有限公司	38,144.97	100%
四川苏宁电器有限公司	24,742.44	100%
陕西苏宁电器有限责任公司	8,026.00	100%
浙江苏宁电器有限公司	30,809.35	100%
山东苏宁电器有限公司	1,782.00	100%
武汉苏宁电器有限公司	36,951.00	100%
沈阳苏宁电器有限公司	31,727.30	100%
上海长宁苏宁电器有限公司	55,818.60	100%
福建苏宁电器有限公司	20,791.00	100%
无锡胜利门苏宁电器有限公司	2,500.00	100%
日本LAOX株式会社	日元1,245,000.00	51%

2011 年合并会计报表范围与 2010 年同期相比，增加了日本 LAOX 株式会 社。日本 LAOX 株式会社为公司境外全资子公司 GRANDA MAGIC LIMITED 于 2011 年 8 月 29 日通过认购日本 LAOX 株式会社定向发行的 179,235,000 股股份， 将持有 LAOX 公司发行在外普通股股权的比例增至 51%，因此 LAOX 纳入公司 2011 年合并报表编制范围。除上述变化外，报告期内，公司主要子公司无重大 变化。

四、 2009-2011 年及 2012 年 1-6 月非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报 表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损 益。本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月非经常性损益情况如 下：

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（一）苏宁电器 2012 年 1-6 月非经常性损益情况

单位：千元

	单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,047
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	37,778
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	530
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-11,612
所得税影响额	-6,250
少数股东权益影响额	2,040
合计	21,439

（二）苏宁电器 2011 年非经常性损益情况

（二）苏宁电器2011 年非经常性损益情况	（二）苏宁电器2011 年非经常性损益情况
单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,970
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外	83,566
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-52,451
处置长期股权投资产生的投资收益	179,223
所得税的影响数	-9,092
少数股东损益的影响数(税后)	-2,668
合计	196,608

（三）苏宁电器 2010 年非经常性损益情况

（三）苏宁电器2010 年非经常性损益情况	（三）苏宁电器2010 年非经常性损益情况
单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-3,717
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外	41,982
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-68,169
交易性金融资产公允价值变动	5,658
所得税的影响数	6,062
少数股东损益的影响数 (税后)	415
合计	-17,769

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苏宁电器股份有限公司 公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

（四）苏宁电器 2009 年非经常性损益情况

单位：千元

	单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-403
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	71,155
权益法核算的长期股权投资取得时所享有的被投资单位可辨认净资产公 允价值份额超过初始投资成本的部分	10,049
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-29,466
所得税的影响数	-12,834
少数股东权益影响额	-1,269
合计	37,232

五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

公司于 2012 年 7 月 10 日完成非公开发行，对公司资产负债结构产生了较大 影响，本次债券发行完成后也将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；

• 2、假设本次债券的募集资金净额为 80 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用且全部发行；

• 3、假设本次债券募集资金净额 80 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债

• 表；

• 4、假设本次债券募集资金 80 亿元中，全部用于补充公司营运资金和调整债

• 务结构；

• 5、假设非公开发行于 2012 年 6 月 30 日完成发行；

• 6、假设本次债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

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合并资产负债表

单位：千元

项目	2012 年6 月30 日	非公开发行后	债券发行后	债券发行模拟变动额
流动资产	37,933,857	42,566,950	50,566,950	8,000,000
非流动资产	18,544,887	18,544,887	18,544,887
总资产	56,478,744	61,111,837	69,111,837	8,000,000
流动负债	31,569,143	31,569,143	31,569,143
非流动负债	1,280,016	1,280,016	9,280,016	8,000,000
总负债	32,849,159	32,849,159	40,849,159	8,000,000
资产负债率	58.16%	53.75%	59.11%	5.35%

母公司资产负债表

单位：千元

项目	2012 年6 月30 日	非公开发行后	债券发行后	债券发行模拟变动额
流动资产	38,942,779	43,575,872	51,575,872	8,000,000
非流动资产	13,154,157	13,154,157	13,154,157	-
总资产	52,096,936	56,730,029	64,730,029	8,000,000
流动负债	36,169,089	36,169,089	36,169,089	-
非流动负债	744,461	744,461	8,744,461	8,000,000
总负债	36,913,550	36,913,550	44,913,550	8,000,000
资产负债率	70.86%	65.07%%	69.39%	4.32%

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第六节 募集资金运用

一、募集资金数额

根据《试点办法》及相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司 第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经本公司 2012 年第一次临时股东大 会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债 券，本期债券发行规模为 45 亿元。

二、募集资金运用计划

结合公司财务状况和未来资金需求，并经公司 2012 年第一次临时股东大会 决议通过，公司拟将本期公司债券募集资金 45 亿元扣除发行费用后全部用于补 充营运资金及调整公司的债务结构。

（一）补充营运资金

公司是中国目前最大的家电零售企业之一，2008 年-2011 年主营业务收入平 均增长率一直保持在 20%以上，2012 年营业收入预计将突破 1000 亿元，发展速 度快速平稳。随着十年发展规划的稳步实施，公司围绕营销创新、电子商务、服 务升级等方面的工作全面展开，目前正在形成“苏宁连锁、乐购仕连锁、苏宁易 购”三个战略业务单元协同发展的新的业务框架。为保障各业务模块的健康发展， 支持公司运营模式、盈利模式的创新转型，公司需要进一步增强资金实力。

1、公司未来新增连锁门店、电子商务和国际化扩张等前端业务的快速发展 对营运资金提出了配比需求

在连锁门店建设速度上，截止到 2012 年 6 月 30 日，公司在中国大陆、香港 地区、日本市场共拥有连锁店 1,728 家，未来公司将继续推进连锁店双品牌建设 和不同类型商圈的连锁店面覆盖；在电子商务发展计划上，公司明确了苏宁易购 计划至 2020 年实现覆盖全国 99%以上城市，云计算、云服务能力位居世界领先 行列，产品线涵盖家电、家居、百货、图书、音像、运动及户外、在线法律、 教育咨询与服务等品类的发展目标；在公司国际化发展战略上，公司将不断巩固 扩大在香港、日本市场的连锁店发展规模，并适时进军东南亚市场。以上发展战 略的实施，均对营运资金提出新的配比需求。

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2、公司物流平台、信息系统、售后服务等后台体系的建设运营对运营资金 提出了新的需求

公司在发展过程中一直践行“公司发展、后台先行”的理念，目前已建立起 后台体系全方位支撑业务发展的优势。在未来发展规划中，公司提出了继续坚 持后台优先的发展战略：至 2015 年，公司将建成 60 个物流基地并投入使用，并 以此为中心建设覆盖全国的主干网及毛细网物流网络；为不断提升公司信息系 统的服务能力，支持公司电子商务业务的发展并加强内部管理，公司拟新增区 域信息数据中心的建设，为未来“云服务”构建信息化基础；此外，公司还将继 续围绕消费和经营市场的变化，加强客服体系、售后服务网络等后台体系的建 设，全面增强“后台系统”服务“前台”的能力。以上物流基地、信息系统、售后 服务等后台支持体系的建设运营增加了营运资金需求，需要及时加以补充。

3、公司经营模式的创新转型需要资金的支持

公司经营正朝着“去电器化、全品类”的目标方向发展，未来公司将通过优 化供应商合作模式，简化目前复杂的定价、让价和终端促销方式，逐步实现明 码实价、全买断经营、全品类展示、全自营销售、全会员营销的经营模式，强 化零售商角色和功能，提高运营效率。此外，未来公司还将不断强化供应商合 作关系，通过提前预付款等操作，加大各品类定制包销产品和经销产品占比， 通过缩短联营代销产品结算账期等举措，大力推进开放平台的发展。公司产品 种类的扩大，定制包销、经销产品比例的提高以及经营模式的创新转型均需要 资金的支持。

（二）调整公司的债务结构

截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表口径负债总额为 328.49 亿元，其中流 动负债 315.69 亿元，占负债总额的 96%。从公司中长期发展需要来看，特别是 从保障公司十年发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符 合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本次公司债券，降低公司流动 负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）有利于优化公司的债务结构

本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 2012 年 6 月

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公开发行公司 2012 年债券募集说明书摘要

苏宁电器股份有限公司

30 日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为 96%，非流动 负债占负债总额的比例仅为 4%。

不考虑发行费用，假设本次公司债券足额发行 80 亿元，并假设募集资金全 部用于补充营运资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为 77.28%，下 降 18.72 个百分点。通过降低短期债务在公司总负债中的过高比例，公司的债务 结构将得以的优化。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将 相应增加，配比的营运资金需求也将不断提高，因此公司通过发行债券募集长 期资金是公司稳定经营的有力保障。从本次债券的 AAA 级评级并参照目前公司 债券市场的发行情况来看，预期本次债券发行利率将低于银行同期贷款利率， 为此，通过本次发行债券融取资金可有效控制财务费用增加带来的影响。综 上，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充营运资金，在有效锁定财 务成本的同时，有利于提高公司经营的稳定性。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、发行人最近三年一期的财务报告及审计报告；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书；

• 3、发行人律师出具的法律意见书；

• 4、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

• 6、发行人公司债券受托管理协议；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

• 1、苏宁电器股份有限公司

联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

联系人：黄巍、孙天超

电话：025-84418888-888122/888480

传真：025-84418888-888000-888480

邮政编码：210005

• 2、华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼

联系人：卿白云、刘昊

电话：025-83290958、010-68085588-823

传真：025-84457021

三、查阅时间

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本期公司债券发行期间，每日 9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除 外）。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。在本期债券发行期内，投资者可以至 本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深 圳交易所网站、巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

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