SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 11, 2012

苏宁电器股份有限公司

（注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦 1-5 层）

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公开发行 2012 年公司债券（第一期）

募集说明书

保荐机构、主承销商

华泰联合证券有限责任公司

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注册地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层

募集说明书签署日期： 2012 年 12 月 11 日

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公开发行 2012 年公司债券募集说明书

苏宁电器股份有限公司

声 明

本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定。发行人全体 董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作 出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本 期债券各项权利义务的约定。投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议和 债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理 人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人、保荐人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集 说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的归属 于母公司的净资产为 230.06 亿元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中归属于母 公司的所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均归属 于母公司净利润为 39.07 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母 公司净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；本公司最近一 期末合并口径资产负债率是 58.16%，母公司口径资产负债率是 70.86%（截止 2012 年 6 月 30 日的财务报表数据）。

二、受国家宏观经济整体运行情况变化、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司 的主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，根据中诚信 证券评估有限公司的等级符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素 如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，可能对债券持有人的利益造成不利 影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

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持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。

七、由于本公司的主营业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，因此合 并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和 偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本募集说明书“第 八节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务 报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

八、公司已于 2012 年 10 月 31 日披露了 2012 年第三季度报告，根据公司 2012 年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。

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目录

重大事项提示................................................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................................. 5 释义................................................................................................................................................... 9 第一节发行概况........................................................................................................................... 11 一、发行人基本情况............................................................................................................. 11 二、本次发行的核准情况..................................................................................................... 11 三、本次债券的主要条款..................................................................................................... 12 四、本期债券发行及上市安排............................................................................................. 14 五、与本次发行有关的机构................................................................................................. 15 六、认购人承诺..................................................................................................................... 18 第二节风险因素........................................................................................................................... 19 一、本期债券的投资风险..................................................................................................... 19 （一）利率风险............................................................................................................. 19 （二）流动性风险......................................................................................................... 19 （三）偿付风险............................................................................................................. 19 （四）本期债券安排所特有的风险............................................................................. 20 （五）资信风险............................................................................................................. 20 （六）评级的风险......................................................................................................... 20 二、发行人的相关风险......................................................................................................... 20 （一）财务风险............................................................................................................. 20 （二）政策风险............................................................................................................. 21 （三）经营风险............................................................................................................. 21 （四）管理风险............................................................................................................. 23 （五）专业人才需求的风险......................................................................................... 24 第三节发行人的资信状况........................................................................................................... 25 一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况......................................... 25 二、评级报告的主要事项..................................................................................................... 25 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义................................................................. 25 （二）评级报告主要内容............................................................................................. 25 （三）跟踪评级的有关安排......................................................................................... 26 三、发行人的资信情况......................................................................................................... 27 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况................................................................. 27 （二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象............. 27 （三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况......................................................... 27 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例..... 27

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	（五）最近三年一期公司的主要偿债能力财务指标.................................................	27
第四节	偿债计划及其他保障措施.............................................................................................	29
一、公司债券的偿债计划.....................................................................................................		29
	（一）利息的支付.........................................................................................................	29
	（二）本金的偿付.........................................................................................................	29
二、偿债资金来源.................................................................................................................		29
三、偿债应急保障方案.........................................................................................................		30
四、公司债券的偿债保障措施.............................................................................................		31
	（一）设立专门的偿付工作小组.................................................................................	31
	（二）募集资金严格使用.............................................................................................	31
	（三）提高盈利能力.....................................................................................................	31
	（四）加强资金管理，优化负债结构.........................................................................	31
	（六）制定《债券持有人会议规则》.........................................................................	31
	（七）聘请评级机构跟踪公司评级变化.....................................................................	31
	（八）严格的信息披露.................................................................................................	32
	（九）特别保障措施.....................................................................................................	32
五、违约责任及解决措施.....................................................................................................		32
第五节债券持有人会议...............................................................................................................		33
一、债券持有人行使有关权利的形式.................................................................................		33
二、《债券持有人会议规则》的主要内容...........................................................................		33
	（一）债券持有人会议的权限范围.............................................................................	33
	（二）债券持有人会议的召集.....................................................................................	34
	（三）债券持有人会议的通知.....................................................................................	35
	（四）债券持有人会议的出席.....................................................................................	36
	（五）债券持有人会议的召开.....................................................................................	37
第六节债券受托管理人...............................................................................................................		40
一、《债券受托管理协议》的签署.......................................................................................		40
	（一）债券受托管理人.................................................................................................	40
	（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况.................................................	40
	（三）公司与受托管理人的利害关系情况.................................................................	40
二、《债券受托管理协议》的主要内容...............................................................................		40
	（一）发行人的权利和义务.........................................................................................	41
	（二）债券受托管理人的权利和义务.........................................................................	42
	（三）债券发行人的承诺.............................................................................................	44
	（四）陈述与保证.........................................................................................................	46
	（五）受托管理的方式和程序.....................................................................................	47
	（六）受托管理事务报告.............................................................................................	47
第七节	发行人基本情况.............................................................................................................	50
一、发行人历史沿革简介.....................................................................................................		50
	（一）发行人设立及发行上市情况.............................................................................	50
	（二）发行人第一次资本公积转增股本.....................................................................	51

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	（三）发行人股权分置改革情况................................................................................. 51
	（四）发行人第二次资本公积转增股本..................................................................... 51
	（五）发行人第一次非公开发行股票募集资金......................................................... 51
	（六）发行人第三次资本公积转增股本..................................................................... 52
	（七）发行人第四次资本公积转增股本..................................................................... 52
	（八）发行人第二次非公开发行股票募集资金......................................................... 52
	（九）发行人第五次资本公积转增股本..................................................................... 52
	（十）发行人第六次资本公积转增股本..................................................................... 52
	（十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金..................................................... 53
	（十二）发行人第七次资本公积转增股本................................................................. 53
	（十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金..................................................... 53
二、发行人股本简况............................................................................................................. 54
三、发行人的组织结构及重要权益投资情况..................................................................... 55
	（一）发行人的组织结构............................................................................................. 55
	（二）对其他企业的重要权益投资情况..................................................................... 57
四、控股股东和实际控制人的基本情况............................................................................. 57
	（一）公司控股股东及实际控制人情况..................................................................... 57
	（二）公司与实际控制人的产权和控制关系............................................................. 57
	（三）其他持股在10%以上的法人股东..................................................................... 58
五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况................................................. 58
	（一）董事、监事、高级管理人员基本情况............................................................. 58
	（二）董事、监事、高级管理人员简历..................................................................... 59
	（三）董事、监事、高级管理人员薪酬..................................................................... 61
	（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况............................................................. 61
	（五）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况..................................... 61
六、发行人所从事的主要业务情况..................................................................................... 61
	（一）公司的经营范围................................................................................................. 61
	（二）公司的主要业务概述......................................................................................... 62
	（三）公司主营业务流程............................................................................................. 62
	（四）公司近三年一期主营业务情况......................................................................... 64
	（五）公司所处行业及公司现状分析......................................................................... 65
第八节	财务会计信息................................................................................................................. 74
一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况................................................. 74
二、最近三年及一期财务报表............................................................................................. 74
三、合并财务报表范围变化情况......................................................................................... 83
四、2009-2011年及2012年1-6月非经常性损益明细表..................................................83
	（一）苏宁电器2012年1-6月非经常性损益情况.................................................... 84
	（二）苏宁电器2011年非经常性损益情况............................................................... 84
	（三）苏宁电器2010年非经常性损益情况............................................................... 84
	（四）苏宁电器2009年非经常性损益情况............................................................... 85
五、最近三年及一期的主要财务指标................................................................................. 85
六、管理层讨论与分析......................................................................................................... 86
	（一）合并财务报表口径............................................................................................. 86

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（二）母公司财务报表口径......................................................................................... 97
（三）盈利能力的可持续性分析............................................................................... 103
（四）未来业务目标................................................................................................... 105
七、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化................................................... 108
第九节 募集资金运用............................................................................................................. 110
一、募集资金数额............................................................................................................... 110
二、募集资金运用计划....................................................................................................... 110
（一）补充营运资金................................................................................................... 110
（二）调整公司的债务结构....................................................................................... 111
三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响....................................111
（一）有利于优化公司的债务结构........................................................................... 111
（二）有利于提高公司经营的稳定性....................................................................... 112
第十节 其他重要事项............................................................................................................. 113
一、公司对外担保情况....................................................................................................... 113
二、公司涉及的重大未决诉讼情况................................................................................... 113
第十一节 董事及有关中介机构声明..................................................................................... 114
一、公司全体董事、监事及高管人员声明....................................................................... 114
二、保荐人(主承销商)声明................................................................................................ 116
三、公司律师声明............................................................................................................... 117
四、承担资信评级业务的机构声明 ............................................................................... 118
五、会计师事务所的声明 ............................................................................................... 119
第十二节 备查文件................................................................................................................... 120

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释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

基本术语	基本术语	基本术语
苏宁电器/公司/本公司/ 上市公司/发行人	指	苏宁电器股份有限公司
苏宁集团	指	苏宁电器集团有限公司
润东投资	指	南京润东投资有限公司，为公司控股股东张近东 先生之全资子公司
本次债券	指	苏宁电器股份有限公司公开发行2012年公司债 券
本期债券	指	苏宁电器股份有限公司公开发行2012年公司债 券（第一期）
本募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《苏宁电器股份有限公司公开发行2012年 公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《苏宁电器股份有限公司公开发行2012年 公司债券（第一期）募集说明书摘要》
债券持有人会议规则	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《苏宁电器股份有限公司公开发行 2012年公司债券债券持有人会议规则》及其变 更和补充
债券受托管理协议	指	本公司与债券受托管理人于2012年9月签署的 《苏宁电器股份有限公司公开发行2012年公司 债券受托管理协议》及其变更和补充
评级报告	指	中诚信证券评估有限公司于2012年9月3日出 具的《苏宁电器股份有限公司2012年公司债券 （第一期）信用评级报告》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司章程	指	苏宁电器股份有限公司章程
试点办法	指	公司债发行试点办法
A股	指	境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股 票
最近三年一期、报告期	指	2009 年、2010 年、2011 年及2012 年1-6 月
元	指	人民币元
审计师	指	普华永道中天会计师事务所有限公司
发行人律师	指	江苏世纪同仁律师事务所

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保荐人、保荐机构、债券 受托管理人、主承销商、 华泰联合证券	保荐人、保荐机构、债券 受托管理人、主承销商、 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中诚信评级、评级机构、 资信评级机构		指	中诚信证券评估有限公司
承销团		指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称
中国证监会		指	中国证券监督管理委员会
登记公司		指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所		指	深圳证券交易所
专业术语
苏宁易购	指		发行人旗下新一代B2C综合网上购物平台，现 已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类
线上	指		电子商务网店
线下	指		传统实体店
3C产品	指		计算机（Computer）、通信（Communication） 和消费类电子产品（Consumer Electronics）三者 结合，亦称“信息家电”
白色家电	指		可以替代人们家务劳动的电器产品，主要包括洗 衣机、部分厨房电器和改善生活环境提高物质生 活水平的电器
黑色家电	指		可提供娱乐的产品，比如：DVD播放机、彩电、 音响、游戏机、摄像机、照相机、电视游戏机、 家庭影院、电话、电话应答机等
B2C	指		英文Business-to-Customer（商家对顾客）的缩写， 其中文简称为“商对客”，是电子商务的一种模 式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者 销售产品和服务
B2B	指		英文Business To Business（商家对商家）的缩写， 其中文简称为“商对商”，是电子商务的一种模 式，是企业对企业之间的营销
WMS	指		仓库管理系统(Warehouse Management System) 的缩写，是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、 库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物 料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时 库存管理等功能综合运用的管理系统
TMS	指		运输管理系统（Transportation Management System ）的英文缩写，主要功能是对物流环 节中的运输环节的具体管理，包括车辆管理， 在运途中货物的管理等管理系统
云计算	指		基于互联网的相关服务的增加、使用和交付 模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩 展且经常是虚拟化的资源

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苏宁电器股份有限公司

第一节发行概况

一、发行人基本情况

中文名称： 苏宁电器股份有限公司 股票简称： 苏宁电器 股票代码： 002024 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 张近东 注册地址： 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层 注册号： 320000000035248 联系电话： 025-84418888-888122/888480 联系传真： 025-84418888-888000-888480

互联网网址： http://www.cnsuning.com 电子信箱： stock@cnsuning.com

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装 食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营： 电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》 所列范围经营）。

经营范围：

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集 成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储， 微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修， 废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易。

二、本次发行的核准情况

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苏宁电器股份有限公司

2012 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。

2012 年 8 月 29 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，会议表决通过 了《关于公开发行公司债券的议案》。

2012 年 11 月 1 日，经中国证监会“证监许可[2012]1419 号”文件核准，公司 获准向社会公开发行规模不超过 80 亿元的公司债券。

根据上述核准情况，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券，其中第一期发行总额不少于总发行面值的 50%，自中国 证监会核准本次债券发行之日起六个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》 的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发 行之日起二十四个月内发行完毕。

三、 本次债券的主要条款

债券名称 ：苏宁电器股份有限公司公开发行 2012 年公司债券。

发行规模 ：本次债券的发行总规模为不超过 80 亿元（含 80 亿元），本期发 行 45 亿元。

票面金额及发行价格 ：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

债券期限 ：本期债券为 5 年期固定利率品种。

债券形式 ：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债 券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

网上 / 网下回拨机制 ：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情 况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购， 则不进行回拨；如网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下发 行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

债券利率及其确定方式 ：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询 价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确 定，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人

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苏宁电器股份有限公司

按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构 指定的银行账户后，不再另计利息。

起息日 ：本期债券的起息日为发行首日。本期债券的起息日为 2012 年 12 月 14 日，在该品种存续期限内每年的 12 月 14 日为该计息年度的起息日。

付息日 ：本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 12 月 14 日；如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日 ：本期债券的到期日为 2017 年 12 月 14 日。

兑付日 ：本期债券的兑付日期为 2017 年 12 月 14 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限 ：本期债券的计息期限为 2012 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 13 日。

还本付息的方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付 息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公 司债券的本息支付方式及其他具体安排按照登记机构相关业务规则办理。

担保人及担保方式： 本期债券为无担保债券。

信用级别及信用评级机构： 经中诚信证券评估有限责任公司评定，发行人的 主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

债券受托管理人： 华泰联合证券有限责任公司。

发行方式： 本期债券采用网上和网下相结合的发行方式。

发行对象： 在登记机构开立 A 股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买 者除外）。

向公司股东配售安排： 本次发行的公司债券不向公司股东进行优先配售。

承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。

发行费用概算： 本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.0%，主要包括保 荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途： 拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充营

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运资金及调整债务结构。

拟上市地 ：深圳证券交易所。

新质押式回购 ：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AAA，本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向深交所及债券登记机构 申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照深交所及债券登记 机构的相关规定执行。

税务提示 ：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012 年 12 月 12 日。

发行首日：2012 年 12 月 14 日。

预计发行期限：2012 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 18 日，共 3 个工作日。 网上申购日：2012 年 12 月 14 日。

网下发行期限：2012 年 12 月 14 日至 2012 年 12 月 18 日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行有关的机构

（一）发行人

苏宁电器股份有限公司

联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

法定代表人：张近东

联系人：任峻、韩枫

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苏宁电器股份有限公司

电话：025-84418888-888122/888480

传真：025-84418888-888000-888480 邮政编码：210042

（二）保荐人 ( 主承销商 )

华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼 法定代表人：吴晓东 项目主办人：赵青、陈东 项目协办人：卿白云、刘昊、张怿 电话：010-68085588-823、025-83290958 传真：010-68085589、025-84457021 邮政编码：210002 （三）律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所 联系地址：江苏省南京市北京西路 26 号 法定代表人：王凡 经办律师：许成宝、徐蓓蓓 电话：025-83304480 传真：025-83329335 邮政编码：210024 （四）资信评级机构 中诚信证券评估有限公司

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联系地址：上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

法定代表人：关敬如 评级人员：邵津宏、刘冰、安云 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （五）会计师事务所

普华永道中天会计师事务所有限公司

联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 法定代表人：李丹

经办会计师：柯镇洪、方晓华 电话：021-23238888 传真：021- 23238800 邮政编码：200021

（六）债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼

法定代表人：吴晓东

联系人：刘昊、卿白云

电话：010-68085588-823、025-83290958 传真：010-68085589、025-84457021 邮政编码：210002

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（七）主承销商收款银行

开户行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

户 名：华泰联合证券有限责任公司

帐 户：4000010229200147938

（八）公司债券申请上市的证券交易所

深圳证券交易所

联系地址：深圳市深南东路 5045 号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667 邮政编码：518010

（九）公司债券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

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（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）投资者认购本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托 管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。

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第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由 于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃而出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前资产质量良好，经营规模及综合实力在行业中处于龙头地位，且 盈利及现金获取能力均较强。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状 况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营均存在着一定的不确定 性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致 公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使 投资者面临一定的偿付风险。

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（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任 何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公 司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）评级的风险

本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的无担保信用等 级为 AAA（即发行人主体信用级别），评定本期债券的信用等级为 AAA。虽然 公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和 本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评 级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 意负债期限结构管理和资金管理。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表 口径的资产负债率为 58.16%，流动比率为 1.20，速动比率为 0.80，利息保障倍 数为 49.51 倍，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金和调整公司债务结构，预计 公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的流动性风险；但若未来公司的 经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营

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管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

2、财务费用上升的风险

本次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司将通 过增加业务规模、增加市场份额、提升服务质量、扩大营业收入等多方面举措努 力提升经营效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到 或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风 险。

3、未来发行人资本性支出较大的风险

为了增强自身在行业中的竞争优势，发行人将在未来几年大力建设公司的物 流平台、信息系统等后台体系，保持较大的资本支出规模。若项目投资失败，将 会对公司的未来收益产生较大影响。

另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资渠 道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取 得的授信额度能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高，但如 果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得 足够的资金继续进行项目建设和业务拓展，可能对发行人的拓展计划和发展前景 造成不利影响。

（二）政策风险

自 2008 年以来，国家先后出台了多个扩大内需，促进家电市场消费的利好 政策，包括家电补贴、家电下乡政策等，政策支持力度较大，对于政策期内家电 零售额的增长起到了明显的促进作用。进入 2012 年，各类激励措施效应逐渐减 弱，部分补贴政策也已经到期，随着补贴机制的逐渐退出，2012 年上半年家电 行业增长速度有所放缓。因此发行人面临着由于刺激政策的退出而导致的收入下 降、发展趋缓的风险。

（三）经营风险

1、宏观经济周期性波动所引起的风险

本公司所在的家电连锁及百货零售行业属于与居民生活密切相关的行业，整

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个行业的发展水平与国民经济的发展状况相关度较高。宏观经济发展状况及发展 趋势对行业的发展具有重要影响，同时家电连锁及百货零售行业受经济周期性波 动的影响也较大，当经济处于扩张期时，居民对家电及百货的需求增加，行业的 业务量上升；当经济处于低潮期时，居民对家电及百货的需求减少，行业的业务 量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况会对公司的经营业绩产生影响。

2、市场竞争风险

家电及百货零售行业一直为竞争较为激烈的行业，发行人从 2004 年上市以 来，经历了与百货商场家电部门、超市、专业家电连锁店的竞争，并实现了快速 稳定的增长。随着 2012 年互联网线上厂商加入到该行业的竞争，原行业的竞争 对手也实行了较大规模的比价、促销活动，因此发行人面临着的较大的市场竞争 压力。如果发行人不能尽快转型商业模式、提升服务质量、扩大营业收入，将可 能会出现市场份额降低和利润减少等情形，提请投资者关注相关的市场竞争风 险。

3、电子商务业务迅速崛起，公司面临是否能快速实施转型升级的相关风险

近年来，网络购物逐渐成为年轻消费群体热衷的购物方式，且随着线下实体 平台运营成本的不断攀升，众多企业纷纷布局网上零售，电子商务业务呈现爆发 式增长态势。

发行人原来以线下的实体店为主，采用实体连锁店营销的方式。随着电子商 务的崛起，公司于 2009 年业已推出了线上店“苏宁易购”，并得到了快速的发展。 但由于线上店和线下店在运营模式、后台支持、平台建设等方面均有较大的不同， 发行人是否能很好的完成电子商务模式的相关建设和业务转型，是否能很好协调 线上业务和线下业务的协同发展，将对发行人的业务规模以及利润等带来重大的 影响。因此提请投资者关注公司业务模式转型的相关风险。

4、发行人经营品类增加所带来的风险

根据发行人未来的业务规划，发行人的主营业务正在从原有的家电、3C 类 产品经销向图书、生活用品等百货类商品销售进行拓展。由于百货类商品的客户 群体、物流配送体系、销售服务方式均与发行人原有的家电、3C 类产品存在一 定的差异，如果发行人不能很好的在物流体系、销售平台等方面适应百货类商品 的相关需求，可能会影响用户体验，同时增加发行人的运营成本。提请投资者关

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注发行人经营品类增加所带来的相关风险。

5、实体连锁店向三、四级城市扩张所带来的风险

根据发行人中长期的战略规划，下一阶段发行人将加大对国内三、四线城市 实体连锁店的开设和扩张，由于三、四线城市的商业运营环境和一、二线城市会 有较大的不同，发行人原来在一、二线城市成功发展的经验可能无法完全复制到 三、四线城市，并会和地区原有的商家产生激烈竞争，造成发行人在三四线城市 实体店开设时间延后、开设成本增加等问题，提请投资者关注发行人向三、四级 城市扩张所带来的风险。

6、并购整合的风险

发行人目前已尝试了部分收购，如控股日本上市公司 LAOX、收购香港镭射 电器，目前这些被收购的公司经营较为正常，但由于日本和香港的消费习惯和文 化与国内不同，公司在下一步的对上述公司整合将成为后续工作的重点。

另外，随着行业竞争的加剧，未来几年国内零售行业将出现竞争格局的变化， 许多中小型的零售企业将面临被整合、被收购的情形。发行人作为目前行业的领 军企业，很可能将会在竞争中进行适当的收购，加之发行人海外战略的实施，收 购现有成熟的零售企业也将成为发行人迅速占领市场的捷径。但由于管理体制、 企业文化、地域风俗的巨大差异，如果发行人不能很好的整合收购的企业，发挥 被收购企业与发行人的协同效应，可能会影响发行人日后的发展，提请投资者关 注发行人并购整合相关的风险。

（四）管理风险

公司规模不断扩大，下属企业较多，分属于多个地理区域，公司业务模式也 从线下发展过渡到线上线下同时发展的阶段。因此企业的管理模式和经营理念需 要根据环境的变化而不断调整，对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公 司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子 公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构以 适应公司的快速发展，将对未来的经营造成一定风险。

（五）专业人才需求的风险

在公司转型升级战略实施进程中，新品类的拓展、新技术的开发、新业务模

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式的运营对公司各体系、各部门的能力提出新的要求，需要引进大量的专业、技 术类人才。为此，公司已经落实了立足自主培养与外部引进相结合的人才资源计 划。但如果公司目前人才资源计划未能有效满足公司转型及业务拓展对人才的需 求，将有可能影响公司战略的实施，提请投资者关注发行人专业人才需求的风险。

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第三节发行人的资信状况

一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据中诚信评级出具的《苏宁电器股份有限公司 2012 年公司债券（第 一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级 为 AAA。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评级评定发行人的主体信用等级为 AAA，该级别的涵义为偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期公司债券的信 用等级为 AAA，该级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告主要内容

1、基本观点

（1）规模优势明显，行业领先地位稳固。截至 2011 年 12 月 31 日，公司门 店数量达到 1,724 家，门店总面积 685.12 万平方米；2011 年，公司共完成营业 收入 938.89 亿元，综合营业毛利率为 18.94%。公司在门店数量、收入规模以及 盈利能力等方面均居于国内家电连锁行业领先地位。

（2）内生式的增长模式。公司一直致力于加强内部管理和稳定单店效益， 以建立自有店模式为主进行扩张，这种内生式增长相较大规模并购的发展模式而 言，更具长期发展优势。

（3）完善的后台平台支持体系。公司在连锁店面快速发展的同时，着重建 设物流、售后、客服以及信息系统体系，建立起服务平台，有效支撑了销售平台 的规模化复制。在不断强化后台服务建设的同时，加强了企业核心竞争力，提升 了公司品牌形象。

（4）资本结构稳健。截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率和总资本化 比率分别为 61.48%和 49.31%，处于行业较低水平。2012 年 7 月 2 日，公司向特

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定投资者发行 3.87 亿股，募集资金净额 46.33 亿元，有效的扩充了自身的资本实 力，也为公司后续业务的扩张提供有力保障。

（5）货币资金充裕。截至 2011 年 12 月 31 日，公司货币资金余额达到 227.40 亿元，扣除 86.4 亿元的银行承兑汇票保证金、11 亿元的信用证保证金及 0.51 亿 元的保函保证金外，尚有约 129 亿元的自由可支配现金，货币资金充裕。

2、风险提示

（1）行业增速趋缓。伴随行业补贴政策的退出，2011 年及 2012 年上半年 家电行业增长速度明显放缓。截止 2012 年 6 月 30 日，公司完成营业总收入 471.91 亿元，同比增速仅为 6.69%，业务增速下降明显。

（2）电子商务平台带来的挑战。电子商务凭借其诸多优势近年来行业增长 显著，对传统实体零售商形成较大挑战。虽然苏宁电器旗下的“苏宁易购”已成功 上线，但鉴于行业竞争激烈，低价竞争普遍存在，短期内“苏宁易购”的盈利情况 值得关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级 制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期 内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期 债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司 将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟 踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重 大事件，苏宁电器应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚 信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过

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中诚信证券评估有限公司公司网站（www.ccxr.com.cn）和深交所网站予以公告。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

苏宁电器在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长期 合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截止 2012 年 6 月 30 日，公司及子公司从中国银行、民生银行、渣打银行等金融机构获得 人民币授信额度为 159 亿元，已使用额度为 103 亿元；获得港币授信额度为 11.4 亿元港币，已使用额度为 11.4 亿元港币；获得美元授信额度为 2,000 万美元，已 使用额度为 500 万美元。

（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。

（三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况

最近三年一期发行人未发行债券。

• （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 80 亿元，占公司截至 2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表中净资产的比例为 33.86%，未超过本公司净资产的 40%。

（五）最近三年一期公司的主要偿债能力财务指标

指标	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率	1.20	1.22	1.41	1.46

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速动比率	0.80	0.84	1.02	1.15
资产负债率	58.16%	61.48%	57.08%	58.36%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
指标	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利息保障倍 数（倍）	49.51	561.06	3,643.65	2,618.58
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

• 注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额

• 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、公司债券的偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 12 月 14 日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2017 年 12 月 14 日。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另 计利息。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予 以说明。

二、偿债资金来源

（一）经营现金流充裕

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月本公司营业收入分别为 583.00 亿元、755.05 亿元、938.89 亿元及 471.91 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 28.90

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亿元、40.12 亿元、48.21 亿元及 17.54 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别 为 55.55 亿元、38.81 亿元、65.89 亿元及-18.53 亿元，经营活动产生的现金流较 为充裕。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流 也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

（二）间接融资渠道畅通

本公司在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长期合 作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截止 2012 年 6 月 30 日，本公司从金融机构获得人民币授信额度为 159 亿元，已使用额度 为 103 亿元。获得港币授信额度为 11.4 亿元港币，已使用额度为 11.4 亿元港币。 获得美元授信额度为 2,000 万美元，已使用额度为 500 万美元。

本公司将在债券存续期内进一步密切与银行等金融机构保持合作，预留授信 额度，以确保本期债券按期支付本息。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现能力强

本公司资产流动性较好，如预计出现本期债券未能按期支付本息的情况，可 通过流动资产变现来偿付本期债券本息。本公司的 2012 年 6 月末的的流动资产 总额为 379.34 亿元，其中货币资金为 196.62 亿元、存货为 125.75 亿元、应收账 款为 8.59 亿元、预付款项为 31.31 亿元，均为变现能力强的资产，足以覆盖本次 公司债券募集资金上限及利息。

（二）上市公司借助资本市场融资

本公司作为一家经营情况良好，运作规范，盈利能力强的上市公司，具有广 泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。

综上，公司在债券存续期内一方面继续快速发展，增强自身的盈利能力，另 一方面通过公司较强的外部融资能力，在兑付日提前准备相关资金，保证债券本 金的偿付。

四、公司债券的偿债保障措施

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（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将组成专门工作小组，负责债券资金 使用、利息和本金的偿付及债券存续期内的其他相关工作。

（二）募集资金严格使用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。

（三）提高盈利能力

本公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司 资产回报率；加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转 率，从而增强公司获取现金的能力。

（四）加强资金管理，优化负债结构

在确保提高本公司收益水平的同时，董事会将严格限制日后公司的资产负债 率水平，努力提高利息保障倍数，最大程度地降低偿债风险。

（五）聘请债券受托管理人

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司为本次债券的受托管理人，为本次 债券持有人的利益处理受托事务。

（六）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本次公司债券的《债券持有人会 议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重 要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（七）聘请评级机构跟踪公司评级变化

本公司聘请了中诚信评级为本期债券进行了信用评级，并制定了跟踪评级安 排。该种评级安排将能够及时反映公司信用等级和偿债能力的变化。

（八）严格的信息披露

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发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（九）特别保障措施

根据本公司于 2012 年 8 月 12 日召开的第四届董事会第二十八次会议及于 2012 年 8 月 29 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券 发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时，公司将至少采取如下措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、依法调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动 解除。

五、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券 受托管理人的违约责任。

本公司将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本 金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人 支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

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第五节债券持有人会议

为维护债券持有人的合法权益，公司拟定了本次债券的《债券持有人会议规 则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的 范围、程序和其它重要事项。投资者认购本次债券视作同意债券持有人会议规则。

本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

一、债券持有人行使有关权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意 发行人不支付本次公司债券本息；

2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、 重组或者破产的法律程序；

• 3、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分

• 立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

• 4、决定变更或解聘受托管理人；

• 5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《苏宁电器股份有限公司 2012

• 年公司债券受托管理协议》之补充协议；

• 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

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情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会

议：

• (1) 变更募集说明书的约定；

(2) 发行人不能按期支付本次公司债券的本息；

• (3) 发生可变更受托管理人的情形；

(4) 发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• (5) 发行人书面提议召开债券持有人会议；

• (6) 受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

(7) 单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有 人书面提议召开债券持有人会议；

• (8) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

2、当出现前述债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人 应自其知晓该等事项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议 的通知。

如债券受托管理人未能按前述规定履行其职责，单独和/或合并代表 10%以 上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持 有人会议召集人；发行人根据债券持有人会议规则发出召开债券持有人会议通知 的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出

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召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权 总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持 有人推举一名债券持有人为召集人。

4、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日 在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登 记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

（三）债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以中国证监会认可 的公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

(1) 会议召开的时间、地点和方式；

• (2) 会议拟审议的事项；

• (3) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

(4) 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不 限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

(5) 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站 上公告。

3、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据债券持有人会议规则第四条 和第七条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管 理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人 可以向召集人书面建议拟审议事项。

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4、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有 人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

5、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公 告并说明原因

（四）债券持有人会议的出席

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他 人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出 席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次 公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行 验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其 所持有表决权的本次公司债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提 供给召集人。

2、应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有 人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。

• 3、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会

• 议：

• （1）发行人董事、监事和高级管理人员；

• （2）本次公司债券担保人（如有）。

• 4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或

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单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次公司债券张 数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

• 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

• 如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推 举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持 有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或 弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为 弃权 。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式，决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

• 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其

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代表的本次公司债券张数不计入有表决权债券张数：

• (1) 债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；

• (2) 上述发行人股东及发行人的关联方；

• (3) 发行人。

• 7、债券持有人会议决议须经代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人

• 和/或代理人同意方能形成有效决议。

• 8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权 利义务关系的，除《试点办法》、募集说明书及法律、行政法规、部门规章等规 范性文件明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情 形仍然有约束力：

(1) 如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债 券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约 束力；

• (2) 如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，

• 对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容：

• (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (2) 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

• (3) 本次会议监票人的姓名；

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• (4) 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券张

• 数及占本次公司债券总张数的比例；

• (5) 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

• (6) 债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

• (7) 法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议 的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本 次公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。

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第六节债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办 法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请华泰联合证券有限责任公司 作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人 认购本次债券视作同意华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管 理人，且视作同意《债券受托管理协议》。

本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、《债券受托管理协议》的签署

（一）债券受托管理人

公司名称：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼

联系人：刘昊、卿白云

电 话：010-68085588-823、025-83290958

传 真：010-68085589、025-84457021

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

2012 年 9 月 3 日，本公司与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人 （主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债 券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

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1、发行人依据法律、行政法规、部门规章等规范性文件及募集说明书的规 定，享有各项权利、承担各项义务，支付本次公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《苏宁电器股份有限公司公开发行 2012 年公司债券债券 持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、 行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受 托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向 新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表或董事会秘书办公室有关人员负责与本次 公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持 有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形 之日起 2 个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内 以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披 露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

（1）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息 和/或本金；

（2）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券 的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 发行人主体变更的决定；

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（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重 大仲裁、诉讼或行政处罚；

（6）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

• （7）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（8）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

• （9）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；

• （10）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该

• 等重大变化的事件；

• （11）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（12）法律、行政法规、部门规章等规范性文件及中国证监会规定的其他情

形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（8）、（9）项中任一事件时， 应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向受托管理人作 出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接 受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的 图案或文字等内容。

2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事宜时，根据《苏宁电器股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

3、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权 范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关 法律程序的重大进展及时予以公告。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代 表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，相关费 用由发行人承担。

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4、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次未偿还债券 持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人 会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以 书面通知或者公告的方式提醒全体本次未偿还债券持有人遵守债券持有人会议 决议。

5、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之 间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下， 代表全体本次未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本次未偿还债券持有 人承担。

6、债券受托管理人及其顾问应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其 因作为受托管理人及其顾问而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行 本次债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息 为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

7、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披 露义务。

8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持 有人出具债券受托管理事务报告。

9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债 券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本次债券 有关的全部文档资料。

10、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况、资信状况， 在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体 债券持有人披露相关信息，并根据债券持有人会议规则的规定及时召集和召开债 券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

11、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表全体债券持有人 及时就债权人会议决议的内容与发行人进行沟通，促成发行人接受债券持有人会 议决议，督促债券持有人会议决议的具体落实。

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12、债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券 持有人与发行人之间的谈判、诉讼及其他事务。

13、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

14、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行监督。

15、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权代理债券持有人要求 发行人在一定期限内追加担保；发行人不提供新的担保时，债券受托管理人有权 代理债券持有人要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

16、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、相关法律、行政法规、部 门规章等规范性文件及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（三）债券发行人的承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格 遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

1、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其 他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 1 个工作日的 北京时间 12 点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向 其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起 10 个工作日内（或 根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促 使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

3、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须 以债券受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序。

5、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定 足以影响债券持有人利益的重大对外担保。

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6、除正常经营活动外，发行人不得进行足以影响债券持有人利益的重大资 产出售。

7、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予 以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每 个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供 经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的 会计报告相关的其他必要的证明文件。

8、发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面 通知债券受托管理人，就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情 形，并说明拟采取的措施。

9、发行人的终止

（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少 2 个工作日向债券 受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后 5 个工作日内 召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行 人的终止情形包括：

①发行人主动提出破产申请；

②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分 财产；

③发行人书面承认其无法偿付到期债务；

④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情 形之日起 2 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接 到发行人通知后 5 个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事 项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

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④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人 员；

⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政 或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。

10、发行人应于每个会计年度结束之日起 10 个工作日内（或根据债券受托 管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托 管机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关 的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披 露文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发 生根据债券相关监管规定须评级的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘 请评级机构对本次债券重新评级并公告。

11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。

（四）陈述与保证

• 1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的股份有限公司。

（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人公司内部必要的授权，并且 没有违反适用于发行人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反发 行人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

2、债券受托管理人保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的有限 责任公司。

（2）债券受托管理人依法取得了受托管理本次公司债券的资格，并不存在 任何事件导致或可能导致债券受托管理人丧失该项资格。

（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人公司内部 必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、行政法规和部门

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规章的规定，也没有违反债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议之规 定

（五）受托管理的方式和程序

• 1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具

• 债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行指导和监督。

• 3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有

• 人会议规则》规定进行。

• 4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议规定进行。

（六）受托管理事务报告

• 1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管

• 理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

• （2）发行人募集资金使用情况；

• （3）债券持有人会议召开的情况；

• （4）本次公司债券本息偿付情况；

• （5）本次公司债券跟踪评级情况；

• （6）发行人证券事务代表或指定人员的变动情况；

• （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

• 3、发生如下情形时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出

• 具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期 的本次债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应

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在知晓该情形之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托 管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。 （3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告 等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站 或中国证监会指定的其他互联网网站上公布。

（七）信息披露

发行人的信息披露均应该严格按照法律、行政法规、部门规章等规范性文件 以及发行人公司章程的规定执行。

（八）受托管理人的变更

• 1、发生下列情形时，应变更受托管理人：

• （1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

• （2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

• （5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90 日书面通知

• 发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

• 2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

• （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

• （2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

• （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人 要求变更受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人 职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经出席会议的债券持有人

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和/或代理人所持表决权三分之二以上同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当 根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部 工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本 协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受 托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任 何责任。

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第七节 发行人基本情况

中文名称：	苏宁电器股份有限公司
股票简称：	苏宁电器
股票代码：	002024
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	张近东
注册地址：	江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
注册号：	320000000035248
互联网网址：	www.cnsuning.com
经营范围：	许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装 食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营： 电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》 所列范围经营）。 一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集 成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业 形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储， 微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修， 废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售， 国内贸易。

一、发行人历史沿革简介

（一）发行人设立及发行上市情况

苏宁电器股份有限公司的前身系于 1996 年 5 月 15 日在中华人民共和国江苏 省南京市注册成立的江苏苏宁交家电有限公司，成立时的注册资本为人民币 120 万元。经江苏省工商行政管理局批准，于 2000 年 7 月 28 日更名为江苏苏宁交家 电集团有限公司。经国家工商行政管理局批准，于 2000 年 8 月 30 日更名为苏宁

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交家电(集团)有限公司。于 2001 年 6 月 28 日，经江苏省人民政府苏政复[2001]109 号文批准，以苏宁交家电(集团)有限公司于 2000 年 12 月 31 日的净资产整体变 更为苏宁电器连锁集团股份有限公司，股本总额人民币 68,160,000 元，于 2001 年 6 月 29 日领取营业执照。此后，根据 2005 年第二次临时股东大会决议，本公 司更名为苏宁电器股份有限公司。

经中国证监会证监发行字[2004]97 号文“关于核准苏宁电器连锁集团股份有 限公司公开发行股票的通知”批准，本公司于 2004 年 7 月 7 日向境内投资者发行 了 2,500 万股人民币普通股(以下称为“A 股”)，每股面值人民币 1 元，每股发行 价为人民币 16.33 元，发行后总股本增至人民币 93,160,000 元，本公司发行的 A 股于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市交易。

（二）发行人第一次资本公积转增股本

经于 2005 年 5 月 22 日召开的 2004 年年度股东大会通过，本公司以资本公 积转增股本人民币 93,160,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 186,320,000 元。

（三）发行人股权分置改革情况

经于 2005 年 8 月 4 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过，本公司 全体非流通股股东根据《股权分置改革方案》向股份变更登记日(2005 年 8 月 9 日)登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份，共 12,500,000 股对价股 份。由此，自 2005 年 8 月 10 日起，本公司原非流通股股东持有的非流通股股份 的性质，变更为有限售条件的流通股。

（四）发行人第二次资本公积转增股本

经于 2005 年 9 月 29 日召开的 2005 年第二次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 149,056,000 元。经此次转增后，股本总额变更为 人民币 335,376,000 元。

（五）发行人第一次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监发行字[2006]21 号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的通知”批准，本公司于 2006 年 6 月 20 日向特定投资者非公开发

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行 2,500 万 A 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 48 元，股本总额 变更为人民币 360,376,000 元。本次募集资金总额人民币 12 亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额为人民币 119,502 万元。

（六）发行人第三次资本公积转增股本

经于 2006 年 9 月 13 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 360,376,000 元。经此次转增后，股本总额变更为 人民币 720,752,000 元。

（七）发行人第四次资本公积转增股本

经于 2007 年 3 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会决议通过，本公司以资 本公积转增股本人民币 720,752,000 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 1,441,504,000 元。

（八）发行人第二次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可[2008]647 号文“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复”批准，本公司于 2008 年 5 月 16 日向特定投资者非公开发 行 5,400 万 A 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 45 元，股本总额 变更为人民币 1,495,504,000 元。本次募集资金总额人民币 24.30 亿元，扣除发行 费用后的募集资金净额为人民币 2,420,055,475.50 元。

（九）发行人第五次资本公积转增股本

经于 2008 年 9 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会决议通过，本公 司以资本公积转增股本人民币 1,495,504,000 元。经此次转增后，股本总额变更 为人民币 2,991,008,000 元。

（十）发行人第六次资本公积转增股本

经于 2009 年 3 月 31 日召开的 2008 年年度股东大会决议通过，本公司以现 有总股本 2,991,008,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红 利 0.3 元人民币；同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。经过 此次分红派息以及资本公积金转增股本后，股本总额变更为人民币 4,486,512,000

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元。

（十一）发行人第三次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可字[2009]1351 号“关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复”批准，本公司于 2009 年 12 月 23 日以非公开发行股票的方 式向证券投资基金等特定投资者发行 177,629,244 股 A 股，每股面值人民币 1 元， 每股发行价为人民币 17.20 元，股本总额变更为人民币 4,664,141,244 元。本次募 集资金总额为人民币 3,055,222,996.80 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人 民币 2,999,999,995.45 元。

（十二）发行人第七次资本公积转增股本

经于 2010 年 4 月 6 日召开的 2009 年年度股东大会决议通过，本公司以资本 公积转增股本人民币 2,332,070,622 元。经此次转增后，股本总额变更为人民币 6,996,211,866 元。

（十三）发行人第四次非公开发行股票募集资金

经中国证监会证监许可[2012]477 号“关于核准苏宁电器股份有限公司非公 开发行股票的批复”批准，本公司于 2012 年 7 月 2 日以非公开发行股票的方式向 证券投资基金等特定投资者发行 386,831,284 股 A 股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价为人民币 12.15 元，股本总额变更为人民币 7,383,043,150 元。本次募集 资金总额人民币 4,700,000,100.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 4,633,092,760.68 元。

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二、发行人股本简况

（一）本次发行前股本结构

截止 2012 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股份性质	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	1,561,931,923	22.33%
其中：高管持股	1,535,769,133	21.95%
其他境内自然人持股	26,162,790	0.38%
无限售条件股份	5,434,279,943	77.67%
股份总额	6,996,211,866	100%

（二）前 10 名股东持股数量

截止 2012 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股比例%	持股总数（股）
张近东	27.90%	1,951,811,430
苏宁电器集团有限公司	13.47%	942,093,549
陈金凤	2.80%	196,132,370
金明	1.76%	123,107,407
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数 证券投资基金	1.07%	74,607,056
交通银行－富国天益价值证券投资基金	0.95%	66,535,232
亢简资产管理公司－客户资金	0.91%	63,704,734
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基 金	0.85%	59,285,076
蒋勇	0.83%	58,064,580
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证 券投资基金	0.71%	50,000,000

注：2012 年 7 月 10 日，公司完成了非公开发行股票募集资金的工作。发行完成后，公 司总股份变更为 7,383,043,150 股，张近东先生仍为公司的第一大股东及实际控制人，直接 持股 1,951,811,430 股，占总股本的 26.44%；苏宁集团持股总数为 942,093,549 股，占总股本 的 12.76%；润东投资成为公司第三大股东，持股总数为 288,065,848 股，占总股本的 3.9%， 其他股东股比相应变化。

（三）实际控制人股权质押情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 699,621.1866 万股，发行人实际 控制人张近东先生直接持有公司股份 195,181.143 万股，占公司总股本比例为 27.90%，其中质押的公司股份为 98,031 万股，占公司总股本的 14.01%，占张近

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东先生直接持有股份的 50.23%。

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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苏 宁 电 器 公开发行 2012 年公司债券募集说明书

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

截止 2012 年 6 月 30 日，发行人有 444 家下属公司，并纳入到合并报表范围， 公司主要子公司如下表所示：

子公司名称	注册资本（人民币万元）	持股比例
北京苏宁电器有限公司	46,692.85	100%
上海苏宁电器有限公司	51,372.00	100%
广东苏宁电器有限公司	30,400.00	100%
深圳市苏宁电器有限公司	11,181.00	100%
天津天宁苏宁电器有限公司	9,890.08	100%
重庆渝宁苏宁电器有限公司	38,144.97	100%
四川苏宁电器有限公司	24,742.44	100%
陕西苏宁电器有限责任公司	8,026.00	100%
浙江苏宁电器有限公司	30,809.35	100%
山东苏宁电器有限公司	1,782.00	100%
武汉苏宁电器有限公司	36,951.00	100%
沈阳苏宁电器有限公司	31,727.30	100%
上海长宁苏宁电器有限公司	55,818.60	100%
福建苏宁电器有限公司	20,791.00	100%
无锡胜利门苏宁电器有限公司	2,500.00	100%
日本LAOX 株式会社	日元1,245,000.00	51%

四、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东和实际控制人均为张近东先生，中国国籍，1963 年 3 月 出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器 股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。

（二）公司与实际控制人的产权和控制关系

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截至 2012 年 6 月 30 日，公司与实际控制人的控制关系如上图。2012 年 7 月 10 日公司完成了非公开发行股份，公司的实际控制人及大股东没有变化，但 股权比例发生了相应调整。

（三）其他持股在 10% 以上的法人股东

苏宁电器集团有限公司，法定代表人马晓咏，注册资本 200,000,000 元，成 立日期 1999 年 11 月 24 日，经营范围：许可经营项目：中、西餐制售，音像制 品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定 型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指定的分 支机构经营）一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专 用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修， 物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出 租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、 鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公 设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划， 人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机软件开发、销售、 系统集成。

五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

公司现有董事 9 名（包括独立董事 3 名），监事 3 名，总裁 1 名（董事兼任）， 副总裁 2 名（董事兼任），董事会秘书 1 名（董事兼任）。

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	年龄	性别	股份公司任职	任期起止日期
张近东	49	男	董事长	2010年7月-2013年7月
孙为民	49	男	副董事长	2010年7月-2013年7月
金 明	41	男	董事、总裁	2010年7月-2013年7月
孟祥胜	40	男	董事、副总裁	2010年7月-2013年7月
任 峻	35	男	董事、副总裁董秘	2010年7月-2013年7月
李 东	51	男	董事	2010年7月-2013年7月
沈坤荣	49	男	独立董事	2010年7月-2013年7月
孙剑平	59	男	独立董事	2010年7月-2013年7月
戴新民	50	男	独立董事	2010年7月-2013年7月
李建颖	43	女	监事会主席	2010年7月-2013年7月
汪晓玲	39	女	监事	2010年7月-2013年7月
肖忠祥	41	男	监事	2010年7月-2013年7月
朱华	47	女	财务负责人	2010年7月-2013年7月

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事简历

张近东先生，公司实际控制人，49 岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交 家电有限公司董事长兼总经理、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员、 中华全国工商业联合会常委，现任苏宁电器股份有限公司董事长、中国人民政治 协商会议第十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十 一届人民代表大会代表。无在其他单位任职或兼职情况。

孙为民先生，49 岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁 交家电（集团）有限公司副总裁、苏宁电器股份有限公司总裁，现任苏宁电器股 份有限公司副董事长、中国连锁经营协会副会长、清华大学中国零售研究院专家 委员、南京市政协常委、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责 任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表、江苏苏宁地铁商业管理有 限公司法人代表。

金明先生，41 岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营 销管理中心总监，苏宁电器股份有限公司副总裁，现任苏宁电器股份有限公司董 事、总裁、南京电子商务协会理事长、江苏苏宁贸易有限公司法人代表、南京苏 宁工程设备销售有限公司法人代表、江苏松桥电器有限公司法人代表、江苏苏宁 中央空调工程有限公司法人代表、江苏酷博睿电器有限公司法人代表、南京苏宁 电器有限公司法人代表、香港苏宁电器有限公司董事、GRANDA MAGIC LIMITED 董事、GREAT ELITE LIMITED 董事、香港苏宁采购有限公司董事、 香港苏宁镭射电器有限公司董事、香港港宁广告有限公司董事、超霸发展有限公 司董事、南京白下苏宁电器有限公司法人代表、江苏法迪欧电器有限公司法人代 表、江苏苏宁易购电子商务有限公司法人代表，南京苏宁易付宝网络科技有限公 司法人代表。

孟祥胜先生，40 岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南 京东方智业管理咨询顾问公司管理顾问，现任苏宁电器股份有限公司董事、副总 裁。无在其他单位任职或兼职情况。

任峻先生，35 岁，汉族，本科学历，现任苏宁电器股份有限公司董事、副 总裁、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。

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李东先生，51 岁，汉族，管理学博士，曾在石油部地球物理勘查局、金陵 石化等单位任职，现任江苏省注册管理顾问师协会理事长，东南大学经济管理学 院副院长、博士生导师，本公司董事。

沈坤荣先生，49 岁，汉族，研究生学历，曾任中国社科院博士后，南京大 学经济系教授、博导，美国斯坦福大学高级研究学者，现任南京大学经济学院副 院长、教授、博导，江苏交通经济研究会会长，本公司独立董事。

孙剑平先生，59 岁，汉族，管理学博士，曾任南京理工大学经济学系主任、 人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、教授、博士生 导师，本公司独立董事。

戴新民先生，50 岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任安徽工业大学管 理学院教师，现任南京理工大学经济管理学院会计系教授，本公司独立董事。 2、监事简历

李建颖女士，43 岁，汉族，本科学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，现 任苏宁电器股份有限公司结算管理中心总监，公司监事会主席。无在其他单位任 职或兼职情况。

汪晓玲女士，39 岁，汉族，本科学历，曾任南京新闻发展公司办公室主任， 现任苏宁电器股份有限公司财务管理中心预算中心总监、公司监事。无在其他单 位任职或兼职情况。

肖忠祥先生，41 岁，汉族，本科学历，曾任南京无线电八厂会计、苏宁电 器股份有限公司财务部经理，现任公司财务服务中心总监、会计机构负责人、公 司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

3、高管简历

金明先生，总裁。（简历见前述董事介绍）

孟祥胜先生，副总裁。（简历见前述董事介绍）

任峻先生，副总裁、董事会秘书。（简历见前述董事介绍）

朱华女士，47 岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财 务部经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。

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（三）董事、监事、高级管理人员薪酬

姓名	职务	2011 年度从发行人领取 的税前报酬总额（万元）
张近东	董事长	180
孙为民	副董事长	100
金 明	董事、总裁	80
孟祥胜	董事、副总裁	80
任 峻	董事、副总裁、董秘	60
李 东	董事	8
沈坤荣	独立董事	8
孙剑平	独立董事	8
戴新民	独立董事	8
李建颖	监事会主席	30
汪晓玲	监事	15
肖忠祥	监事	15
朱 华	财务负责人	30

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在上市 公司外的其他企业兼职的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况

姓名	职务	截止2012 年6 月30 日的持股数 （股）	占比
张近东	董事长	1,951,811,430	27.90%
孙为民	副董事长	2,732,965	0.04%
金明	董事、总裁	123,107,407	1.76%
孟祥胜	董事、副总裁、	2,193,998	0.03%
任峻	董事、副总裁、 董事会秘书	2,730,097	0.04%

六、发行人所从事的主要业务情况

（一）公司的经营范围

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品 批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销

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售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩 托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务， 企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配 件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售， 工艺礼品、纪念品销售，国内贸易。

（二）公司的主要业务概述

苏宁电器 1990 年创立于江苏南京，是中国 3C（家电、电脑、通讯）家电连 锁零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企业集团” 之一。经过 20 年的发展，现已成为中国最大的商业零售企业，品牌价值 815.68 亿元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司已在全国 256 个地级以上城市布局，并进入 中国香港和日本地区，拥有 1,724 家连锁店，门店总面积达 685.12 万平方米。2011 年公司实现营业总收入 938.89 亿元，较上年同期增长 24.35%，营业利润 64.44 亿元，较上年同期增长 18.63%，实现归属于母公司股东的净利润 48.21 亿元，同 比增长 20.16%。公司名列中国民营企业 500 强前三位，中国企业 500 强第 50 位， 入选《福布斯》亚洲企业 50 强、《福布斯》全球 2000 大企业中国零售企业第一 位。

（三）公司主营业务流程

1、采购

公司的采购管理方式主要以总部集中采购为主，子公司自行采购为辅。集中 采购模式为由公司统一向供应商采购商品，然后根据各子公司的要货计划由公司 向各子公司销售，公司与子公司签署购销协议。自主采购指子公司根据所处地区 的实际销售情况，提出产品采购计划，报经公司批准后，自主向供应商采购货物。

公司的结算管理中心负责与供应商结算货款，供应商货款支付的审核由公司 的采购管理中心自下而上进行申请。公司对子公司的资金采取了“收支两条线” 的管理方式。

2、物流配送

目前，公司物流配送体系结构有两种模式并存。

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（1）三级配送体系结构：区域配送中心、城市配送中心、门店

三级配送体系结构为公司原有的物流配送模式，区域配送中心由公司物流管 理中心直管，承担向区域内各城市配送中心调货和所在城市零售配送、区域物流 拓展、区域物流人才培养和输出基地等职能。城市配送中心以零售配送为首要工 作，并辅以配送暂存库以及连锁店内库的管理，通过商品的快速周转最大限度地 降低库存。门店则承担了客户自提产品的仓储管理职能。

公司主营业务流程图

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发货指令
供应商 厂家仓库 送货
采购 委托送货
提货
委托
提货
提货 送货
营销管理中心 第三方物流 城市配送中心
委托
送货、提货
调货指令 送货
提货
区域配送中心
----- End of picture text -----

（2）二级配送体系结构：区域配送中心、门店

二级配送体系结构是公司新型的物流配送模式，它通过收编原有的城市的物 流配送中心，达到集中配送、动态把握商品库存、提高配送效率的目的。二级配 送体系将以第三代物流中心为依托，通过采用区域配送中心集货信息系统调拨分 拨商品，大大提高物流配送工作效率，节约运能和运输成本。区域配送中心辐射 区域内各城市将当天的实时销售状况及时地传送到配送中心，区域配送中心将根 据各城市当天的销售状况，直接安排车辆从区域配送中心配送到各个城市。

区域配送模式的改变将进一步降低配送成本，提高物流配送的效率。同时通 过相关部门的资源整合，提高企业的经济效益。新的配送中心建成和新的配送模 式的转变，将进一步节省物流方面的费用，提高企业经济效益。

（3）物流配送模式的转变

目前公司已建成的北京一期、南京、杭州、沈阳、合肥等9家第三代物流中 心，其所覆盖区域采用的是新型的二级配送模式。同时广州、青岛、济南等9家

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物流基地正在全面建设中，公司逐步将三级配送结构升级为二级配送结构，以降 低配送成本，提高物流配送的效率，节省物流成本，来提高公司盈利能力。

3、销售

公司的销售以零售为主，供应商合作模式有经销和代销，同时存在定制包销 及自有产品。

4、服务体系

物流方面，服务体系包括协同采购体系，统一规划物流网络布局，完善运作 模式，提高配送效率；售后服务方面，服务体系包括综合产品安装、维修、家电 回收业务的开发；客户服务方面，服务体系通过建立集中式统一受理平台，服务 于营销、提高客户满意度，强化投诉处理、服务改善，提升服务质量。

（四）公司近三年一期主营业务情况

1、主营业务情况汇总

单位：千元

1、主营业务情况汇总				单位：千元
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业总收入	47,191,067	93,888,580	75,504,739	58,300,149
营业成本	38,365,779	76,104,656	62,040,712	48,185,789
营业利润	2,178,445	6,444,081	5,431,948	3,875,032

2、按产品分类

单位：千元

2、按产品分类				单位：千元
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
主营业务收入
彩电、音像、碟机	9,252,658	23,696,928	19,713,007	16,545,875
数码、IT	9,210,303	17,148,892	12,364,458	7,917,073
冰箱、洗衣机	7,328,968	15,687,100	12,937,736	10,321,105
通讯	8,277,874	12,373,602	8,898,849	6,028,320
空调	5,898,844	11,272,584	9,698,574	7,638,580
小家电	6,067,325	11,066,883	9,528,368	7,962,185
安装维修业务	380,175	909,611	854,589	524,091
其他	91,049	309,777	231,876	99,825
毛利率
彩电、音像、碟机(%)	21.04	20.77	19.09	18.06
数码、IT(%)	9.29	8.78	7.31	5.94
冰箱、洗衣机(%)	22.91	22.64	21.15	18.17
通讯(%)	11.90	11.38	10.02	7.46
空调(%)	21.16	20.73	18.21	17.64
小家电(%)	23.57	22.89	20.8	19.12
安装维修业务(%)	30.92	33.99	31.38	40.08
其他(%)	18.14	14.53	0.25	68.72

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3、按地域分类

单位：千元

3、	地域分类	地域分类					单位：千元	单位：千元
项目	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
营业收入	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
华东一区	10,700,531	23.01%	22,647,570	24.49%	17,442,207	23.50%	13,216,497	23.17%
华东二区	6,770,529	14.56%	15,115,193	16.35%	13,581,781	18.30%	10,945,392	19.19%
华北	6,959,862	14.97%	14,362,746	15.53%	11,707,477	15.77%	9,494,030	16.65%
华南	6,550,584	14.09%	13,635,283	14.75%	11,349,500	15.29%	8,371,237	14.68%
西南	5,059,632	10.88%	9,905,433	10.71%	7,513,241	10.12%	5,811,678	10.19%
华中	2,606,091	5.60%	5,294,576	5.73%	4,245,513	5.72%	3,225,453	5.66%
东北	2,495,849	5.37%	5,197,520	5.62%	4,298,562	5.79%	3,398,401	5.96%
西北	2,130,103	4.58%	4,325,590	4.68%	3,252,174	4.38%	2,574,366	4.50%
香港	2,671,308	5.74%	1,653,427	1.79%	837,002	1.13%	-	-
日本	562,707	1.20%	328,039	0.35%	-	-	-	-
合计	46,507,196	100%	92,465,377	100.00%	74,227,457	100.00%	57,037,054	100.00%

（五）公司所处行业及公司现状分析

1 、行业概览

（1）行业发展概览

①社会总体消费水平增速趋缓，行业短期景气程度下降

2008~2011 年，我国社会消费品零售总额分别为 108,488 亿元、125,343 亿元、 156,998 亿元和 183,919 亿元，年均增长率均在 15%以上。2011 年我国社会消费 品零售总额同比增长 17.1%，行业基本保持了前阶段的发展增速。但受经济增速 放缓、CPI 维持高位影响，从 2011 年第四季度开始，零售行业呈现增速趋缓态 势。2012 年上半年的消费品零售总额为 98,222 亿元，同比名义增长 14.4%，增 速继续下降。

2007-2011 年国民经济运行情况

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（数据来源：国家统计局）

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同时受宏观经济下行、家电一系列激励政策退出影响，2012 年上半年家电 零售消费需求疲软，行业整体呈现下滑趋势。据北京中怡康时代市场研究有限公 司（CMM）数据显示，2012 年 1-6 月中国家电市场销售规模 5,727 亿元，较 2011 年上半年下滑 7.3%。预计 2012 年全年均会维持下行态势，行业短期景气程度下 降。

②长期看行业市场容量巨大

家电及消费类电子产品零售方面，根据 2011 年 CMM 数据显示，家电及 3C 产品全部市场容量已突破 1 万亿元，根据行业数据公司的趋势预测，未来十年国 内社会消费品零售年均增幅超过 15%，家电及消费类电子产品的消费复合增长约 为 12%，据此推算，2015 年国内家电市场容量将达到 17,600 亿元，2020 年预计 达到 31,000 亿元。家电零售行业的市场空间巨大。主要原因有以下几点：

a、宏观规划推动零售业发展

宏观经济的快速发展是带动社会消费增长和零售业发展的根本因素。“十一 五”时期，中国社会消费品零售总额年均复合增长率达到 18.7%，家电行业表现 出了较大的发展潜力。进入“十二五”时期后，为贯彻国民经济和社会发展的“十 二五”规划和《国内贸易发展规划（2011-2015 年）》，商务部提出了加快零售业发 展方式的改变和创新、各种业态协调发展等意见，并设定了“十二五”社会消费品 零售总额年均增速达到 15%的发展目标，这将在宏观规划层面推动行业的继续快 速发展。

b、城市化进程推动零售业发展

在城市化水平上，据国家统计局 2010 年第六次全国人口普查数据：全国总 人口数（不含港澳台）达到 13.4 亿人，其中，居住在城镇的人口达到 6.6 亿人， 城市化率为 49.95%。与 2000 年第五次人口普查数据相比，城市化率上升了 13.46 个百分点。同时，据中国发展研究基金会预测，2020 年，中国城市化率将达到 58%，到 2030 年，中国城市化率将达到 65%以上。

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我国城市化发展速度

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（数据来源：中国发展研究基金会）

同时，随着城市化进程的推进，未来中国将形成特大城市、大城市、中小城 市同步发展的城市形态，特大型城市、大城市协同周边中小城市组成功能互补的 城市群，形成由长三角、珠三角、京津冀、川渝、辽中南、山东半岛、长江中游、 中原、关中及海峡两岸等组成的十大城市群。

按照国际经验来看，从上世纪 50 年代以来，世界性的城市化进程大大加快， 大城市逐步被城市群所取代，在美国和西欧形成规模庞大的都市带，加大了人口 聚集效应，促进并带动了零售行业的快速发展，因此可以预见中国城市化水平的 增长和城市群落聚集效应的增加，也将有力的推动零售行业的发展。

中国十大城市群示意图

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（2）行业主要参与者及竞争格局

①实体店的竞争情况

我国家电产品实体销售渠道可分为商场、超市、家电连锁、电器城、品牌专 卖店等。由于家电类连锁类企业在管理、规模、营销模式和售后服务方面的优势， 通过家电连锁行业十几年的发展，形成了少数的家电连锁行业巨头，并对一二级 市场的家电销售形成了垄断态势。但随着垄断格局的形成和一二线城市市场的饱 和，上述区域的行业发展呈现趋缓的态势。

在较为偏远的三四线城市，由于区域原因和历史原因，市场多被区域小型家 电连锁商和百货商场所控制，随着当地居民生活水平提高和家电产品换代的需 求，目前市场需求增长较快。由于三四线城市消费者存在信息相对滞后的情况， 使得三四线城市的家电销售平均价格要高于一二线城市。目前，行业巨头已经关 注到这一现象，正在实施向三四线城市的拓展计划，并与三四线城市原有家电销 售渠道产生了直接竞争。由于拥有较强的供应链管理、雄厚的资金实力和完备的 后台支持，行业巨头的竞争优势较为明显。

②电商模式的加入正在改变行业的格局

电商模式的高速增长瓜分了家电零售市场的相当一部分份额，且扩张速度逐 年加快，对传统零售商形成了较大冲击。2008 年以来，国内电商市场每年增速 超过 50%，2011 年电商市场销售额已经达到 7,735.60 亿元。市场份额方面，线 上渠道近年的市场份额也在迅速提升。2009~2011 年国内电商家电类零售额占比 分别为 0.58%、2.73%和 4.93%，2010 年和 2011 年同比分别增长了 489%和 108%。

电商收入快速增长

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数据来源：iResearch

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由于电子商务类的线上购物具有一定的价格优势、购物便利程度也较高，考 虑到家电、电子消费类产品、尤其是 3C 产品同质性明显，故此类商品的线上销 售成为一种新的消费选择。鉴于此，发行人早在 2009 年就积极打造线上平台“苏 宁易购”。已有的电商企业及后续竞争者的跟进，电商领域呈现较为激烈的竞争 格局。由于目前国内电子商务的发展还处于起步阶段，业务的盈利模式和发展路 径还待探索，多数电商企业未能实现实质盈利。因此，日后行业竞争格局将取决 于竞争者供应链整合能力、信息体系和物流系统支撑能力及资金实力的综合比 拼。

（3）行业近期政策

自 2008 年以来，国家先后出台了多个扩大内需，促进家电市场消费的利好 政策，包括家电补贴、家电下乡等，政策支持力度较大，对于政策期内家电零售 额的增长起到了促进作用。

①以旧换新政策

为了刺激国内消费并提高能源的使用效率，中央五部委于 2009 年 6 月 1 日 颁布了《国务院办公厅关于转发发改委等部门促进扩大内需鼓励汽车家电依旧换 新的实施方案的通知（国发办【2009】44 号）》，并于 2009 年 6 月 28 日发布了 《家电以旧换新实施办法》。按照办法及后续决定，在 2009 年 6 月 1 日至 2011 年底，在全国范围内实行家电以旧换新。

②家电下乡政策

为了促进农村消费并向农村市场提供可靠和经济的家用电器及消费类电子 产品，财政部、商务部、工业和信息化部印发了《关于全国推广家电下乡工作的 通知》（财建[2008]862 号），从 2009 年 2 月 1 日起，在全国范围内实施家电下乡 计划，期限为 4 年。财政部、商务部、工业和信息化部于 2009 年 2 月 26 日颁发 《关于家电下乡政策实施力度的通知（财建[2009]48 号）》，决定将对全国统一实 施各类家电下乡产品提供补贴。

③环保补贴政策

2012 年 5 月，国家出台了节能减排的环保补贴政策，投入资金达到 979 亿 元，其中安排用于家电节能环保补贴的金额为 265 亿元，补贴推广期暂定为一年。

2、公司的现状分析

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苏宁电器作为我国家电零售连锁领域的龙头企业之一，基本情况如下：

（1）家电零售连锁行业中规模最大的企业之一

苏宁电器自 2000 年推进全国电器连锁经营开始，经过 12 年的发展，已成为 中国家电零售连锁行业的龙头企业之一。截至 2012 年 6 月 30 日，公司门店数量 达到 1,728 家（大陆市场：1,689 家），门店总面积 691.94 万平方米，已完成 30 个省级行政区域、264 个地级城市、香港地区和日本市场。同时还形成了不断巩 固一二级市场，加快拓展三级市场、深入四级市场的发展态势。

苏宁电器国内门店扩张情况（ 2008-2011 年）

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数据来源：公司年报

2011 年《福布斯》公布了最新“全球上市公司 2000 强”排名，苏宁电器作为 中国最大的零售企业再度入选，蝉联中国零售业第一。2012 年《财富》发布的“中 国企业社会责任 100 强”排行榜榜单中，苏宁电器被评委会誉为中国零售行业履 行企业社会责任的领先者。

（2）强化内生性增长，不断扩大销售规模及完善服务体系

从店面形式来看，自 2012 年以来公司严格控制社区店的开设，同时注重绩 效考核分析，加大对绩效差的店面调整/关闭；持续推进“旗舰店战略”，加大旗 舰店开设和升级改造力度，加快核心商圈布局。同时在三、四级市场开发中，公 司结合市场情况、消费能力等因素，加快连锁发展，2012 年上半年二、三级市 场新开店占比达到 75%。

公司在产品拓展方面，在现有传统及 3C 产品的基础上，为消费者提供更多 的系统集成服务和整体解决方案，目前已经推出了为家庭用户提供包括家庭娱

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乐、家居智能等家居软、硬件改善提供整体解决方案的“私享家”等产品和服务系 列。公司在零售和 B2C 渠道上还将不断丰富各类日用百货产品，虚拟产品、生 活服务等综合品类，满足消费者多样化、个性化的购物需求，形成一站式服务能 力。

售后服务/客服平台方面，公司面向消费者推出了“延时赔付承诺”、“空调售 后退换送装一体服务”、以及“售后 2 小时准时化服务”政策等全面的售后服务政 策，并针对售后服务、服务完成率、投诉处理等各个环节建立了全流程数据监测 体系，强化了对送货、维修及时性的每日检查、持续预警制度，售后服务准时度 和售后服务水平不断提升。

（3）日益完善的物流体系和信息系统

物流平台方面，苏宁电器目前全面推行第三代物流基地的建设计划，每个物 流基地集物流配送中心、售后服务中心、呼叫中心、数据中心、培训中心和后勤 中心等功能于一体。公司将着力于物流基地建设和服务能力提升，不断优化仓储 管理系统和配送管理系统，深化 WMS/TMS 等系统的运用，提高仓储能力和配 送效率，实现高速存取，快速送达。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已有 9 家物流 基地投入运营，有 9 家物流基地进入施工阶段，另外完成签约储备的有 28 家。 另外，公司可利用门店向三、四线城市发展的优势，可将物流渗透至三、四线城 市乃至广大的农村，真正实现对全国市场的覆盖。

信息平台方面，苏宁电器是行业内信息系统建设方面的先行者，2005 年开 始开发 SAP 系统，2006 年上线。公司目前基本形成了系统化的信息平台，从采 购、物流、结算、资金的作业链，配送、售后、客服的服务链，到财务、人事的 管理体系，全面提供信息系统的支撑，为提高公司内部管理效率和加强供应链管 理提供了良好支持。

（4）大力推进苏宁易购网上平台，促进产业协同发展

面对电商渠道份额的迅速上升对传统家电零售行业带来的冲击，公司在 2009 年 8 月 18 日对苏宁电器网上商城全面升级，并更名为“苏宁易购”，打造专 业的家电购物与咨询网站，与公司实体店面网络形成有效补充。自 2010 年 2 月 正式上线以来，苏宁易购通过对页面功能、商品丰富度及展示、支付方式等方面

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不断优化，消费者认可度和品牌知名度持续提升。2010、2011 年和 2012 年 1-6 月，公司苏宁易购业务分别实现销售收入 20 亿元（含税）、59 亿元（含税）和 52.8 亿元（含税）。根据艾瑞咨询出具的中国 B2C 在线零售商 Top30，截至 2011 年 12 月 31 日，公司注册会员超过 1,000 万，销售业务增长 490%，位居国内 B2C 在线零售商第四位。

采购及供应链方面，依托苏宁电器与全球数万家厂商建立的高效、成熟的供 应链关系，苏宁易购在采购渠道上的优势较为明显，为网站的货源和商品质量提 供有力保证。同时根据苏宁易购的产品特点，公司增设图书、百货、日用品、虚 拟产品、金融产品六个采购管理中心，以商品规划为核心，强化供应管理和采购 管理职能，探索线上线下大采购模式，有力支撑苏宁易购的发展。

品类规划方面，公司将借助苏宁易购的平台开展多品类经营，完成从家电及 3C 产品零售商到综合零售商的转变。在成功上线传统的家电、3C、图书类产品 后，2012 年上半年，苏宁易购酒类频道、母婴频道、商旅频道、彩票频道等陆 续上线。在虚拟产品的便捷服务领域公司更是取得重大突破，苏宁易付宝成功获 批第三方支付牌照，未来将整合苏宁会员卡、苏宁联名信用卡、支付工具形成具 有苏宁特色的“支付云”，为顾客提供安全、便捷的一站式支付体验。

售后服务方面，苏宁易购共享实体连锁的配送中心以及售后服务网点。2011 年，基于互联网应用的服务平台“服务易栈”正式完成二期升级，基本实现了所有 家电品类、售后服务项目的全覆盖。此外，2011 年苏宁易购推出“安心购”服务计 划，覆盖了配送时效、产品保障、售后维修等八大服务标准。

（5）高效的管理体制及雄厚的人才储备

公司已经建立以业务为导向，各部门垂直管理的管理架构，并对各业务部门 均设立独立的人力部门，最大限度的促进业务发展和管理的高效。

在人才储备方面，公司从 2002 年开始“1200 工程”的建设，至 2012 年 6 月 已经完成了十期招聘。通过以“定向招聘”为主线，启动校园营销大赛、高校教师 参观交流、学生实习等方式，为公司发展提供了充足的专业人才和管理人才。同 时通过外部引进，在渠道和形式上实现突破拓展，补充业务模式转型所需要的人 才。固化春秋梯队招聘、启动猎头招聘、加大内部推荐等方式。

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另外，人力资源体系初步形成以干部梯队选拔、定期评估、晋升培训、任期 轮岗管理为主要内容的工作框架，固化梯队选拔周期，为公司长久发展储备中层 管理人员。同时，公司开设面向高层干部培训的苏宁大学，并在上海和成都区域 建立培训中心，并通过在线培训的知识管理系统对苏宁员工进行线上、线下多形 式的培训，逐步建立学习型、知识型的员工体系。

（6）公司地位获得社会高度认可

2010 年 6 月，福布斯“全球 2000 大企业”发布，苏宁电器排名第 949 位， 比 09 年上升 106 位，蝉联中国零售业第一。

2010 年 6 月，世界品牌实验室在北京发布“2010 年（第七届）《中国 500 最 具价值品牌》”榜单，苏宁电器品牌价值达 508.31 亿元，蝉联中国商业零售第一。

2010 年 10 月，苏宁电器作为中国唯一一家商业零售企业入选《财富》（中 ” 文版）“2010 最受赞赏的中国公司 。

2011 年 4 月，苏宁电器荣获 2011 年度中国慈善事业特别贡献奖，成为中国 家电零售行业唯一获奖企业。

2011 年 6 月，世界品牌实验室发布“2011 年（第八届）《中国 500 最具价值 品牌》”榜单，苏宁电器品牌价值上升至 728.16 亿元，继续蝉联中国商业零售第 一。

2011 年 10 月，苏宁电器荣获“2011（第四届）中国管理模式杰出奖”颁发的“卓 ” 越运营奖 。

2012 年 4 月，苏宁电器荣获民政部颁发的“第七届中华慈善奖”。

2012 年 6 月，世界品牌实验室发布“2012 年（第九届）《中国 500 最具价值 品牌》”榜单，苏宁电器品牌价值上升至 815.68 亿元，连续 6 年蝉联中国商业零 售第一。

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第八节 财务会计信息

以下信息主要源自本公司财务报告，其中关于本公司 2009 年度、2010 年度 以及 2011 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，2012 年 1-6 月财务数据摘 引自未经审计的财务报告。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相 对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完 整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据 为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2009 年、2010 年、 2011 年年度报告和 2012 年半年报，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告经普华永道中天会计师 事务所审计，并出具了“普华永道中天审字(2010)第 10035 号”“普华永道中天审字 (2011)第 10045 号”和“普华永道中天审字(2012)第 10045”的标准无保留意见审计 报告；本公司 2012 年 1-6 月的财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

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（一）合并资产负债表

（一）合并资产负债表 单位：千元
项 目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	19,661,618	22,740,084	19,351,838	21,960,978
交易性金融资产	-	-	-	7,378
应收票据	-	7,265	2,505	6,874
应收账款	858,680	1,841,778	1,104,611	347,024
预付款项	3,130,773	3,643,209	2,741,405	947,924
应收利息	54,687	74,821	31,385	32,376
其他应收款	430,967	382,375	975,737	110,975
存货	12,574,747	13,426,741	9,474,449	6,326,995
其他流动资产	1,222,385	1,309,062	793,656	455,740
流动资产合计	37,933,857	43,425,335	34,475,586	30,196,264
非流动资产：
可供出售金融资产	1,192	1,764	-	-
长期应收款	501,515	476,564	130,768	88,450
长期股权投资	554,793	554,793	792,896	597,374
投资性房地产	1,150,808	684,420	387,134	339,958
固定资产	7,521,884	7,347,467	3,914,317	2,895,971
在建工程	2,097,231	1,251,501	2,061,752	408,528
工程物资	3,816	2,002	-	-
无形资产	5,115,079	4,368,264	1,309,337	764,874
开发支出	44,411	93,898	22,125	58,513
商誉	227,192	226,623	616	-
长期待摊费用	762,922	841,692	529,531	237,942
递延所得税资产	564,044	512,150	283,320	251,958
非流动资产合计	18,544,887	16,361,138	9,431,796	5,643,568
资产总计	56,478,744	59,786,473	43,907,382	35,839,832

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（一）合并资产负债表（续）

单位：千元

（一）合并资产	负债表（续）			单位：千元
负债和股东权益	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,231,532	1,665,686	317,789	-
应付票据	19,110,930	20,617,593	14,277,320	13,999,191
应付账款	6,748,166	8,525,857	6,839,024	5,003,117
预收款项	323,753	350,051	393,820	276,792
应付职工薪酬	267,344	273,558	201,295	139,530
应交税费	-180,742	790,756	525,750	301,542
应付利息	3,995	5,305	-	-
应付股利	-	-	9,397	-
其他应付款	2,491,333	2,743,925	1,539,020	666,391
一年内到期的非流 动负债	117,967	120,029	112,178	97,128
其他流动负债	454,865	545,502	318,755	235,148
流动负债合计	31,569,143	35,638,262	24,534,348	20,718,839
非流动负债：
预计负债	99,352	101,135	-	-
递延所得税负债	183,962	183,239	34,395	6,739
其他非流动负债	996,702	833,299	493,248	189,271
非流动负债合计	1,280,016	1,117,673	527,643	196,010
负债合计	32,849,159	36,755,935	25,061,991	20,914,849
股东权益：
股本	6,996,212	6,996,212	6,996,212	4,664,141
资本公积	504,074	517,074	655,288	2,975,652
盈余公积	1,007,130	1,007,130	746,529	517,465
未分配利润	14,497,861	13,793,238	9,932,866	6,383,317
外币报表折算差额	846	14,680	7,294	-229
归属于母公司股东 权益	23,006,123	22,328,334	18,338,189	14,540,346
少数股东权益	623,462	702,204	507,202	384,637
股东权益合计	23,629,585	23,030,538	18,845,391	14,924,983
负债和股东权益总计	56,478,744	59,786,473	43,907,382	35,839,832

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（二）合并利润表

单位：千元

（二）合并	利润表			单位：千元
项 目	2012年度1-6月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	47,191,067	93,888,580	75,504,739	58,300,149
减：营业成本	38,365,779	76,104,656	62,040,712	48,185,789
营业税金及 附加	155,197	369,751	268,129	271,516
销售费用	5,360,224	9,367,346	6,809,109	5,192,356
管理费用	1,133,719	2,088,637	1,250,311	912,093
财务费用	-69,537	-403,236	-360,769	-172,924
资产减值损 失	67,770	69,537	75,924	32,335
加：投资收益	530	152,192	10,625	-3,952
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-	140,192	4,967	-3,952
二、营业利润	2,178,445	6,444,081	5,431,948	3,875,032
加：营业外收入	69,727	117,555	72,465	111,578
减：营业外支出	44,608	88,410	102,369	60,243
其中：非流动资产 处置损失	1,964	4,439	4,882	881
三、利润总额	2,203,564	6,473,226	5,402,044	3,926,367
减：所得税费用	524,191	1,587,220	1,296,536	937,872
四、净利润	1,679,373	4,886,006	4,105,508	2,988,495
少数股东损益	-74,682	65,412	93,688	98,539
归属于母公司股 东的净利润	1,754,055	4,820,594	4,011,820	2,889,956
五、每股收益：
（一）基本每股收益	人民币0.25元	人民币0.69元	人民币0.57元	人民币0.43元
（二）稀释每股收益	人民币0.25元	人民币0.69元	人民币0.57元	人民币0.43元
六、其他综合收益	-28,204	-4,021	7,523	-229
七、综合收益总额	1,651,169	4,881,985	4,113,031	2,988,266
归属于母公司股 东的综合收益总额	1,740,011	4,828,367	4,019,343	2,889,727
归属于少数股东 的综合收益总额	-88,842	53,618	93,688	98,539

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（三）合并现金流量表

单位：千元

（三）合并现金流量表				单位：千元
项 目	2012 年 1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	54,776,355	107,078,755	86,811,064	66,475,716
收到的税费返还	-	2,986	1,164	2,152
收到其他与经营活动有关的现金	907,352	2,809,980	1,859,413	706,951
经营活动现金流入小计	55,683,707	109,891,721	88,671,641	67,184,819
购买商品、接受劳务支付的现金	47,635,349	86,764,974	72,265,161	52,855,065
支付给职工以及为职工支付的现金	2,218,615	3,923,252	2,369,111	1,702,300
支付的各项税费	2,422,592	4,250,251	3,256,178	3,107,429
支付其他与经营活动有关的现金	5,259,683	8,364,724	6,899,855	3,965,083
经营活动现金流出小计	57,536,239	103,303,201	84,790,305	61,629,877
经营活动产生的现金流量净额	-1,852,532	6,588,520	3,881,336	5,554,942
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	700,000	-	-
取得投资收益收到的现金	-	12,000	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	4,235	46,527	2,695	2,772
取得子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	234,459	-	-
投资活动现金流入小计	4,235	992,986	2,695	2,772
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	2,491,110	6,093,596	4,679,732	1,195,375
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	48,709	-	-	-
投资支付的现金	-	889,837	983,835	704,475
投资活动现金流出小计	2,539,819	6,983,433	5,663,567	1,899,850
投资活动产生的现金流量净额	-2,535,584	-5,990,447	-5,660,872	-1,897,078
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10	48,138	41,226	3,020,951
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	10	48,138	41,226	20,951
取得借款收到的现金	1,878,132	1,382,313	412,883	-
筹资活动现金流入小计	1,878,142	1,430,451	454,109	3,020,951
偿还债务支付的现金	1,312,286	34,416	95,094	156,000
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,096,170	716,634	235,565	91,296
筹资活动现金流出小计	2,408,456	751,050	330,659	247,296
筹资活动产生的现金流量净额	-530,314	679,401	123,450	2,773,655
四、汇率变动对现金的影响	-9,398	-4,781	7,523	-229
五、现金及现金等价物净增加额	-4,927,828	1,272,693	-1,648,563	6,431,290
加：年初现金及现金等价物余额	12,949,158	11,676,465	13,325,028	6,893,738
六、年末现金及现金等价物余额	8,021,330	12,949,158	11,676,465	13,325,028

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（四）母公司资产负债表

单位：千元

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	13,716,866	15,885,801	13,156,780	16,884,623
应收票据	2,519	7,265	-	3,514
应收账款	11,157,320	10,767,455	2,578,887	1,430,653
预付款项	1,430,165	1,557,972	1,439,210	711,943
应收利息	34,661	59,271	18,793	22,492
应收股利	-	-	17,089	-
其他应收款	2,759,531	2,203,115	1,084,191	206,741
存货	9,809,900	10,005,021	8,104,804	5,843,150
其他流动资产	31,817	31,063	29,959	27,048
流动资产合计	38,942,779	40,516,963	26,429,713	25,130,164
非流动资产：
长期股权投资	9,350,298	8,720,525	6,486,786	4,704,374
长期应收款	16,000	-	-	-
投资性房地产	344,033	-	-	-
固定资产	2,436,077	2,544,958	778,685	685,132
在建工程	219,272	290,359	1,345,650	336,764
工程物资	773	65	-	-
无形资产	509,389	436,977	390,253	267,988
开发支出	9,900	75,713	22,125	58,513
长期待摊费用	235,399	226,981	167,409	83,941
递延所得税资产	33,016	46,232	38,504	62,506
非流动资产合计	13,154,157	12,341,810	9,229,412	6,199,218
资产总计	52,096,936	52,858,773	35,659,125	31,329,382

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（四）母公司资产负债表（续）

单位：千元

负债和股东权益	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,420,000	772,686	-	-
应付票据	13,597,016	16,334,152	10,355,474	10,922,769
应付账款	4,169,091	6,240,028	4,791,271	3,524,856
预收款项	14,196,850	11,879,395	6,003,987	4,969,417
应付职工薪酬	35,315	41,151	35,936	29,659
应交税费	-260,124	323,986	210,518	142,195
应付利息	-	3,111	-	-
其他应付款	2,891,258	1,142,037	438,553	287,669
一年内到期的非流 动负债	98,588	25,622	16,057	8,970
其他流动负债	21,095	18,590	8,808	4,020
流动负债合计	36,169,089	36,780,758	21,860,604	19,889,555
非流动负债：
其他非流动负债	744,461	672,756	469,320	182,603
非流动负债合计	744,461	672,756	469,320	182,603
负债合计	36,913,550	37,453,514	22,329,924	20,072,158
股东权益：
股本	6,996,212	6,996,212	6,996,212	4,664,141
资本公积	850,607	863,397	693,732	3,011,260
盈余公积	1,007,130	1,007,130	746,529	517,465
未分配利润	6,329,437	6,538,520	4,892,728	3,064,358
归属于母公司股东 权益	15,183,386	15,405,259	13,329,201	11,257,224
股东权益合计	15,183,386	15,405,259	13,329,201	11,257,224
负债和股东权益总计	52,096,936	52,858,773	35,659,125	31,329,382

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（五）母公司利润表

单位：千元

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	29,316,064	67,539,448	54,634,190	40,233,882
减：营业成本	27,353,197	62,539,367	50,757,571	37,457,218
营业税金及附 加	9,143	69,924	59,157	67,682
销售费用	321,158	990,114	728,231	512,402
管理费用	629,275	990,957	530,534	401,545
财务费用	-156,834	-614,888	-509,406	-281,087
资产减值损失	41,895	38,133	45,347	22,600
加：投资收益	-	17,974	53,846	-
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	1,118,230	3,543,815	3,076,602	2,053,522
加：营业外收入	2,246	12,516	13,093	3,606
减：营业外支出	1,261	19,932	44,190	16,057
其中：非流动资产处 置损失	312	435	1,899	5
三、利润总额	1,119,215	3,536,399	3,045,505	2,041,071
减：所得税费用	278,866	930,385	754,864	509,121
四、净利润	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
归属于母公司股东 的净利润	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
五、每股收益：
（一）基本每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
（二）稀释每股收益	不适用	不适用	不适用	不适用
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
归属于母公司股东 的综合收益总额	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
归属于少数股东的 综合收益总额	-	-	-	-

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（六）母公司现金流量表

单位：千元

项 目	2012 年 1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	33,009,421	69,982,469	57,065,887	43,616,550
收到其他与经营活动有关的现金	209,536	403,002	483,159	231,503
经营活动现金流入小计	33,218,957	70,385,471	57,549,046	43,848,053
购买商品、接受劳务支付的现金	33,456,921	63,335,490	53,136,940	36,953,129
支付给职工以及为职工支付的现金	335,594	755,155	367,446	303,323
支付的各项税费	499,493	1,343,536	1,402,233	1,167,163
支付其他与经营活动有关的现金	1,076,016	2,021,675	1,214,071	488,569
经营活动现金流出小计	35,368,024	67,455,856	56,120,690	38,912,184
经营活动产生的现金流量净额	-2,149,067	2,929,615	1,428,356	4,935,869
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	706,070	-	-
取得投资收益收到的现金	-	32,991	36,768	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,221	14,205	-	947
投资活动现金流入小计	1,221	753,266	36,768	947
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	367,442	1,072,794	1,094,606	605,179
投资支付的现金	629,385	2,237,739	2,482,423	2,005,814
处置固定资产支付的现金净额	-	-	532	-
投资活动现金流出小计	996,827	3,310,533	3,577,561	2,610,993
投资活动产生的现金流量净额	-995,606	-2,557,267	-3,540,793	-2,610,046
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	3,000,000
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	1,120,000	772,686	-	-
筹资活动现金流入小计	1,120,000	772,686	-	3,000,000
偿还债务支付的现金	472,686	-	-	40,000
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,083,139	700,715	233,207	90,466
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	1,555,825	700,715	233,207	130,466
筹资活动产生的现金流量净额	-435,825	71,971	-233,207	2,869,534
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,580,498	444,319	-2,345,644	5,195,357
加：年初现金及现金等价物余额	8,626,018	8,181,699	10,527,343	5,331,986
六、年末现金及现金等价物余额	5,045,520	8,626,018	8,181,699	10,527,343

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三、合并财务报表范围变化情况

截止 2012 年 6 月 30 日，发行人有 444 家下属公司，并纳入到合并报表范围， 公司主要子公司如下表所示：

子公司名称	注册资本（人民币万元）	持股比例
北京苏宁电器有限公司	46,692.85	100%
上海苏宁电器有限公司	51,372.00	100%
广东苏宁电器有限公司	30,400.00	100%
深圳市苏宁电器有限公司	11,181.00	100%
天津天宁苏宁电器有限公司	9,890.08	100%
重庆渝宁苏宁电器有限公司	38,144.97	100%
四川苏宁电器有限公司	24,742.44	100%
陕西苏宁电器有限责任公司	8,026.00	100%
浙江苏宁电器有限公司	30,809.35	100%
山东苏宁电器有限公司	1,782.00	100%
武汉苏宁电器有限公司	36,951.00	100%
沈阳苏宁电器有限公司	31,727.30	100%
上海长宁苏宁电器有限公司	55,818.60	100%
福建苏宁电器有限公司	20,791.00	100%
无锡胜利门苏宁电器有限公司	2,500.00	100%
日本LAOX 株式会社	日元1,245,000.00	51%

2011 年合并会计报表范围与 2010 年同期相比，增加了日本 LAOX 株式会社。 日本 LAOX 株式会社为公司境外全资子公司 GRANDA MAGIC LIMITED 于 2011 年 8 月 29 日通过认购日本 LAOX 株式会社定向发行的 179,235,000 股股份，将 持有 LAOX 公司发行在外普通股股权的比例增至 51%，因此 LAOX 纳入公司 2011 年合并报表编制范围。除上述变化外，报告期内，公司主要子公司无重大变化。

四、 2009-2011 年及 2012 年 1-6 月非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表 使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月非经常性损益情况如下：

（一）苏宁电器 2012 年 1-6 月非经常性损益情况

单位：千元

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非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,047
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	37,778
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	530
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-11,612
所得税影响额	-6,250
少数股东权益影响额	2,040
合计	21,439

（二）苏宁电器 2011 年非经常性损益情况

单位：千元

	单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,970
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外	83,566
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-52,451
处置长期股权投资产生的投资收益	179,223
所得税的影响数	-9,092
少数股东损益的影响数(税后)	-2,668
合计	196,608

（三）苏宁电器 2010 年非经常性损益情况

单位：千元

	单位：千元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-3,717
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外	41,982
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-68,169
交易性金融资产公允价值变动	5,658
所得税的影响数	6,062
少数股东损益的影响数(税后)	415
合计	-17,769

（四）苏宁电器 2009 年非经常性损益情况

单位：千元

84

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非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-403
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	71,155
权益法核算的长期股权投资取得时所享有的被投资单位可辨认净资产公 允价值份额超过初始投资成本的部分	10,049
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-29,466
所得税的影响数	-12,834
少数股东权益影响额	-1,269
合计	37,232

五、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	1.20	1.22	1.41	1.46
速动比率	0.80	0.84	1.02	1.15
资产负债率(合并)	58.16%	61.48%	57.08%	58.36%
资产负债率（母公司）	70.86%	70.86%	62.62%	64.07%
基本每股收益（元）	0.25	0.69	0.57	0.43
稀释每股收益（元）	0.25	0.69	0.57	0.43
每股经营活动现金流量（元）	-0.26	0.94	0.55	1.19
每股净现金流量（元）	-0.70	0.18	-0.24	1.38
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.29	3.19	2.62	3.12
应收账款周转率（次）	34.95	62.77	102.27	249.53
存货周转率（次）	2.95	6.62	7.84	8.56

（二）主要财务指标的计算公式

上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计 算，各指标的具体计算公式如下：

• 1、流动比率 = 流动资产/流动负债

• 2、速动比率 = 速动资产/流动负债

• 3、资产负债率（合并） = 合并报表总负债/合并报表总资产

• 4、资产负债率（母公司） = 母公司总负债/母公司总资产

• 5、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平

均数

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产=期末股东权益/期末股份总数

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• 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

• 9、应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

• 10、存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

六、管理层讨论与分析

本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金 流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下 分析：

（一）合并财务报表口径

• 1、资产负债结构分析

• （1）资产分析

最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：

单位：千元

项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日	项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日	项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日	项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日	项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日	项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日	项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日	项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日	项目 2012 年6 月30 日 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 2009 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	37,933,857	67%	43,425,335	73%	34,475,586	79%	30,196,264	84%
非流动资产	18,544,887	33%	16,361,138	27%	9,431,796	21%	5,643,568	16%
资产总额	56,478,744	100%	59,786,473	100%	43,907,382	100%	35,839,832	100%

最近三年及一期，随着公司各项业务的不断发展，资产规模持续稳定增长。 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日公司资产总额分别为 564.79 亿元、597.86 亿元、439.07 亿元和 358.40 亿元， 2009 年至 2011 年的年均复合增长率为 29.16%。

作为零售业大型上市公司，公司总资产年均 29.16%的增长率超过了行业平 均水平，说明了公司良好的发展势头。

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①流动资产

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
流动资产：	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	19,661,618	53%	22,740,084	53%	19,351,838	56%	21,960,978	73%
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-	7,378	0%
应收票据	-	-	7,265	0%	2,505	0%	6,874	0%
应收账款	858,680	2%	1,841,778	4%	1,104,611	3%	347,024	1%
预付款项	3,130,773	8%	3,643,209	8%	2,741,405	8%	947,924	3%
应收利息	54,687	0%	74,821	0%	31,385	0%	32,376	0%
其他应收款	430,967	1%	382,375	1%	975,737	3%	110,975	0%
存货	12,574,747	33%	13,426,741	31%	9,474,449	28%	6,326,995	21%
其他流动资产	1,222,385	3%	1,309,062	3%	793,656	2%	455,740	2%
流动资产合计	37,933,857	100%	43,425,335	100%	34,475,586	100%	30,196,264	100%

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，本公司流动资产分别为 379.34 亿元、434.25 亿元、344.76 亿元和 301.96 亿元，增长较快，占资产总额的比重分别为 67%、73%、79%和 84%。

本公司 2010 年末流动资产较 2009 年末增加 42.79 亿元，增幅为 14.17%。主 要原因系存货和预付款项的增加，其中存货随着公司连锁规模的扩大，以及为保 障元旦、春节的销售，加大了存货储备；预付款项的增加主要是本公司加快了自 建店和物流基地的选址速度，预付的土地款较上年末有较大幅度的增加；另外， 公司通过预付款的形式储备货源，预付供应商的货款有所增加。

本公司 2011 年末流动资产较 2010 年末增加 89.50 亿元，增幅为 25.96%， 主要系货币资金、预付款项、存货的增加。其中货币资金增长 33.88 亿元，主要 是 2011 年现金净流入 12.73 亿元及银行保证金增加 21.16 亿元；应收账款增长 7.37 亿元，增幅为 66.74%，主要因为本公司持续推进国家家电下乡、以旧换新政策 的实施，在销售收入增长的同时，带来了本期应收财政补贴款的增加；另外，随 着本公司工程、团购业务量的增长，相应的应收客户款项也有所增加；存货增长 39.52 亿元，增幅为 41.72%，主要是本公司连锁经营规模的扩大及苏宁易购业务 的迅速增长，公司加大了存货的储备。

2012 年 6 月末流动资产较 2011 年末减少 54.91 亿元，降幅为 12.65%，主要 是货币资金、应收账款及存货的减少。本公司货币资金减少 30.78 亿元，存货减 少 8.52 亿元，主要由于元旦、春节促销，公司阶段性备货较多，带来存货及应 付供应商款项增加，报告期内，随着销售的逐步实现，公司相应的支付货款，带

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来货币资金和存货的减少；应收账款减少 9.83 亿元，降幅为 53.38%，主要是由 “ ” “ ” 于本公司加快了 家电下乡 、 以旧换新 代垫补贴款的结算。

②非流动资产

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
非流动资产：	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
可供出售金融资产	1,192	0%	1,764	0%	-	-		-
长期应收款	501,515	3%	476,564	3%	130,768	1%	88,450	2%
长期股权投资	554,793	3%	554,793	3%	792,896	8%	597,374	11%
投资性房地产	1,150,808	6%	684,420	4%	387,134	4%	339,958	6%
固定资产	7,521,884	41%	7,347,467	45%	3,914,317	42%	2,895,971	51%
在建工程	2,097,231	11%	1,251,501	8%	2,061,752	22%	408,528	7%
工程物资	3,816	0%	2,002	0%	-	-	-	-
无形资产	5,115,079	28%	4,368,264	27%	1,309,337	14%	764,874	14%
开发支出	44,411	0%	93,898	1%	22,125	0%	58,513	1%
商誉	227,192	1%	226,623	1%	616	0%	-	-
长期待摊费用	762,922	4%	841,692	5%	529,531	6%	237,942	4%
递延所得税资产	564,044	3%	512,150	3%	283,320	3%	251,958	4%
非流动资产合计	18,544,887	100%	16,361,138	100%	9,431,796	100%	5,643,568	100%

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，本公司非流动资产分别为 185.45 亿元、163.61 亿元、94.32 亿元和 56.44 亿元，增长较快，占资产总额的比重也逐年上升，分别为 33%、27%、21%和 16%。

本公司的固定资产及在建工程占非流动资产的比重一直较高，近三年一期两 项合计基本保持稳定且都在 50%以上，原因在于本公司根据既定的发展规划，不 断加大对物流基地建设以及自建店的投入，截止 2012 年 6 月底，已有 9 家物流 基地运营，9 家物流基地进入施工阶段，另签约储备项目 28 家。

2011 年末无形资产较 2010 年末增长 30.59 亿元，增幅为 234%，主要是由于 报告期内，本公司加大对物流基地建设以及自建店的投入，新购置了部分地区物 流基地的土地使用权以及在核心商圈自建店土地使用权；本公司将 LAOX 株式 会社纳入合并范围，重新计量 LAOX 相关商标使用权、客户关系等价值；此外 公司持续进行各项信息系统投入，保持经营管理技术的领先性。前述原因使得公 司期末无形资产较期初增加 234%。

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最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：

单位：千元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	31,569,143	96%	35,638,262	97%	24,534,348	98%	20,718,839	99%
非流动负债	1,280,016	4%	1,117,673	3%	527,643	2%	196,010	1%
负债总额	32,849,159	100%	36,755,935	100%	25,061,991	100%	20,914,849	100%

最近三年及一期，随着公司经营业务的不断扩大，公司负债总额也随着总资 产的增长有所增加。2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 328.49 亿元、367.56 亿元、250.62 亿元和 209.15 亿元。

最近三年一期内，公司综合考虑融资成本和自身资金需求等因素，债务融资 主要采用银行短期贷款和银行承兑汇票等融资工具。

①流动负债

最近三年及一期，公司流动负债的主要构成情况如下：

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
流动负债：	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	2,231,532	7%	1,665,686	5%	317,789	1%	-	-
应付票据	19,110,930	61%	20,617,593	58%	14,277,320	58%	13,999,191	68%
应付账款	6,748,166	22%	8,525,857	24%	6,839,024	28%	5,003,117	24%
预收款项	323,753	1%	350,051	1%	393,820	2%	276,792	1%
应付职工薪酬	267,344	1%	273,558	1%	201,295	1%	139,530	1%
应交税费	-180,742	-1%	790,756	2%	525,750	2%	301,542	2%
应付利息	3,995	0%	5,305	0%	-	-	-	-
应付股利	-	-	-	-	9,397	0%	-	-
其他应付款	2,491,333	8%	2,743,925	8%	1,539,020	7%	666,391	3%
一年内到期的非 流动负债	117,967	0%	120,029	0%	112,178	0%	97,128	0%
其他流动负债	454,865	1%	545,502	1%	318,755	1%	235,148	1%
流动负债合计	31,569,143	100%	35,638,262	100%	24,534,348	100%	20,718,839	100%

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司流动负债分别为 315.69 亿元、356.38 亿元、245.34 亿元和 207.19 亿元，占负债总额的比重分别为 96%、97%、98%和 99%。

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截至 2012 年 6 月 30 日，本公司流动负债为 315.69 亿元，占总负债的 96%， 较 2011 年 12 月 31 日减少 40.69 亿元，降幅为 11%，主要系应付票据和应付账 款的减少。由于元旦、春节促销，公司阶段性备货较多，带来年底应付票据及应 付供应商款项增加，2012 年 1-6 月，随着销售的逐步实现，公司相应的支付了货 款，应付票据和应付账款相应减少。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司流动负债为 356.38 亿元，占总负债的 97%， 较 2010 年 12 月 31 日增加 111.04 亿元，增幅为 45%，主要是短期借款、应付票 据、应付账款及其他应付款的增加。短期借款较 2010 年末增长 13.48 亿元，增 幅为 424%，主要是由于公司子公司运营需要，适当增加了银行的短期融资，补 充了营运资金。随着业务规模的不断扩大，公司采购规模不断增长，导致应付票 据及应付账款余额相应上升。其他应付款增长 12.05 亿元，增幅为 78%，主要是 在 2011 年内，公司推进物流基地以及自建店项目，年末应支付的工程款项相应 增加，带来其他应付款的增加；另外，随着公司连锁店面的增加，收取的各项保 证金及押金也有所增加。

截至 2010 年 12 月 31 日，公司流动负债为 245.34 亿元，占总负债的 98%， 较 2009 年 12 月 31 日增加了 38.16 亿元，增幅为 18%，主要系短期借款、应付 票据、应付账款及其他应付款的增加，主要原因为公司规模扩大采购增多，应付 票据及应付账款相应上升。随着本公司在建工程项目的增加，应付工程款项相应 增加；另外，随着本公司连锁店面数量的增加，收取的各项保证金及押金也有所 增加，导致其他应付款增长 8.73 亿元。

②非流动负债

最近三年及一期，公司非流动负债的主要构成情况如下：

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
非流动负债：	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预计负债	99,352	8%	101,135	9%	-	-	-	-
递延所得税负债	183,962	14%	183,239	16%	34,395	7%	6,739	3%
其他非流动负债	996,702	78%	833,299	75%	493,248	93%	189,271	97%
非流动负债合计	1,280,016	100%	1,117,673	100%	527,643	100%	196,010	100%

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，本公司非流动负债余额分别为 12.80 亿元、11.18 亿元、5.28 亿元和 1.96 亿元，占负债总额的比重分别为 4%、3%、2%和 1%。

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本公司非流动负债由预计负债、递延所得税负债和其他非流动负债构成。由 于非流动负债的期限与公司的业务运营周期更加匹配，本次公司债券的成功发行 将扩大非流动负债规模，优化公司债务结构。

最近三年一期的非流动负债增长速度较快，其中，2011 年预计负债的产生 主要是受日本地震影响，当地商业租金出现波动，鉴于租赁协议的不可撤销性， 使得 LAOX 租赁协议约定价格较市场租金高，即承担了一个不利的亏损合同而 确认了预计负债；递延所得税负债的增长，主要是由于公司对 LAOX 株式会社 追加投资，并通过分步交易产生的非同一控制下企业合并取得对其的实质控制 权，购买日本 LAOX 株式会社账面资产评估增值部分确认的递延所得税负债； 其他非流动负债的增长一方面是由于公司大力推广延保销售业务，从而带来递延 保费收入的增长，另一方面来自于公司收到政府给予物流基地建设的确认为递延 收益的补贴。

2、现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表：

单位：千元

项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	-1,852,532	6,588,520	3,881,336	5,554,942
投资活动产生的现金流量净额	-2,535,584	-5,990,447	-5,660,872	-1,897,078
筹资活动产生的现金流量净额	-530,314	679,401	123,450	2,773,655
汇率变动对现金的影响	-9,398	-4,781	7,523	-229
现金及现金等价物净增加额	-4,927,828	1,272,693	-1,648,563	6,431,290

（1）经营活动产生的现金流分析

2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司经营活动产生的 现金流量净额分别为-18.53 亿、65.89 亿、38.81 亿元和 55.55 亿元；其中，销售 商品、提供劳务收到的现金分别为 547.76 亿元、1,070.79 亿元、868.11 亿元和 664.76 亿元。

2012 年 1-6 月经营活动的现金流量净额为-18.53 亿元，其中现金流入 556.84 亿元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出为 575.36 亿元，主要 是购买商品、接受劳务支付的现金。净现金流量为负的原因主要是由于元旦、春 节促销，本公司年底阶段性备货较多，带来应付供应商款项增加，上半年内随着

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销售的逐步实现，公司相应的支付货款，导致较多的现金流出；同时，考虑到公 司资金周转良好，公司适当提高了银行承兑保证金比例以增强银企合作，导致经 营现金流出有所增加。

2011 年、2010 年、2009 年度经营活动保持稳定良好的现金净流入，其中现 金流入分别为 1,098.92 亿元、886.72 亿元和 671.85 亿元，主要是销售商品、提 供劳务收到的现金；现金流出分别为 1,033.03 亿元、847.90 亿元和 616.30 亿元， 主要为购买商品、接受劳务支付的现金。仅 2010 年经营活动现金净流入有所降 低，一方面是由于国家家电下乡、以旧换新政策实施区域范围的扩大，在刺激消 费的同时，也增加了本公司对财政部门的应收账款，对 2010 年的经营活动产生 的现金流入额产生一定的影响；另一方面，随着公司连锁规模的扩大，以及对 2011 年元旦、春节销售的较好预期，并考虑到与供应商建立更加融洽、互惠互 利的合作关系，公司较 2009 年度适当增加了供应商货款的预付款项，由此带来 经营活动产生的现金流量净额较上年度下降 30.13%。

（2）投资活动产生的现金流分析

2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司投资活动产生的 现金流量净额分别为-25.36 亿元、-59.90 亿元、-56.61 亿元和-18.97 亿元。

本公司各期间投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产、无形资产、其 他长期资产收回的现金净额。2011 年公司投资活动产生现金流入 9.93 亿元，主 要是公司收到银行到期保本固定收益产品。现金流出主要为购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金。

公司近三年一期投资活动产生的现金均为现金净流出，主要因为本公司按既 定规划加快推进物流基地建设，并审慎实施自建店、购置店项目，导致投资活动 的现金流出持续大于现金流入。

（3）筹资活动产生的现金流分析

2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，本公司筹资活动产生的 现金流量净额分别为-5.30 亿元、6.79 亿元、1.23 亿元和 27.74 亿元。公司筹资活 动产生的现金流入主要为取得银行借款、吸收投资收到的现金，现金流出主要为 偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

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3、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

（1）主要偿债指标
项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产负债率（合并）	58.16%	61.48%	57.08%	58.36%
资产负债率（母公司）	70.86%	70.86%	62.62%	64.07%
流动比率	1.20	1.22	1.41	1.46
速动比率	0.80	0.84	1.02	1.15
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
每股经营活动现金流量（元）	-0.26	0.94	0.55	1.19
每股净现金流量（元）	-0.70	0.18	-0.24	1.38
利息保障倍数	49.51	561.06	3,643.65	2,618.58

注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入财务费用 的利息支出+资本化利息支出。

本公司近三年的资产负债率（合并）保持相对稳定。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 58.16%，负债保持在相对合理的水平，确保了 自身的长期偿债能力，同时也为公司今后的债务融资提供了较广阔的空间。

公司近三年一期流动比率和速动比率略有下降，主要是由于公司近年来不断 扩大自营店建设，同时稳步推动公司物流网络的建设，资本性支出上升，非流动 资产占公司总资产比率逐步上升，而公司过去多以流动负债的形式进行债务融 资。由于非流动负债的期限与公司的战略发展规划更加匹配，本次公司债券的成 功发行将扩大非流动负债规模，优化公司债务结构。并且截至 2012 年 6 月 30 日公司的流动比率和速动比率分别为 1.20 和 0.80，仍然高于行业平均水平，表 明公司有一定的短期偿债能力。公司 2010 年每股经营活动现金流量较 2009 年有 所降低，一方面由于国家家电下乡、以旧换新政策实施区域范围的扩大，在刺激 消费的同时，也增加了公司对财政部门的应收账款，另一方面由于考虑到与供应 商建立更加融洽，互惠互利的合作关系，公司适当增加了供应商货款的预付。公 司 2011 年销售规模扩大，经营活动现金流入随之增长，使经营活动产生现金流 量净额为 65.89 亿元，每股经营活动的现金流量为 0.94 元，大大高于 2010 年末 的 0.55 元。

2012 年 1-6 月每股经营活动现金流量为负主要是由于元旦、春节促销，本公 司年底阶段性备货较多，带来应付供应商款项增加，上半年内随着销售的逐步实

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现，公司相应的支付货款，导致较多的现金流出；同时，考虑到公司资金周转良 好，公司适当提高了银行承兑保证金比例以增强银企合作，导致经营现金流出有 所增加。

公司 2009、2010、2011 年末和 2012 年 6 月末的利息保障倍数分别为 2,618.58 倍、3,643.65 倍、561.06 倍和 49.51 倍。从总体水平看，公司的利息保障倍数始 终处于较高的水平，其原因在于公司实施积极稳妥的发展战略，营业收入和资产 规模在近三年均有较快的增长。2011 年起，公司考虑到优化资产负债结构，合 理利用杠杆经营，采取了部分银行贷款，导致利息保障倍数明显下降，但仍处于 较高水平。通过利息保障倍数分析说明公司具备较高的偿债能力，偿债风险较低。

（2）银行授信额度分析

公司在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长期合作 伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 （3）偿债能力的总体评价

公司的资产负债率合理，短期偿债能力较强，现金流充沛，利息保障倍数处 于较高的水平，从而使得公司的整体偿债能力较高。

公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自 律的财务政策与良好的风险控制机制。公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅 通，融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务 风险；公司为零售行业的龙头企业之一，拥有较大的经营规模，同时公司持续加 强后台体系建设，提高自己的核心竞争力，为公司业务的持续性增长提供了可靠 保障；未来随着公司主营业务的发展，整个公司的盈利水平和偿债能力将有望进 一步提高。

4、盈利能力分析

（1）主要会计数据

单位：千元

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项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	47,191,067	93,888,580	75,504,739	58,300,149
营业成本	38,365,779	76,104,656	62,040,712	48,185,789
利润总额	2,203,564	6,473,226	5,402,044	3,926,367
净利润	1,679,373	4,886,006	4,105,508	2,988,495
归属母公司股东的净利润	1,754,055	4,820,594	4,011,820	2,889,956
经营活动产生的现金流	-1,852,532	6,588,520	3,881,336	5,554,942
项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	56,478,744	59,786,473	43,907,382	35,839,832
负债总额	32,849,159	36,755,935	25,061,991	20,914,849
所有者权益	23,629,585	23,030,538	18,845,391	14,924,983
归属于母公司股东的所有者权益	23,006,123	22,328,334	18,338,189	14,540,346

（2）最近三年重要的财务指标

（2）最近三年重要的财务指标
项目	2012 年 1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
综合毛利率	18.97%	19.23%	18.14%	17.73%
净利率	3.56%	5.20%	5.44%	5.13%
加权平均净资产收益率	7.68%	23.68%	24.48%	28.44%
扣非经常性损益后的加权平均净资产收益率	7.59%	22.72%	24.58%	28.07%
净利润（千元）	1,679,373	4,886,006	4,105,508	2,988,495
归属于母公司的净利润（千元）	1,754,055	4,820,594	4,011,820	2,889,956
每股收益（元）	0.25	0.69	0.57	0.43

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/主营业务收入。

公司在 2009 年至 2011 年间，经营基本保持稳定增长。其间，公司毛利率从 2009 年的 17.73%增长到 2011 年的 19.23%。2011 年营业收入较 2010 年增长 183.84 亿元，增幅为 24.35%，净利润增长 7.80 亿元，增幅为 19.01%；2010 年营业收 入较 2009 年增长 172.05 亿元，增幅为 29.51%，净利润增长 11.17 亿元，增幅为 37.38%。连续的增长主要是由于公司与供应商合作持续深化，并不断创新合作模 式，高效整合零供资源。此外，运营总部组建后，逐步整合店面零售、市场促销、 店面运营、客户服务等职能，取得一定成效，公司自主销售能力以及各项服务指 标均得到改善；通过自有品牌、品牌授权、独家代理、定制包销、产品买断等方 式进一步提升自营能力，自主产品销售规模较快提升。2011 年净利润增幅有所 下降，主要是由于一方面，公司改善团队待遇，并提前储备较多人员，由此带来 人员费用增长较快；另一方面，受物价上涨影响，新开店租金成本有所提升；此 外由于自建店的增加及运营总部的落成带来折旧摊销费用的增长。

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本公司 2012 年上半年毛利率基本保持稳定，但是 2012 年上半年净利率有较 为明显的下降，主要是由于一级市场及部分发达的二级市场增长放缓，边际效应 有所下降，此外二、三级市场尚处于投入期，也一定程度影响了公司的收入水平； 另一方面，公司连锁网络规模进一步扩大，受物价上涨影响，新开店成本上升； 同时公司还实施一系列薪酬调整举措提升人均薪资水平，改善团队待遇，并提前 储备较多人员，由此带来人员费用增长较快；此外随着资产规模扩大，相关资产 折旧及摊销有所增加；再加上上半年为提升苏宁易购市场份额，加大了包括广告 宣传、促销等在内的针对线上业务各项投入，导致销售及管理费用较同期有明显 上涨。

（3）主营业务毛利润及毛利率分析

单位：千元

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
彩电、音像、碟机	9,252,658	21.04%	23,696,928	20.77%	19,713,007	19.09%	16,545,875	18.06%
数码及IT产品	9,210,303	9.29%	17,148,892	8.78%	12,364,458	7.31%	7,917,073	5.94%
冰箱、洗衣机	7,328,968	22.91%	15,687,100	22.64%	12,937,736	21.15%	10,321,105	18.17%
通讯产品	8,277,874	11.90%	12,373,602	11.38%	8,898,849	10.02%	6,028,320	7.46%
空调器产品	5,898,844	21.16%	11,272,584	20.73%	9,698,574	18.21%	7,638,580	17.64%
小家电产品	6,067,325	23.57%	11,066,883	22.89%	9,528,368	20.80%	7,962,185	19.12%
安装维修业务	380,175	30.92%	909,611	33.99%	854,589	31.38%	524,091	40.08%
其他产品	91,049	18.14%	309,777	14.53%	231,876	0.25%	99,825	68.72%
合计	46,507,196	17.80%	92,465,377	17.96%	74,227,457	16.59%	57,037,054	15.66%

最近三年一期内，公司深入推进定制、包销、OEM 等采购手段，品类毛利 率稳步提升；借助消费电子热潮，公司继续推进产品多元化策略，通讯、电脑、 数码等 3C 产品销售实现快速增长，随着公司对消费类电子行业、产品的把握能 力逐步加强，产品运作不断成熟，品类毛利率提升较快。

在数码及 IT 产品销售方面，一方面伴随新技术应用，平板电脑、一体机等 “ ” “ ” 新产品不断推出；另一方面，随着 家电下乡 、 以旧换新 政策继续实施，电脑 产品向普及度不高的三、四级市场持续渗透，此外在线销售渠道认可度也不断提 高，电脑市场仍然保持了快速增长的态势。公司不断完善的销售网络，能够有效 的对不同消费群体进行覆盖，同时凭借规范运作、专业化服务，渠道认可度进一 步提高，电脑销售保持较快增长。另外，公司还进一步优化与供应商的直供合作，

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注重产品差异化，供应商支持力度也进一步加强，产品毛利率水平得到提升。数 码产品消费升级，带动中高端数码产品销售走高，公司顺势推出 “影像视界” （Image Vision）数码旗舰体验中心，增强顾客消费体验，促进产品销售。同时， 公司加强数码产品的单品运作，实施首销、包销模式，品类毛利水平得到改善提 升。

在通讯产品销售方面，随着消费者对智能手机认知度的提高，国内智能手机 普及化趋势延续，通讯产品升级换代频率加快；同时，公司不断深化与三大运营 商的战略合作，整合供应商、运营商、零售商三方资源，推进独家首销、深度包 销等，加强销售人员专业培训，通讯产品的终端销售能力持续提升。2009 年至 2011 年，通讯产品的销售维持快速增长、毛利水平稳步提升。

在彩电、冰洗产品销售方面，受宏观经济影响，市场需求有所放缓，品类增 长主要受技术升级驱动。LED 电视产品占比进一步提升，彩电制造商更加重视 对网络资源和应用程序的开发投入，使得 3D 电视、智能网络电视得到较快普及； 滚筒洗衣机、大容量洗衣机逐步成为市场主流，性价比较高的低端洗衣机在三、 四级市场也受到消费者普遍欢迎。毛利率方面，公司实施差异化策略，提高定制 包销、自主产品销售占比，毛利率水平稳步提升。

在空调产品销售方面，公司抓住市场机遇，大力推广高能效变频空调产品， 并积极推进三、四级市场连锁网络拓展，借助“家电下乡”政策有效扩大市场增量， 使得空调产品销售保持稳定增长，毛利率水平也持续稳定增长。

在生活电器、厨卫产品销售方面，随着国家不断加大房地产市场调控力度， 厨卫产品销售受到一定影响，公司加大了高毛利产品销售推广；生活电器方面， 随着居民消费生活品质的提升，对生活电器的功能换代需求增加，另外对健康类 电器产品的需求增长也较快。公司进一步丰富生活电器产品品类，优化销售结构， 拓展销售渠道，加大定制、包销产品的采购，销售保持稳定增长，毛利水平持续 提高。

（二）母公司财务报表口径

1、资产负债结构分析

（1）资产状况

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最近三年及一期，本公司母公司财务报表资产的总体构成情况如下：

单位：千元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	38,942,779	75%	40,516,963	77%	26,429,713	74%	25,130,164	80%
非流动资产 合计	13,154,157	25%	12,341,810	23%	9,229,412	26%	6,199,218	20%
资产总计	52,096,936	100%	52,858,773	100%	35,659,125	100%	31,329,382	100%

2009 年到 2011 年，随着公司业务的不断发展，母公司的总资产规模持续稳 定增长。2010 年 12 月 31 日母公司资产总额为 356.59 亿元，较 2009 年 12 月 31 日的 313.29 亿元增长 43.30 亿元，增幅为 13.82%。2011 年 12 月 31 日母公司资 产总额为 528.59 亿元，较 2010 年 12 月 31 日增长 172.00 亿元，增幅为 48.23%。 2012 年 6 月 30 日母公司资产总额为 520.97 亿元，较 2011 年末减少 7.62 亿元， 降幅为 1.44%。

①流动资产

最近三年及一期，母公司流动资产的主要构成情况如下：

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	13,716,866	35%	15,885,801	39%	13,156,780	50%	16,884,623	67%
应收票据	2,519	0%	7,265	0%	-	-	3,514	0%
应收账款	11,157,320	29%	10,767,455	27%	2,578,887	10%	1,430,653	6%
预付款项	1,430,165	4%	1,557,972	4%	1,439,210	5%	711,943	3%
应收利息	34,661	0%	59,271	0%	18,793	0%	22,492	0%
应收股利	-	-	-	-	17,089	0%	-	-
其他应收款	2,759,531	7%	2,203,115	5%	1,084,191	4%	206,741	1%
存货	9,809,900	25%	10,005,021	25%	8,104,804	31%	5,843,150	23%
其他流动资产	31,817	0%	31,063	0%	29,959	0%	27,048	0%
流动资产合计	38,942,779	100%	40,516,963	100%	26,429,713	100%	25,130,164	100%

近三年一期，母公司的经营规模稳步上升，截至 2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，母公司流动资产分别 为 389.43 亿元、405.17 亿元、264.30 亿元和 251.30 亿元，占资产总额的比重分 别为 75%、77%、74%和 80%。

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②非流动资产

最近三年及一期，母公司非流动资产的主要构成情况如下：

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	9,350,298	70%	8,720,525	71%	6,486,786	70%	4,704,374	76%
长期应收款	16,000	0%	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	344,033	3%	-	-	-	-	-	-
固定资产	2,436,077	19%	2,544,958	20%	778,685	9%	685,132	12%
在建工程	219,272	2%	290,359	2%	1,345,650	15%	336,764	5%
工程物资	773	0%	65	0%	-	-	-	-
无形资产	509,389	4%	436,977	4%	390,253	4%	267,988	4%
开发支出	9,900	0%	75,713	1%	22,125	0%	58,513	1%
长期待摊费用	235,399	2%	226,981	2%	167,409	2%	83,941	1%
递延所得税资 产	33,016	0%	46,232	0%	38,504	0%	62,506	1%
非流动资产 合计	13,154,157	100%	12,341,810	100%	9,229,412	100%	6,199,218	100%

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日，母公司非流动资产分别为 131.54 亿元、123.42 亿元、92.29 亿元和 61.99 亿元，增长较快，占资产总额的比重分别为 25%、23%、26%和 20%。

近三年一期公司的非流动资产增长主要源于长期股权投资、固定资产及在建 工程的增长。截至 2012 年 6 月 30 日，母公司长期股权投资为 93.50 亿元，较 2009 年 12 月 31 日的 47.04 亿元增长 46.46 亿元，主要是因为公司连锁经营规模不断 扩大，2010 年公司大陆地区净增加连锁店 370 家，2011 年净增加连锁店 373 家， 2012 年 1-6 月新开门店 79 家，调整/关闭门店 74 家。截至 2012 年 6 月 30 日， 母公司固定资产及在建工程合计余额 26.55 亿元，较 2009 年 12 月 31 日的 10.22 亿元增长 16.33 亿元，主要是由于报告期内公司徐庄总部办公楼的建设并于 2011 年完工投入使用。

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单位：千元

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	项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	流动负债 合计 非流动债务 合计 负债总计	金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 36,169,089 98% 36,780,758 98% 21,860,604 98% 19,889,555 99% 744,461 2% 672,756 2% 469,320 2% 182,603 1% 36,913,550 100% 37,453,514 100% 22,329,924 100% 20,072,158 100%

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，母公司公司负债总额分别为 369.14 亿元、374.54 亿元、223.30 亿元和 200.72 亿元，基本保持稳定增长。主要为生产经营活动所需的流动负债，非流动 负债比例较小。

①流动负债

最近三年及一期，母公司流动负债的主要构成情况如下：

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	1,420,000	4%	772,686	2%	-	-	-	-
应付票据	13,597,016	38%	16,334,152	45%	10,355,474	48%	10,922,769	55%
应付账款	4,169,091	12%	6,240,028	17%	4,791,271	22%	3,524,856	18%
预收款项	14,196,850	39%	11,879,395	32%	6,003,987	27%	4,969,417	25%
应付职工薪酬	35,315	0%	41,151	0%	35,936	0%	29,659	0%
应交税费	-260,124	-1%	323,986	1%	210,518	1%	142,195	1%
应付利息	-	-	3,111	0%	-	-	-	-
其他应付款	2,891,258	8%	1,142,037	3%	438,553	2%	287,669	1%
一年内到期的 非流动负债	98,588	0%	25,622	0%	16,057	0%	8,970	0%
其他流动负债	21,095	0%	18,590	0%	8,808	0%	4,020	0%
流动负债合计	36,169,089	100%	36,780,758	100%	21,860,604	100%	19,889,555	100%

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，母公司流动负债分别为 361.69 亿元、367.81 亿元、218.61 亿元和 198.90 亿元，占负债总额的比重分别为 98%、98%、98%和 99%，主要构成为经营活动 中的应付账款和应付票据。

②非流动负债

最近三年及一期，母公司非流动负债的主要构成情况如下：

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单位：千元

项目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
其他非流 动负债	744,461	100%	672,756	100%	469,320	100%	182,603	100%
非流动负 债合计	744,461	100%	672,756	100%	469,320	100%	182,603	100%

2012 年 6 月 30 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日，母公司非流动负债分别为 7.44 亿元、6.73 亿元、4.69 亿元和 1.83 亿元， 占负债总额的比重分别为 2%、2%、2%和 1%。

2、现金流量分析

单位：千元

				单位：千元
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	-2,149,067	2,929,615	1,428,356	4,935,869
投资活动产生的现金流量净额	-995,606	-2,557,267	-3,540,793	-2,610,046
筹资活动产生的现金流量净额	-435,825	71,971	-233,207	2,869,534
汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-3,580,498	444,319	-2,345,644	5,195,357

（1）经营活动产生的现金流情况

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-21.49 亿元、29.30 亿元、14.28 亿元和 49.36 亿元。其中经营活动产 生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，2012 年 1-6 月、2011 年、 2010 年和 2009 年分别为 330.09 亿元、699.82 亿元、570.66 亿元和 436.17 亿元， 现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，分别为 334.57 亿元、633.35 亿元、531.37 亿元和 369.53 亿元。

（2）投资活动产生的现金流情况

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-9.96 亿元、-25.57 亿元、-35.41 亿元和-26.10 亿元。2009 年到 2011 年投资活动现金流为大额的净流出主要为母公司建设徐庄总部及投资设立各地 子公司所支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流情况

2012 年 1-6 月、2011 年、2010 年和 2009 年，公司筹资活动产生的现金流量

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净额分别为-4.36 亿元、0.72 亿元、-2.33 亿元和 28.70 亿元。2012 年 1-6 月及 2010 年的筹资活动产生的现金净流出主要为分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金。2009 年的筹资活动产生的大额现金净流入为上市公司 2009 年进行了非公开 发行股份方式融资，共收到募集资金 30 亿元。

3、偿债能力分析

项目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
流动比率	1.08	1.10	1.21	1.26
速动比率	0.81	0.83	0.84	0.97
资产负债率	70.86%	70.86%	62.62%	64.07%

截止 2012 年 6 月 30 日，母公司的资产负债率为 70.86%，主要是由于母公 司负责各连锁分店的统一采购及与供应商款项的统一结算。

母公司近三年来流动比率和速动比率略有下降，主要是母公司近年来加大了 固定资产投入，非流动资产规模不断扩大，同时增加了短期借款等流动性负债。 截止 2012 年 6 月 30 日，母公司的流动比率为 1.08，速动比率为 0.81，仍高于行 业平均水平，表明母公司拥有较好的偿债能力。

4、盈利能力分析

单位：千元

				单位：千元
项目	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	29,316,064	67,539,448	54,634,190	40,233,882
营业成本	27,353,197	62,539,367	50,757,571	37,457,218
营业税金及附加	9,143	69,924	59,157	67,682
销售费用	321,158	990,114	728,231	512,402
管理费用	629,275	990,957	530,534	401,545
财务费用	-156,834	-614,888	-509,406	-281,087
投资收益	-	17,974	53,846	-
营业利润	1,118,230	3,543,815	3,076,602	2,053,522
利润总额	1,119,215	3,536,399	3,045,505	2,041,071
净利润	840,349	2,606,014	2,290,641	1,531,950
毛利率	6.70%	7.40%	7.10%	6.90%
净利率	2.87%	3.86%	4.19%	3.81%

公司（母公司）营业收入近三年来稳步增长，从 2009 年的 402.34 亿元增长 到 2011 年的 675.39 亿元，复合增长率达到 29.56%；净利润水平也保持持续增长， 从 2009 年的 15.32 亿元到 2011 年的 26.06 亿元，复合增长率达到 30.43%。

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（三）盈利能力的可持续性分析

近三年一期公司的合并报表以及母公司报表中的利润主要来自于主营业务 收入，且主营业务毛利保持稳步增长。苏宁电器作为全国零售行业销售规模最大、 管理能力最为成熟的龙头企业之一，盈利可持续性较强，并拥有一些自身独特的 优势：

1、苏宁品牌已深入人心，品牌价值逐年上升

苏宁电器自 2000 年推进全国电器连锁经营开始，经过 12 年的发展，已成为 中国家电零售连锁行业的龙头企业之一，苏宁家电的品牌效应已经深入人心，形 成了“买家电、到苏宁”的群众印象。世界品牌实验室发布“2012 年第九届《中国 500 最具价值品牌》”榜单，苏宁电器品牌价值上升至 815.68 亿元，连续 6 年蝉 联中国商业零售第一。

公司的持续稳健的发展和独特的品牌文化还得到了投资者的广泛认同，上市 以来，公司始终保持着稳健的增长，净利润以及主营业务的不断攀升，由此也带 来了股价的持续上涨，为投资者带来了稳定的投资回报，同时也确定了公司在资 本市场上的良好形象。

2、深耕细作后台体系的优势支撑公司业务快速拓展

公司在发展过程中一直践行“公司发展、后台先行”的理念，致力于公司物流 体系和信息平台的建设，通过多年的努力及发展，已经逐步展现出后台体系全方 位支撑业务发展的优势。在物流平台方面，苏宁电器通过建设大区物流基地、区 域物流中心、城区内的分拣中心和配送队伍实现了主要城市的覆盖，同时通过物 流中心与苏宁实体店的结合，对三四线城市也进行有效的服务，已经初步建立了 覆盖全国的物流网络。截至 2012 年 6 月 30 日，公司已有 9 个基地交付使用， 9 个物流项目按计划施工，签约储备物流基地项目 28 家，另外在全国范围内共拥 有 88 个区域配送中心，并在 75 个城市设立 B2C 仓库，将畅销的 3C 类商品、生 活电器及日化类商品存货到库，缩短顾客购物时效。随着公司物流体系的继续建 设，公司的物流优势将日趋明显。

在信息平台的建设方面，苏宁电器的信息化建设始终超前于企业和行业的发 展，着重于消费者需求、供应商合作和内部管理的系统开发，整体信息化水平在 全球零售业中处于领先水平。公司目前和 SAP、IBM 两家公司合作，一起建设

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了的国内零售行业的第一个大规模 SAP-ERP 系统。该管理平台不仅能够很好的 支撑公司的业务延伸，而且极大地降低了公司的运营成本。另外，公司已经规划 在北京、上海、广州、成都、武汉、西安等地建设 6-8 个云计算数据中心，充分 使用绿色环保技术，建成基于云计算的基础技术平台，充分支撑公司在内部管理、 电子商务和运维支持方面的业务需求，继续保持公司在信息化方面的优势。

3、管理体制及人力培养为公司日后发展奠定基础

连锁经营企业发展成败的关键之一在于公司管理，公司在十几年的发展过程 中，通过不断学习借鉴国内外大型连锁经营企业管理模式，并结合自身实际操作 经验，建立起了现代化的企业管理制度和管理体系。公司 2004 年上市后，根据 资本市场的相关要求，还建立了相应信息披露制度和规范的法人治理结构，更进 一步提高了公司规范化和运营效率。目前，公司管理的员工数量已经超过 15 万 人，门店超过 1700 家，能保证如此大规模的公司运转正体现了公司高效的管理 优势。

另外，公司一直注重人才的培养和引进。在人才储备及培养方面，面向应届 大学生的“1200 工程”成为公司自主培养中高层管理干部的重要来源，“店长工程” 和“督导梯队”成为公司培养基层店面管理干部的摇篮，“销售突击队”和“蓝领工 程”为公司源源不断输送专业的销售、安装、维修人员。同时通过外部引进，在 渠道和形式上实现突破拓展，补充业务模式转型所需要的人才，固化春秋梯队招 聘、启动猎头招聘、加大内部推荐等方式。这些都使公司有足够的人力资源迎接 日后发展中的规模扩张和行业竞争。

4、公司规模优势明显

截至 2012 年 6 月 30 日，公司门店数量达到 1,728 家，门店总面积 691.94 万平方米，已完成 30 个省级行政区域、264 个地级城市、香港地区和日本市场 的覆盖，逐渐成为国内规模最大的家电连锁商业企业。

在区域布局来看，通过公司 12 年的发展，已经在一二级城市的主要商圈和 人口密集活动区布置了公司的连锁门店，基本覆盖了城市中绝大多数居民需求， “ ” “ ” 并通过 苏宁电器 、 乐购仕 双品牌建设满足不同客户的需求。同时公司正在实 施向三四线城市拓展的战略，并直接针对三四线城市的最核心区域进行布点，抢 占优势的地域资源，逐步实现公司覆盖全国的战略规划。

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5、公司与供应商良好合作实现双赢局面

目前，公司的供应商已达到 1 万多家，在与供应商长期合作的过程中，双方 形成了很好的互利共赢的关系。

目前公司与供应商的合作采用多种形式，对一些世界知名的大型供应商，公 司会与其开展深层次的战略合作，公司和英特尔、海尔建立了跨领域产业链全方 位合作，基本上形成了从技术研发、产品制造到市场销售整个产业链中各个环节 的具体合作，目的在于实现三方资源的最有效整合、优势互补和市场竞争力最大 化；对一些畅销货的供应商，公司可以获得地区经销权、以更好的条件或更低的 价格购买商品的权利、商品短缺时的优先购买权，并实现商品的大量销售，实现 供货商和公司的双赢；同时公司利用 ERP 系统与供应商的系统进行 B2B 的对接， 使供应商可以更准确的把握市场，帮助供应商及时调整产品设计和结构，更好的 服务消费者。

在与供应商的合作中，苏宁电器和供应商的关系已经从品牌合作走向了全品 类合作，深层次的战略合作关系将有助于苏宁电器在供应商合作方面保持持续竞 争优势，有效巩固公司的市场地位和品牌号召力。

6、业务模式创新保证公司持续领先

公司一直具有业务模式创新的精神。从最初将家电连锁概念引入中国，到推 出了线上平台“苏宁易购”，印证了公司对客户需求不断的探索。目前，线上平台 发展迅速，并可以作为线下实体店的一种有效补充，满足现代人便捷、快速购物 的需求，同时线下实体店又可以提供线上无法得到的服务体验，从而满足各类客 户的需求。

同时，考虑到公司强大的后台支持、良好的供应商关系、雄厚的资金实力和 较强的风险抵御能力，公司业务模式创新的先发优势日渐突出。

（四）未来业务目标

按照公司发布的 2011--2020 年新十年规划及近期业务的展望，苏宁电器将 成为一个在连锁地域、经营规模、科技创新、服务能力等方面都具备全球化竞争 力的世界级企业。其主要发展目标及措施如下：

1、扩大连锁经营规模

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公司依据城市人口、社会消费品零售总额、家电市场容量等指标对全国的行 政城市进行细分，并在此基础上明确了公司的连锁发展规划，计划将公司的连锁 网络拓展至全国 330 余个一二级市场(地级以上城市)、1770 余个人口 10 万以上， 且家电零售 1 亿元以上的县级市场，以及江苏、浙江、广东和福建等富裕地区的 发达乡镇市场约 500 个。

其中一级市场重点推进旗舰店和乐购仕店双品牌建设，推进连锁业态创新； 二、三级市场重点实施空白核心商圈的旗舰店开设，经营管理能力达标的地区管 理公司顺势开发下辖四级市场。

同时，继续推进一级市场门店提升计划，通过闭店、扩租、减租、转租调整 优化与店面改造升级相结合，加强坪效管理，提升门店的经营能力和效益。通过 进一步落实连锁店标准化建设，加强标准化工作的培训、考核、执行及检查监督 力度，提升门店的精细化管理。

• 2、推进营销创新、产品创新、供应链创新

（1）营销创新

在公司二十多年来已经形成的以信息化为支撑的商品管理能力、供应链合作 能力的基础上，加快开放平台的建设，利用互联网的优势，全面开放公司的核心 竞争力、提升全行业的供应链整合应用水平。

（2）产品创新

公司将在现有传统及 3C 产品的基础上，为消费者提供更多的系统集成服务 和整体解决方案，具体将会涵盖针对个人用户的个人消费电子解决方案，针对家 庭用户的整体影音娱乐解决方案、整体智能厨房、智能生活解决方案、智能家居 整体解决方案，针对中小企业的智能办公系统集成；针对政企集团的计算机信息 系统集成、大屏幕拼接系统集成、安防物业系统集成；同时，拓展电信充值、保 险业务、票务预订、在线图书、娱乐咨询等虚拟产品业务；在零售和 B2C 渠道 上还将不断丰富各类日用百货产品，形成满足消费者多样化、个性化需求的“产 ” 品云 。

产品创新不仅体现在品类拓展，更体现在优化产品的渠道、深化差异化产品 营销方面。公司将以消费者需求为导向，增加自主产品及定制包销产品比例，并

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通过挖掘消费者需求，进一步强化渠道商在消费者与生产商之间的桥梁作用。 （3）供应链创新

公司将主要围绕建立高效的消费者响应（ECR）和推进预测补货（CPFR） 两个方面进行。采用顾客导向的零售模式（消费者价值模型），推进高效的品类 管理，与供应商通过 CPFR 制定共同的目标预测和计划，使双方在货源供应、库 存周转、零售考核、费用结算等方面实行无障碍运作。建立信息的高效对接机制， 上线自动订货系统，实现 ECR 供应链管理模式，提高供应链效率。

3、强化后台服务体系建设

首先，公司将着力于物流基地建设和服务能力提升，不断优化仓储管理系统 和配送管理系统，深化 WMS/TMS 等系统的运用，提高仓储能力和配送效率， 实现高速存取，快速送达。到 2015 年，全国 60 个物流基地将完成建设并交付使 用。到 2020 年，公司将建成以 60 个现代化物流基地为核心的覆盖全国的物流网 络，同时在全国建成 10 个自动化仓库支撑小件商品的自动化物流。

未来整个售后服务体系也将继续围绕消费和经营市场的变化，加速构建省级 城市、地级城市及县级城市（含县）的三级纵向售后服务网络，全面实现“有电 器销售的地方就有苏宁服务网络”的目标。

公司还将着力建设知识管理型、技术咨询型的苏宁客服体系，在为消费者提 供全方位资讯、预约及投诉处理服务的基础之上，建立综合功能性 Call Center， 对送、装、维服务进行全流程监控，同时全面开放面对消费者的在线销售服务功 能。

4、实现科技和智慧的转型

公司将打造高效高速的物流网络、贴心舒适的店面体验网络、便捷发达的多 媒体交易网络、智慧共享的管理网络等“四网合一”的模式。具体实施上，公司将 构建由物流平台、供应链平台、软件研发、流程外包服务、B2C 购物门户、金融 服务门户、开放平台门户构成的事业群，以前后台的协同造就最佳的客户体验。 同时在未来 3 年内，公司将在北京、上海、广州、成都、武汉、西安等地建设 6-8 个云计算数据中心，充分使用绿色环保技术，支持高密度的服务器部署、高 性能大容量存储的投产，充分使用虚拟化技术，建成基于云计算的基础技术平台，

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为未来云服务的实现搭建环境。

• 5、苏宁易购五年领跑行业，十年转型网络生活平台

苏宁易购计划至 2020 年，覆盖全国 99%以上城市；云计算、云服务能力位 居世界领先行列，转型网络生活平台，成为智慧苏宁的重要组成部分。产品线涵 盖家电、家居、百货、图书、音像、运动及户外、在线法律、教育咨询与服务等。

苏宁易购的发展战略分为三个阶段：2011 年—2013 年是高速增长期，发展 移动电子商务业务和社区化营销，引进第三方商户，组建各地易购分公司； 2014—2016 年是行业领先期，销售规模、客户体验、云计算、社区营销等方面 引领行业发展实现第一，苏宁易购分公司成为当地电商引领者；2017—2020 年 是转型跨越期，转型网络生活平台，围绕日常生活，建成一个规模庞大而又细分 的网络集群，成为智慧苏宁的重要载体。销售网络也将拓展至香港、日本、东南 亚等地，技术创新、数据研究、仓储配送能力位居世界前列。

七、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化

公司于 2012 年 7 月 10 日完成非公开发行，对公司资产负债结构产生了较大 影响，本期债券发行完成后也将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；

• 2、假设本次债券的募集资金净额为 80 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用且全部发行；

• 3、假设本次债券募集资金净额 80 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债表；

• 4、假设本次债券募集资金 80 亿元中，全部用于补充公司营运资金及调整债

• 务结构；

• 5、假设非公开发行于 2012 年 6 月 30 日完成发行；

• 6、假设本次债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表： 合并资产负债表

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单位：千元

项目	2012 年6 月30 日	非公开发行后	债券发行后	债券发行模拟变动额
流动资产	37,933,857	42,566,950	50,566,950	8,000,000
非流动资产	18,544,887	18,544,887	18,544,887	-
总资产	56,478,744	61,111,837	69,111,837	8,000,000
流动负债	31,569,143	31,569,143	31,569,143	-
非流动负债	1,280,016	1,280,016	9,280,016	8,000,000
总负债	32,849,159	32,849,159	40,849,159	8,000,000
资产负债率	58.16%	53.75%	59.11%	5.35%

母公司资产负债表

单位：千元

项目	2012 年6 月30 日	非公开发行后	债券发行后	债券发行模拟变动额
流动资产	38,942,779	43,575,872	51,575,872	8,000,000
非流动资产	13,154,157	13,154,157	13,154,157	-
总资产	52,096,936	56,730,029	64,730,029	8,000,000
流动负债	36,169,089	36,169,089	36,169,089	-
非流动负债	744,461	744,461	8,744,461	8,000,000
总负债	36,913,550	36,913,550	44,913,550	8,000,000
资产负债率	70.86%	65.07%%	69.39%	4.32%

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第九节 募集资金运用

一、募集资金数额

根据《试点办法》及相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司 第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经本公司 2012 年第一次临时股东大 会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过 80 亿元（含 80 亿元）的公司债 券，本期债券发行规模为 45 亿元。

二、募集资金运用计划

结合公司财务状况和未来资金需求，并经公司 2012 年第一次临时股东大会 决议通过，公司拟将本期公司债券募集资金 45 亿元扣除发行费用后全部用于补 充营运资金及调整公司的债务结构。

（一）补充营运资金

公司是中国目前最大的家电零售企业之一，2008 年-2011 年主营业务收入平 均增长率一直保持在 20%以上，2012 年营业收入预计将突破 1000 亿元，发展速 度快速平稳。随着十年发展规划的稳步实施，公司围绕营销创新、电子商务、服 务升级等方面的工作全面展开，目前正在形成“苏宁连锁、乐购仕连锁、苏宁易 购”三个战略业务单元协同发展的新的业务框架。为保障各业务模块的健康发展， 支持公司运营模式、盈利模式的创新转型，公司需要进一步增强资金实力。

1、公司未来新增连锁门店、电子商务和国际化扩张等前端业务的快速发展 对营运资金提出了配比需求

在连锁门店建设速度上，截止到 2012 年 6 月 30 日，公司在中国大陆、香港 地区、日本市场共拥有连锁店 1,728 家，未来公司将继续推进连锁店双品牌建设 和不同类型商圈的连锁店面覆盖；在电子商务发展计划上，公司明确了苏宁易购 计划至 2020 年实现覆盖全国 99%以上城市，云计算、云服务能力位居世界领先 行列，产品线涵盖家电、家居、百货、图书、音像、运动及户外、在线法律、教 育咨询与服务等品类的发展目标；在公司国际化发展战略上，公司将不断巩固扩 大在香港、日本市场的连锁店发展规模，并适时进军东南亚市场。以上发展战略 的实施，均对营运资金提出新的配比需求。

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2、公司物流平台、信息系统、售后服务等后台体系的建设运营对运营资金 提出了新的需求

公司在发展过程中一直践行“公司发展、后台先行”的理念，目前已建立起后 台体系全方位支撑业务发展的优势。在未来发展规划中，公司提出了继续坚持后 台优先的发展战略：至 2015 年，公司将建成 60 个物流基地并投入使用，并以此 为中心建设覆盖全国的主干网及毛细网物流网络；为不断提升公司信息系统的服 务能力，支持公司电子商务业务的发展并加强内部管理，公司拟新增区域信息数 据中心的建设，为未来“云服务”构建信息化基础；此外，公司还将继续围绕消费 和经营市场的变化，加强客服体系、售后服务网络等后台体系的建设，全面增强 “后台系统”服务“前台”的能力。以上物流基地、信息系统、售后服务等后台支持 体系的建设运营增加了营运资金需求，需要及时加以补充。

3、公司经营模式的创新转型需要资金的支持

公司经营正朝着“去电器化、全品类”的目标方向发展，未来公司将通过优化 供应商合作模式，简化目前复杂的定价、让价和终端促销方式，逐步实现明码实 价、全买断经营、全品类展示、全自营销售、全会员营销的经营模式，强化零售 商角色和功能，提高运营效率。此外，未来公司还将不断强化供应商合作关系， 通过提前预付款等操作，加大各品类定制包销产品和经销产品占比，通过缩短联 营代销产品结算账期等举措，大力推进开放平台的发展。公司产品种类的扩大， 定制包销、经销产品比例的提高以及经营模式的创新转型均需要资金的支持。

（二）调整公司的债务结构

截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表口径负债总额为 328.49 亿元，其中 流动负债 315.69 亿元，占负债总额的 96%。从公司中长期发展需要来看，特别 是从保障公司十年发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符 合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本次公司债券，降低公司流动负 债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）有利于优化公司的债务结构

本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 2012 年 6 月 30 日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为 96%，非流动

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负债占负债总额的比例仅为 4%。

不考虑发行费用，假设本次公司债券足额发行 80 亿元，并假设募集资金全 部用于补充营运资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为 77.28%，下 降 18.72 个百分点。通过降低短期债务在公司总负债中的过高比例，公司的债务 结构将得以的优化。

（二）有利于提高公司经营的稳定性

随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将相 应增加，配比的营运资金需求也将不断提高，因此公司通过发行债券募集长期资 金是公司稳定经营的有力保障。从本次债券的 AAA 级评级并参照目前公司债券 市场的发行情况来看，预期本次债券发行利率将低于银行同期贷款利率，为此， 通过本次发行债券融取资金可有效控制财务费用增加带来的影响。综上，通过本 次发行固定利率的公司债券募集资金补充营运资金，在有效锁定财务成本的同 时，有利于提高公司经营的稳定性。

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第十节 其他重要事项

一、公司对外担保情况

截止 2012 年 6 月 30 日，公司对外担保全部为对子公司担保。董事会审议通 过提供担保额度为 16.7 亿元，公司实际提供担保额度为 10 亿元，占公司 2012 年 6 月 30 日合并报表口径的净资产值的 4.23%。

单位：万元

			单位：万元
被担保方名称	董事会/股东会批准 的担保额度/金额	实际担保金 额	担保起止时间
福建苏宁电器有限公司	8,000	-	-
武汉苏宁电器有限公司	22,000	-	-
香港苏宁电器有限公司	57,000	40,000	2011.7.21-2012.7.21
香港苏宁电器有限公司	80,000	10,000	2011.8.15-2012.8.31
		30,000	2011.8.19-2012.9.3
		20,000	2011.8.27-2012.9.11
小计	167,000	100,000

二、公司涉及的重大未决诉讼情况

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

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第十二节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为 备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• （一）公司最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

• （二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）《债券持有人会议规则》。

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明 书全文及上述备查文件：

1、苏宁电器股份有限公司

联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道 1 号

联系人：黄巍、孙天超

电话：025-84418888-888122/888480

传真：025-84418888-888000-888480

邮政编码：210005

• 2、华泰联合证券有限责任公司

联系地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 4 楼

联系人：卿白云、刘昊

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电话：025-83290958、010-68085588-823

传真：025-84457021

此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）查询部分相关文件。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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