SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

中信证券股份有限公司

关于苏宁电器股份有限公司拟与股东投资设立子公司之

关联交易的保荐意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为苏宁电器股份有限公 司(以下简称"苏宁电器"、"公司")2011 年非公开发行股票的保荐人,根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规的要求,对苏宁电器本次拟发生的关联交易发表如 下意见:

一、关联交易概述

1、交易情况

经苏宁电器第四届董事会第三十二次会议审议通过,同意公司境外全资子公 司香港苏宁电器有限公司(以下简称"香港苏宁")拟与关联方苏宁电器集团有 限公司(以下简称"苏宁电器集团")共同出资发起设立"重庆苏宁小额贷款有 限公司"(拟用名,以工商登记机关核准为准,以下简称"苏宁小贷公司")。苏 宁小贷公司注册资本拟定为人民币 30,000 万元,其中香港苏宁出资人民币 22,500 万元,占注册资本总额的 75%,苏宁电器集团出资人民币 7,500 万元,占注册资 本总额的 25%。

2、关联关系

本次关联交易的关联方苏宁电器集团为公司第二大股东,持有公司 13.68% 的股权。同时,公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生还分别持有苏宁电 器集团 28%、24%的股权,并不为其实际控制人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司子公司与苏宁电器 集团存在关联关系。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定, 本议案涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会表决时未行使表决权, 由非关联董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核,并发表 了独立意见。苏宁电器集团已履行相应的内部审批程序。香港苏宁与苏宁电器集

团投资设立小额贷款公司事宜需经重庆市人民政府金融工作办公室审批后,方可 办理相关工商设立手续,并需要重庆市外商投资主管机关审批通过。截止目前, 公司已经获得《重庆市金融工作办公室关于同意筹建重庆苏宁小额贷款有限公司 的批复》。

二、关联方介绍

苏宁电器集团有限公司成立于 1999 年 11 月 24 日,注册资本 20,000 万元, 法定代表人马晓咏,注册地址为南京市淮海路 68 号,经营范围为,许可经营项 目:中、西餐制售,音像制品零售,茶座,卷烟、烟丝、雪茄烟零售,国内版图 书、期刊零售,零售各类定型包装食品、饮料、酒类,住宿,酒吧,洗浴,游泳, 电讯服务。(限指定的分支机构经营);一般经营项目:家用电器及配件的制造、 销售及售后服务,汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工 制造,房屋租赁、维修,物业管理,室内装饰,园林绿化,经济信息咨询,实业 投资;酒店管理、汽车出租,健身服务,票务服务,停车场服务,百货、黄金、 珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程 设备、计算机设备、办公设备销售,洗衣服务,柜台、场地租赁,国内商品展示 服务,企业形象策划,人才培训,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,计 算机的软件开发、销售、系统集成。

2011 年 12 月 31 日,苏宁电器集团有限公司(母公司)总资产为 224.90 亿 元,净资产 44.27 亿元,2011 年实现净利润 7.34 亿元(已经审计)。

三、关联交易主要内容

1、拟设立公司基本情况

名称:重庆苏宁小额贷款有限公司;

企业类型:有限责任公司;

经营范围:办理各项贷款;办理票据贴现;办理资产转让及经批准的其他业 务(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。

股东姓名或名称	持股比例	认缴情况
		出资数额(人民币万元)	出资方式
香港苏宁电器有限公司	75%	22,500	货币

2、股东拟出资数额、出资方式

苏宁电器集团有限公司	25%	7,500	货币
------------	-----	-------	----

本次出资系双方经协商确定各方出资额和出资比例,香港苏宁将以自有资金 出资,苏宁电器集团有限公司资金自筹解决。

四、交易协议情况

经公司四届董事会三十二次会议审议通过后,香港苏宁与苏宁电器集团将签 署《合资协议》。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、公司发展供应链金融服务的意义

(1)有利于加快开放平台建设,实现"超电器化"战略

苏宁电器正在加快开放平台的建设,随着开放平台的标准、规范与体系逐步 建立与完善,品类拓展速度加快,逐步实现从电器 3C 到日用百货、虚拟产品、 生活服务等综合品类的"超电器化"运营。在这个过程中,越来越多的供应商, 特别是小微供应商成为公司的合作伙伴。为更好的服务于供应商,苏宁电器逐步 推进供应链金融服务体系的建立与发展,在满足供应商需求的同时,进一步实现 企业间的有效分工协同,提高供应链效率,提升客户粘性,形成苏宁电器企业发 展生态圈,推进实施"超电器化"战略。

(2)促进供应链、物流、金融三个环节高效融合,有效降低风险

一直以来,苏宁电器围绕供应链、物流、金融服务打造企业核心竞争能力, 这也是苏宁电器开放平台发展的基础。苏宁电器供应链金融服务,围绕苏宁电器 与供应商之间真实的贸易行为,通过管理上下游合作伙伴和客户,掌握资金流、 物流和商流等多维度信息,在采购、物流、仓储体系间闭环运作,形成供应链、 物流、金融的高效融合,能够把不可控的金融产品风险转化为供应链业务上的可 控风险,并稀释至最低。

(3)形成面向消费者、供应链的完整的金融服务板块,促进苏宁电器快速 发展

目前公司已经通过安徽华夏通支付有限公司以及南京苏宁易付宝网络科技 有限公司开展了预付卡发行/受理、互联网支付/第三方支付等金融服务业务。苏 宁小额贷款公司的成立,进一步丰富了公司金融服务产品,后续公司也将在消费

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金融方面进行发展,致力于打造面向消费者、供应链的完整的金融板块,促进苏 宁电器的快速发展。

2、苏宁小贷公司成立进一步夯实公司金融服务能力,有力推动开放平台快 速发展

作为苏宁电器供应链金融服务中的重要模块,苏宁小贷公司成立后,一方面, 基于公司多年来供应链管理、IT/金融专业人才的积累,充分运用完善的物流仓 储和数据分析、挖掘能力,为供应商,特别是小微供应商提供创新、便捷的金融 服务产品,解决小微企业融资难的问题,打造健康产业链,有效保障公司电子商 务开放平台的稳健发展。

另一方面,苏宁小贷公司将与现有的支付业务等共同组成一个综合、开放的 苏宁金融服务平台,为供应商、合作伙伴及广大消费者提供涵盖电子商务、支付 结算、信息服务等在内的一系列产品和服务,有效提高公司专业领域服务能力, 也将为公司带来稳定的收益。

综上,香港苏宁与苏宁电器集团共同出资设立小额贷款公司,不仅积极响应 国家号召,致力于解决小微企业融资难的问题,还丰富了公司供应链金融服务体 系,进一步强化公司专业领域的服务能力,推动苏宁电器生态圈的良性发展,有 力促进公司业务的快速增长。

3、本次关联交易对上市公司的影响

公司与关联方交易公允,没有损害上市公司利益,上述关联交易对公司独立 性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审核,并发表事 前审核意见如下:

"(1)公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们也听取了 有关人员的汇报并审阅了相关材料。

(2)我们认为,公司全资子公司香港苏宁出资 22,500 万元与苏宁电器集团 有限公司出资 7,500 万元拟共同成立小额贷款公司,支持公司上下游合作伙伴等 的发展,符合公司大力推进开放平台建设、加快线上线下业务拓展的业务规划, 不存在损害本公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形,符合有关法律、法

规和本公司《章程》的规定。

(3)我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。"

经公司第四届董事会第三十二次会议审议,公司独立董事同意本次关联交易 事项,并发表了独立意见如下:"本次关联交易,公司全资子公司香港苏宁与苏 宁电器集团共同出资成立小额贷款公司,该小额贷款公司成立后,将依托于公司 较为完善的物流仓储和数据处理能力,面向公司开放平台及上下游合作伙伴提供 创新型的金融服务和产品。一方面符合国家相关产业政策的要求,将有利于小微 企业发展。另一方面,进一步丰富了公司金融服务产品,增强了服务能力,将有 助于推动苏宁生态圈的良性发展,实现公司业务的快速增长。本次关联交易符合 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章 程》等相关法律法规和公司制度要求。

本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议非关联董事审议通过, 其程序是合法、合规的;交易是双方在协商一致的基础上达成的,投资行为公平、 合理;关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。"

七、中信证券关于本次关联交易的保荐意见

1、苏宁电器本次关联交易已经苏宁电器独立董事事先认可并发表了独立意 见,并经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,公司 9 名董事会成员中, 关联董事 2 人回避表决,非关联董事 7 人投了赞成票。本次关联交易决策程序符 合有关法律法规和公司《章程》的规定。

2、本次关联交易有利于强化公司专业领域的服务能力,不会对苏宁电器的 持续经营能力造成影响。

3、中信证券认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则,不存在损 害公司及中小股东利益的情形。

4、中信证券在查阅了《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额 贷款公司试点的指导意见》(银监发〔2008〕23 号)、《中国人民银行、中国银行 业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有 关政策的通知》(银发〔2008〕137 号)以及《重庆市小额贷款公司试点管理暂 行办法》、《重庆市人民政府关于印发重庆市推进小额贷款公司试点指导意见的通 知》等文件,并与公司管理层就小贷公司设立的背景、原因,未来经营的战略方 针以及风险控制等方面进行了访谈与分析之后,同意苏宁电器本次关联交易事 项。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司拟与 股东投资设立子公司之关联交易的保荐意见》之签章页)

保荐代表人:

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2012 年 12 月 5 日