SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Oct 24, 2012

中信证券股份有限公司

关于苏宁电器股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募投项 目的自筹资金的保荐意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"本保荐机构")作为苏宁电 器股份有限公司(以下简称"苏宁电器"、"公司")本次非公开发行股票的保荐人, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 的要求,对苏宁电器以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金事宜进 行了审慎核查,并发表如下保荐意见:

一、本次非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股 票批复》(证监许可[2012]477 号)核准,苏宁电器于 2012 年 7 月 2 日向特定投 资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发 行价格为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元, 扣除发行费用 66,907,339.92 元,募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元。上 述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以 验证并出具普华永道中天验字(2012)第 248 号验资报告。

由于公司实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用 募集资金金额,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,若本次发行实际 募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净 额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金解 决。鉴于此,公司按前述原则对各项目的募集资金投入金额进行了调整:

序号	项目名称	募集资金拟投入额(万元)	调整后募集资金投入额(万元)
第一类项目	连锁店发展项目	178,727.31	112,610.82
1.1	租赁店发展项目	120,000.00	90,000.00
1.2	购置店发展项目	58,727.31	22,610.82
第二类项目	物流平台建设项目	295,017.90	273,489.46

2.1	物流中心建设项目	272,122.22	272,122.22
2.2	自动化物流建设项目	22,895.68	1,367.24
第三类项目	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00
3.1	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00
第四类项目	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00
4.1	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00
	合计	550,954.21	463,309.28

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

根据苏宁电器 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2011 年 非公开发行股票方案的议案》,为保证 2011 年非公开发行股票募集资金投资项 目的顺利实施,根据 2011 年第一次临时股东大会决议,公司可先行投入自筹 资金进行项目建设。截至 2012 年 9 月 8 日止,公司以自筹资金预先投入部分 募集资金投资项目-租赁店发展项目计人民币 44,933.49 元,具体运用情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	承诺投资项目	调整后募集资金承诺投	截至年月日止以自筹资201298金预先投入募集资金投资项目(租
		资总额	赁店发展项目)金额
1	租赁店发展项目	90,000.00	44,933.49

苏宁电器以自筹资金预先投入募集资金投资项目(租赁店发展项目)的情 况已经普华永道中天会计事务所审核,并出具普华永道中天特审字(2012)第 1196 号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(租赁店发展项目)情况 报告及鉴证报告》,认为苏宁电器以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情 况与实际情况相符。

三、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况

由于苏宁电器本次实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中 计划使用募集资金金额,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募 集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有 资金解决。故有关项目募集资金投资总额进行了相应的调整。

经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,公司已使用募集资金置换

预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资 金 136,490.28 万元。此次,经公司第四届董事会第三十次会议审议通过,公司 以募集资金置换预先已投入租赁店发展项目的自筹资金 44,933.49 万元。租赁 店发展项目的置换金额如下:

金额单位:人民币万元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	调整后募集资金投资总额	截至年20129月日止以自8筹资金预先投入募集资金投资项目金额	以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额
1	租赁店发展项目	120,000.00	90,000	44,933.49	44,933.49

另外,经核查自动化物流建设目以及补充流动资金项目不存在预先投入自筹 资金的情况,募集资金到位后,根据项目进展投入募集资金,故无需置换。

四 本保荐机构对本事项的保荐意见

苏宁电器预先已投入募集资金投资项目(租赁店发展项目)的自筹资金使用 情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司进行了专项审核,公司第四届董事 会第三十次会议已通过了《苏宁电器股份有限公司关于以募集资金置换预先已投 入部分募投项目(租赁店发展项目)的自筹资金的议案》,并符合公司 2011 年第一 次临时股东大会决议中的相关安排,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同时,苏宁电器独立董事与监事会 对本事项发表了同意的意见。

募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资 金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本保荐机构对苏宁电器实施该等事项无异议。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司以募 集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的保荐意见》之签章页)

保荐代表人:

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2012 年 10 月 23 日