SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 24, 2012

苏宁电器股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目

的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况的概述

1、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票批复》 (证监许可[2012]477 号)核准,苏宁电器股份有限公司(以下简称"公司")于 2012 年 7 月 2 日向特定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元,扣除发行费用 66,907,339.92 元,募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元。上 述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出 具普华永道中天验资(2012)第 248 号验资报告。

2、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2011 年非公开发行股 票方案的议案》,为保证 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施,根据 2011 年第一次临时股东大会决议,公司可先行投入自筹资金进行项目建设。截止 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建 设项目及信息平台升级项目计人民币 138,339.84 元,具体情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截至2012年7月3日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)金额
1	购置店发展项目
1.1	重庆长寿旗舰店购置项目	10,538.90	7,540.66

1

1.2	厦门财富港湾旗舰店购置项目(注)	12,071.92	13,921.48
2	物流中心建设项目
2.1	长春物流中心建设项目	15,271.94	8,892.77
2.2	哈尔滨物流中心建设项目	18,308.37	9,662.31
2.3	包头物流中心建设项目	14,061.47	2,856.70
2.4	济南物流中心建设项目	14,851.98	11,356.11
2.5	青岛物流中心建设项目	17,821.19	16,596.91
2.6	盐城物流中心建设项目	13,860.59	10,121.03
2.7	宿迁物流中心建设项目	10,020.78	74.80
2.8	杭州物流配送中心建设项目	18,405.42	9,414.96
2.9	南昌物流中心建设项目	15,319.26	3,958.60
2.10	福州物流中心建设项目	17,835.64	3,297.89
2.11	厦门物流中心建设项目	14,584.46	6,320.89
2.12	武汉物流中心建设项目	29,601.50	6,561.76
2.13	广州物流中心建设项目	41,582.97	15,708.42
2.14	中山物流中心建设项目	15,746.35	4,465.01
2.15	贵阳物流中心建设项目	14,850.30	3,806.70
3	信息系统平台升级项目	22,209.00	3,782.84
	合计	316,942.04	138,339.84

注:截至 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置 项目的金额为人民币 13,921.48 万元,但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币 12,071.92 万元,故实际可置换的募集资金金额为人民币 12,071.92 万元。

公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目-购置店发展项目、物流中心建设项 目及信息平台升级项目的情况已经普华永道中天会计事务所审核,并出具普华永道中天特 审字(2012)第 1129 号《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物 流中心建设项目及信息平台升级项目)情况报告的鉴证报告》,认为公司以自筹资金预先投 入部分募集资金投资项目的情况与实际情况相符。(鉴证报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

3、以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金情况

由于公司实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金 额,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,若本次发行实际募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金 不足部分由公司以自有资金解决,故有关项目募集资金投资总额进行了相应的调整。公司 计划对购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目三类项目使用募集资金计

人民币 316,942.04 万元,剩余募集资金人民币 146,367.24 万元将用于租赁店发展项目、 自动化物流建设项目和补充流动资金项目三类项目。

经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,公司以募集资金置换预先已投入购 置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目的自筹资金 136,490.28 万元。关 于租赁店发展项目、自动化物流建设项目以及补充流动资金项目的自筹资金投入以及置换 情况公司将另行审议及公告。

各项目的置换金额如下:

金额单位:人民币万元

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	调整后募集资金投资总额	截至2012年7月3日止以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额	以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的金额
1	购置店发展项目	58,727.31	22,610.82	21,462.14	19,612.58
2	物流中心建设项目	272,122.22	272,122.22	113,094.86	113,094.86
3	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00	3,782.84	3,782.84
	合计	353,058.53	316,942.04	138,339.84	136,490.28

二、独立董事、监事会、保荐人专项意见

1、公司独立董事对此事项发表意见如下:

(1)公司以自筹资金预先投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级 项目,与公司承诺的的募集资金投资项目一致,不存在改变募集资金用途的情况;

(2)公司以自筹资金预先投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级 项目的情况与实际相符,且已经注册会计师审核;

(3)公司本次以募集资金置换预先已投入的购置店发展项目、物流中心建设项目及 信息平台升级项目的自筹资金的行为符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金 管理制度》的规定,符合公司 2011 年第一次临时股东大会决议中的相关安排,不存在损 害股东利益的情况;

(4)我们同意公司以募集资金置换预先已投入的购置店发展项目、物流中心建设项 目及信息平台升级项目的自筹资金 136,490.28 万元。

2、监事会对此事项发表意见如下:

公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升 级项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募

集资金管理制度》的规定,符合公司 2011 年第一次临时股东大会决议中的相关安排。监 事会全体成员一致同意公司以募集资金置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项 目及信息平台升级项目的自筹资金 136,490.28 万元。

3、保荐机构对此事项发表保荐意见如下:

公司保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")认为:

苏宁电器预先已投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目 及信息平台升级项目)的自筹资金使用情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司进行 了专项审核,公司第四届董事会第二十七次会议已通过了《苏宁电器股份有限公司关于以 募集资金置换预先已投入部分募投项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台 升级项目)的自筹资金的议案》,并符合公司 2011 年第一次临时股东大会决议中的相关安 排,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同时,苏宁电器独立董事与监事会 对本事项发表了同意的意见。

募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资 项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对苏 宁电器实施该等事项无异议。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议;

2、公司第四届监事会第十二次会议决议;

3、《以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项 目及信息平台升级项目)情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2012)第 1129 号);

4、《独立董事关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的独立意 见》;

5、《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司以募集资金置换预先已投入 部分募投项目的自筹资金的保荐意见》。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2012 年 7 月 24 日

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