SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 24, 2012

中信证券股份有限公司

关于苏宁电器股份有限公司以募集资金置换预先已投入部分募投项 目的自筹资金的保荐意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"本保荐机构")作为苏宁电 器股份有限公司(以下简称"苏宁电器"、"公司")本次非公开发行股票的保荐人, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 的要求,对苏宁电器以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金事宜进 行了审慎核查,并发表如下保荐意见:

一、本次非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股 票批复》(证监许可[2012]477 号)核准,苏宁电器于 2012 年 7 月 2 日向特定投 资者非公开发行人民币普通股 386,831,284 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发 行价格为人民币 12.15 元,股款以人民币缴足,计人民币 4,700,000,100.60 元, 扣除发行费用 66,907,339.92 元,募集股款净额为人民币 4,633,092,760.68 元。上 述资金于 2012 年 7 月 3 日到位,已经普华永道中天会计师事务所有限公司予以 验证并出具普华永道中天验资(2012)第 248 号验资报告。

二、以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的情况

根据苏宁电器 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2011 年 非公开发行股票方案的议案》,为保证 2011 年非公开发行股票募集资金投资 项目的顺利实施,根据 2011 年第一次临时股东大会决议,公司可先行投入自 筹资金进行项目建设。截至 2012 年 7 月 3 日止,公司以自筹资金预先投入部 分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项 目)计人民币 136,490.28 万元,具体情况如下:

金额单位:人民币万元

序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截至年月日止以201273自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)金额
1	购置店发展项目
1.1	重庆长寿旗舰店购置项目	10,538.90	7,540.66
1.2	厦门财富港湾旗舰店购置项目	12,071.92	12,071.92①
2	物流中心建设项目
2.1	长春物流中心建设项目	15,271.94	8,892.77
2.2	哈尔滨物流中心建设项目	18,308.37	9,662.31
2.3	包头物流中心建设项目	14,061.47	2,856.70
2.4	济南物流中心建设项目	14,851.98	11,356.11
2.5	青岛物流中心建设项目	17,821.19	16,596.91
2.6	盐城物流中心建设项目	13,860.59	10,121.03
2.7	宿迁物流中心建设项目	10,020.78	74.80
2.8	杭州物流配送中心建设项目	18,405.42	9,414.96
2.9	南昌物流中心建设项目	15,319.26	3,958.60
2.10	福州物流中心建设项目	17,835.64	3,297.89
2.11	厦门物流中心建设项目	14,584.46	6,320.89
2.12	武汉物流中心建设项目	29,601.50	6,561.76
2.13	广州物流中心建设项目	41,582.97	15,708.42
2.14	中山物流中心建设项目	15,746.35	4,465.01
2.15	贵阳物流中心建设项目	14,850.30	3,806.70
3	信息系统平台升级项目	22,209.00	3,782.84
	合计	316,942.04	136,490.28

①截至 2012 年 7 月 3 日止,苏宁电器以自筹资金预先投入厦门财富港湾旗舰店购置 项目的金额为人民币 13,921.48 万元,但鉴于募集资金承诺投资金额为人民币 12,071.92 万元,故实际可置换的募集资金金额为人民币 12,071.92 万元。

苏宁电器以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、 物流中心建设项目及信息平台升级项目)的情况已经普华永道中天会计事务所 审核,并出具普华永道中天特审字(2012)第 1129 号《以自筹资金预先投入部分 募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目) 情况报告的鉴证报告》,认为苏宁电器以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况与实际情况相符。

三、以募集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金情况

由于苏宁电器本次实际募集资金净额少于 2011 年非公开发行股票方案中

计划使用募集资金金额,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议,若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募 集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投 资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有 资金解决,故有关项目募集资金投资总额进行了相应的调整。公司计划对购置 店发展项目、物流中心建设项目及信息平台升级项目三类项目使用募集资金计 人民币 316,942.04 万元,剩余募集资金人民币 146,367.24 万元将用于租赁店发 展项目、自动化物流建设项目和补充流动资金项目三类项目。

经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,公司以募集资金 136,490.28 万元置换预先已投入购置店发展项目、物流中心建设项目及信息平 台升级项目的自筹资金。关于租赁店发展项目、自动化物流建设项目以及补充 流动资金项目的自筹资金投入以及置换情况公司将另行审议及公告。

各项目的置换金额如下:

	合计	353,058.53	316,942.04	136,490.28
3	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00	3,782.84
2	物流中心建设项目	272,122.22	272,122.22	113,094.86
1	购置店发展项目	58,727.31	22,610.82	19,612.58
				的自筹资金的金额
号		投资总额	金投资总额	已投入部分募投项目
序	项目名称	募集资金承诺	调整后募集资	以募集资金置换预先
				金额单位:人民币万元

四、本保荐机构对本事项的保荐意见

苏宁电器预先已投入部分募集资金投资项目(购置店发展项目、物流中心建 设项目及信息平台升级项目)的自筹资金使用情况已经普华永道中天会计师事务 所有限公司进行了专项审核,公司第四届董事会第二十七次会议已通过了《苏宁 电器股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入部分募投项目(购置店发展项 目、物流中心建设项目及信息平台升级项目)的自筹资金的议案》,并符合公司 2011 年第一次临时股东大会决议中的相关安排,符合深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关规定。同时,苏宁电器独立董事与监事会对本事项发表了 同意的意见。

募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资 金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本保荐机构对苏宁电器实施该等事项无异议。

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司以募 集资金置换预先已投入部分募投项目的自筹资金的保荐意见》之签章页)

保荐代表人:

陈淑绵 宋家俊

中信证券股份有限公司

2012 年 7 月 23 日