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Jul 7, 2012

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江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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关于苏宁电器股份有限公司 2011年非公开发行股票发行过程和认购对象的

法律意见书

苏同律证字2012第[34]号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

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江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司2011 年非公开发行股票 发行过程和认购对象的法律意见书

苏同律证字2012第[34]号

致：苏宁电器股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简 称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏宁电器股份有限公司（以下简称“发行人”） 本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性 进行了核查，并出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华 人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特 别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规 定发表法律意见。

2、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调

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查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有 效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上 述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判 断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所 律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按中国 证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，本次发行申报文件的相关内容应经本所 律师再次审阅和确认。

8、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

第二部分 正 文

一、 本次发行的批准和核准

1、 2011 年 6 月 16 日与 2011 年 7 月 7 日，发行人分别召开第四届董事会第

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十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会，就本次发行相关事宜作出决议。

2、 2012 年 4 月 6 日，中国证监会核发《关于核准苏宁电器股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2012]477 号），核准发行人非公开发行不超过 447,154,480 股新股。

3、 自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。

本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核 准。

二、 本次发行的发行数量、价格及认购对象

1、 发行价格、数量

根据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价 格为12.30元/股，不低于定价基准日（2011年6月17日）前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即10.97元/股；发行数量为447,154,480股。若发行人股票在发行 定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格以及发行数量将做相应调整。

2012年5月4日，发行人2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配预 案》，决定以发行人现有总股本6,996,211,866股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1.50元人民币现金（含税）。2012年5月25日，发行人公告了《2011年 度分红派息实施公告》，本次利润分配股权登记日为2012年5月30日，除息日为 2012年5月31日。

2012年6月26日，发行人公告了《关于根据2011年度利润分配方案调整非公 开发行股票价格的公告》，鉴于发行人已经实施了2011年度除息事项，发行人对 本次发行的发行价格、发行数量进行了相应调整，调整后的发行价格为12.15元/ 股、发行数量为452,674,904股。

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2、 认购对象

本次发行的认购对象为南京润东投资有限公司（以下简称“润东投资”）和 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）。

上述认购对象中，除润东投资为发行人关联方外（润东投资为发行人控股股 东及实际控制人张近东先生全资拥有），其余认购对象弘毅投资与发行人无关联 关系。

本次发行的认购对象认购情况如下：

序号	认购对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	润东投资	288,065,848	3,500,000,053.20
2	弘毅投资	98,765,436	1,200,000,047.40
合计	——	386,831,284	4,700,000,100.60

本所律师认为：本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和 规范性文件的要求。

三、 本次发行的发行过程

1、 根据发行人与润东投资、弘毅投资及新华人寿保险股份有限公司分别签 署的《股份认购协议》，2012 年 6 月 25 日，中信证券向新华人寿、弘毅投资及 润东投资分别发出了《缴款通知书》。

2、 2012 年 7 月 2 日，弘毅投资及润东投资分别向中信证券开设的专用账 户缴款并传真认购回执和划款凭证。

3、 2012 年 7 月 3 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（普华永道中天验字（2012）第 248 号），经验证：截至 2012 年 7 月 3 日止， 发行人通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），收到本次增加出资人 民币 4,633,092,760.68 元，其中增加股本人民币 386,831,284.00 元，增加资本公 积人民币 4,246,261,476.68 元（已扣除承销费用以及其他交易费用），但不包括人 民币普通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入。发行人变更后的

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注册资本为人民币 7,383,043,150 元。

本所律师认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公 正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真 实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购 对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的 发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程 合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次 发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部 到位。

（以下无正文）

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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王 凡 许成宝 徐蓓蓓 2012 年 7 月 4 日

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