SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jul 7, 2012

中信证券股份有限公司

关于苏宁电器股份有限公司

非公开发行 A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所:

中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具了"证监许可[2012]477 号"文,核准苏宁电器股份有限公司(以下简称"苏宁电器"、"公司"或"发行人") 非公开发行 A 股股票(以下简称"本次非公开发行"或"本次发行")。中信证券股份有 限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")接受苏宁电器的委托,担任苏宁电器本 次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为苏宁电器申请本次非公开发行 A 股股票并 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下:

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人情况

中信证券指定陈淑绵、宋家俊二人作为苏宁电器本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

苏宁电器股份有限公司

发售证券的类型	非公开发行股股票A
证券面值	元1.00
发行数量	股386,831,284

四、本次保荐的证券发行上市的概况

发行价格	元/股12.15
募集资金总额	元4,700,000,100.60
发行费用(注1)	元66,907,339.92
募集资金净额	元4,633,092,760.68
发行证券的锁定期	发行结束之日起个月内不得上市交易或转让36

注 1:包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

五、本次保荐的发行人基本情况

1、基本情况

公司名称(中文):苏宁电器股份有限公司

公司名称(英文):SUNING APPLIANCE CO.,LTD.

注册资本:699,621.1866 万元人民币

法定代表人:张近东

成立日期:1996 年 5 月 15 日

境内上市地点及股票代码:深交所(002024.SZ)

住 所:南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层

邮政编码:210005

电 话:025-84418888-888122/888480

传 真:025-84418888-888000-888480

公司网址:http://www.cnsuning.com

电子信箱:stock@cnsuning.com

经营范围:

许可经营项目:音像制品直营连锁经营,普通货运,预包装食品、散装食品批发与零 售。以下限指定的分支机构经营:电子出版物、国内版图书、报刊零售;第二类增值电信 业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。

一般经营项目:家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务, 计算机软件开发、销售、系统集成,百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销 售,实业投资,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经济信息咨询 服务,人才培训,商务代理,仓储,微型计算机配件、软件的销售,微型计算机的安装及 维修,废旧物资的回收与销售,乐器销售。

2、主要财务数据及财务指标

(1)主要财务数据

单位:万元

指标	年月20121-3	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	2,264,102.00	9,388,858.00	7,550,473.90	5,830,014.90
利润总额	120,862.00	647,322.60	540,204.40	392,636.70
归属于母公司所有者净利润	95,103.20	482,059.40	401,182.00	288,995.60
经营活动产生现金流量净额	-73,941.10	658,852.00	388,133.60	555,494.20
	2012/3/31	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
资产总计	5,688,633.90	5,978,647.30	4,390,738.20	3,583,983.20
股本	699,621.20	699,621.20	699,621.20	466,414.10
归属于母公司所有者权益	2,325,884.00	2,232,833.40	1,833,818.90	1,454,034.60

(2)主要财务指标

指标	年月20121-3	年度2011	年度2010	年度2009
加权平均净资产收益率(%)	4.17	23.68	24.48	28.44
基本每股收益(元/股)	0.14	0.69	0.57	0.43
稀释每股收益(元/股)	0.14	0.69	0.57	0.43
扣除非经常性损益后
基本每股收益(元/股)	0.14	0.66	0.58	0.42
稀释每股收益(元/股)	0.14	0.66	0.58	0.42
加权平均净资产收益率(%)	4.16	22.72	24.58	28.07

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分 之七;

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资;

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

受苏宁电器委托,中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本 着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、 发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了 内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行 人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备 在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承 担相关保荐责任。

八、保荐机构承诺

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、 有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;

2、 有充分理由确信发行人申请文件和公开增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏;

3、 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理;

4、 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文 件进行了尽职调查、审慎核查;

6、 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏;

7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监 会的规定和行业规范;

8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市 之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证 券交易所的自律管理。

	安排
事项	在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对
	发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止	根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发行人进一步完善
大股东、其他关联方违规占用发行	防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度,保证
人资源的制度	发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止	根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用	其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
职务之便损害发行人利益的内控制	的内控制度。
度
3、督导发行人有效执行并完善保障	根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规
关联交易公允性和合规性的制度,	范保障关联交易公允性和合规性的制度,保荐代表人适时督
并对关联交易发表意见	导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照有关
	规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信

九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

务,审阅信息披露文件及向中国证	息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,
监会、证券交易所提交的其他文件	以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使	根据有关上市保荐制度的规定,保荐代表人每季度对发行人
用、投资项目的实施等承诺事项	进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项
	目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人为他人提供担保	根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规
等事项,并发表意见	范为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注发行
	人为他人提供担保等事项,保荐机构将对发行人对外担保事
	项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
保荐协议约定的其他工作	定的其他工作,保荐机构将持续督导发行人规范运作。

十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称:中信证券股份有限公司

法定代表人:王东明

住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

保荐代表人:陈淑绵、宋家俊

项目协办人:王旭州

电话:010-60836030

传真:010-60836031

十一、 保荐机构认为应当说明的其他事项

无

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司非公开发行 股票之上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人:

陈淑绵 宋家俊

法定代表人(或授权代表):

程博明

中信证券股份有限公司

2012 年 7 月 5 日