SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 29, 2011

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2011-034

苏宁电器股份有限公司关于境外子公司与关联方

参与 LAOX 定向发行的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

风险提示： 2011 年 6 月 28 日，苏宁电器股份有限公司、苏宁电器集团有限公司、 GRANDA MAGIC LIMITED 、 GRANDA GALAXY LIMITED 就认购日本 LAOX 株式会社定向发行 股份相关事宜与 LAOX 签署《资本及业务合作合同书》，本交易尚需获得日本 LAOX 股东 大会、中国及日本相关政府部门审核批准。

一、关联交易概述

1、交易情况

2011 年 6 月 28 日，苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及境外全 资子公司——GRANDA MAGIC LIMITED（以下简称“MAGIC”）、苏宁电器集团有限公司 及境外子公司——GRANDA GALAXY LIMITED（以下简称“GALAXY”）与日本 LAOX 株 式会社（以下简称“LAOX”）签署《资本及业务合作合同书》（以下简称“《合同书》”）。根 据《合同书》约定，LAOX 计划向 MAGIC 及 GALAXY 定向发行共计 257,143,000 股股份， 发行价格为 35 日元/股，募集资金总额 9,000,005,000 日元（约 7.21 亿元人民币，按照 2011 年 6 月 27 日国家外汇管理局公布的日元兑人民币汇率中间价 100：8.0151 计算，下同）；其 中，MAGIC 出资 6,273,225,000 日元（约 5.03 亿元人民币）认购 179,235,000 股股份，GALAXY 出资 2,726,780,000 日元（约 2.19 亿元人民币）认购 77,908,000 股股份（以上简称“本次定 向发行”）。

发行完成后，LAOX 发行在外普通股（扣除库存股，下同）总股本增加至 544,813,774 股；MAGIC 将持有 LAOX 发行在外普通股 51%的股权，仍为 LAOX 的第一大股东；GALAXY 将持有 LAOX 发行在外普通股 14.3%的股权，为 LAOX 的第二大股东。

2、关联关系

本次关联交易的关联方为苏宁电器集团有限公司及其境外全资子公司——GRANDA

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GALAXY LIMITED。苏宁电器集团有限公司为本公司第二大股东，持有公司 13.47%的股 权。同时，公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生，还分别持有苏宁电器集团有限公 司 28%、24%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及 MAGIC 与苏宁电器集团有 限公司及 GALAXY 存在关联关系。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉 及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会表决时未行使表决权，由非关联董事表决通 过。本公司独立董事也就该关联交易发表了审核意见。

苏宁电器集团有限公司、MAGIC 及 GALAXY 已履行相应的内部审批程序。同时，本 次定向发行已经 LAOX 董事会审议通过，尚需获得 LAOX 股东大会、中国及日本相关政府 部门审批通过。

二、关联方介绍

1、苏宁电器集团有限公司

苏宁电器集团有限公司成立于 1999 年 11 月 24 日，注册资本 20,000 万元，法定代表人 马晓咏，注册地址为南京市淮海路 68 号，经营范围为：许可经营项目：中餐制售；音像制 品零售，茶座。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、 饮料、酒类。（限指定的分支机构经营）；一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售 后服务；汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维 修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资；百货、黄金、珠宝玉器、 工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务；国产、进口化妆 品的销售，企业形象策划，人才培训。

截止到 2010 年 12 月 31 日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为 129.43 亿元， 净资产 36.68 亿元，2010 年 1－12 月份实现净利润 6.10 亿元。

2、GRANDA GALAXY LIMITED

GRANDA GALAXY LIMITED 成立于 2011 年 4 月 18 日，为苏宁电器集团有限公司 在开曼群岛设立的全资子公司，负责苏宁电器集团有限公司海外投资业务，注册资本 5 万美 金。截止本报告出具日，该公司尚未运营。

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三、关联交易标的基本情况

LAOX 株式会社是一家日本电器零售企业，创业于 1930 年，在东京交易所主板第二部 上市，其主营业务为 3C 家电、动漫游戏、玩具模型、乐器等产品的销售。LAOX 品牌历史 悠久，在日本国内享有一定的知名度与口碑。

本公司境外全资子公司——MAGIC 于 2009 年 8 月首次入股 LAOX 以来，一直通过输 出管理、业务支持、资本支持等多种方式协助 LAOX 公司发展。经过一年多的积累，LAOX 公司日常经营步入相对稳定的轨道。2010 财年（因该年度 LAOX 调整会计年度期间，故 2010 财年起止时间为 2010 年 4 月 1 日—2010 年 12 月 31 日）实现销售收入 94.32 亿日元（7.56 亿元人民币）、净利润-4,981.6 万日元(-0.04 亿元人民币)、总资产 91.18 亿日元（7.31 亿元人 民币）、总负债 30.27 亿日元（2.43 亿元人民币），净资产 60.91 亿日元（4.88 亿元人民币）， 每股净资产 21.17 日元（1.70 元人民币）。经营状况较 2009 财年（2009 年 4 月 1 日—2010 年 3 月 31 日）实现较大提升。

截止本次发行前，LAOX 发行在外普通股总股本为 287,670,774 股，MAGIC 持有其发 行在外普通股 34.28%的股权，为 LAOX 第一大股东；日本观光免税株式会社持有其发行在 外普通股 25.37%的股权，为 LAOX 第二大股东。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联交易合同的主要内容

经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，2011 年 6 月 28 日，公司与苏宁电器集团 有限公司、MAGIC、GALAXY、LAOX 签署了《资本及业务合作合同书》，合同主要内容 如下：

（1）合约主体：GRANDA MAGIC LIMITED（以下称“甲方 1”）与 GRANDA GALAXY LIMITED（以下称“甲方 2”，与甲方 1 合称“甲方”）、苏宁电器股份有限公司（以下称“乙 方 1”）、苏宁电器集团有限公司（以下称“乙方 2”，与乙方 1 合称“乙方”）与 LAOX 株式 会社（以下称“丙方”）；

（2）本次资本合作：

丙方根据本合同之规定，按照以下要点，以甲方 1 及甲方 2 为认购方，以第三方定向增 发的方法发行普通股，甲方 1 及甲方 2 认购丙方发行的全部股份。

① 募集股份的种类及数量 ：丙方的普通股 257,143,000 股 ② 缴付金额 ：每股 35 日元

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③ 缴付金额的总额 ：9,000,005,000 日元 ④ 资本金增加金额 ：4,500,002,500 日元 ⑤ 资本准备金增加金额 ：4,500,002,500 日元 ⑥ 申请日期 ：2011 年 8 月 23 日 ⑦ 缴付日期 ：2011 年 8 月 29 日 ⑧ 募集方法 ：第三方定向增发的方法

⑨ 认购方及认购股票数 ：GRANDA MAGIC LIMITED 179,235,000 股 GRANDA GALAXY LIMITED 77,908,000 股 （3）资金用途

本次资本合作所提供的资金的用途如下：

• ① 在中国开设新店铺（店铺设计费用，装修工程费用，准备费用等）54.57 亿日元

• ② 在日本开设新店铺（店铺设计费用，装修工程费用，预付租金，准备费用等）13.5

亿日元

• ③ PB 商品开发销售 6 亿日元

• ④ 采购及其他运转资金 12.5 亿日元 ⑤ 偿还借款 3 亿日元

（4）本次资本合作的前提条件

• ① 本次资本合作经丙方临时股东大会审议通过；

• ② 为进行本次合作而需要事先履行的中国、日本、香港、开曼群岛的相关监管部门

• 的审批手续及甲乙丙三方所需的审批以及其他手续已经完成；

• ③ 从合同签订日至缴付期间，丙方及其子公司的财务状况、销售状况、业务状况及

• 经营情况没发生或没可能发生重大不良影响的情况；

• ④ 株式会社东京证券交易所(以下简称“交易所”)没发生或没可能发生关于丙方的普

• 通股份的上市终止事由。

• （5）违反或可能违反时的通知及损害赔偿等

• ① 任何一方当事人发现其在所作出的声明与保证事项失实或并不准确或者明显

• 存在该等可能性时，应在知晓该事实后及时书面通知对方当事人。

• ② 根据前款作出通知的当事人自己违反声明与保证事项的，应赔偿对方当事人因

• 相信该声明与保证而遭受的费用及损失。

（6）承诺事项

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乙方承诺从本缴付日起 2 年内转让了本普通股份的全部或部分时，将其内容立即向丙方 书面报告。同时，丙方同意将该报告内容报告交易所，及将该报告内容供公众阅览。

• 2、定价政策：参考每股净资产、日本家电连锁行业估值水平等，由各方协商确定。

五、涉及关联交易的其他安排

• 1、交易方案实施后，LAOX 成为公司的控股子公司，公司及控股子公司不会与苏宁电

• 器集团有限公司及其控股子公司之间形成同业竞争；

• 2、MAGIC 及 GALAXY 均以现金认购 LAOX 定向发行的股份，所涉资金由 MAGIC、

• GALAXY、公司及苏宁电器集团自筹解决；

• 3、本次交易方案不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

• 1、关联交易的目的

公司一直按照既定的规划，谨慎的推进海外投资和发展。自 09 年入股 LAOX 以来，公 司持续了解和借鉴日本家电连锁行业在店面商业设计、商品规划与组合、服务理念与技术等 方面的相关经营经验，通过强化苏宁、LAOX 采购协同，加强人才交流和培训等，LAOX 自 身经营状况也得到有效改善。

此次认购 LAOX 公司定向发行的股份，实现对 LAOX 公司的控股，是公司海外发展的 既定规划。一方面，公司从资本层面进一步支持 LAOX 日常运营发展；另一方面，通过实 现对 LAOX 控股，公司与 LAOX 在运营、管理、人才等方面全方位对接，有助于 LAOX 进 一步完善其运营模式，提升核心竞争力。而随着自身经营能力、管理能力、人才培养能力的 提升等，LAOX 也将协同香港镭射，进一步支撑公司在日本、东南亚、乃至全球市场的发展， 为公司十年规划中的国际化发展战略搭建稳固的海外平台。

与此同时，此次增资完成后， LAOX 品牌将进入中国市场，开设日本风格的乐购仕生 活广场（LAOX LIFE），引进日本连锁店的经营模式和商品，优化商业设计、商品规划与 组合、购物体验等，提高产品丰富度，提升店面运营、服务质量，满足不同偏好的消费者需 求；与“苏宁电器”形成双品牌运作，并推动和促进苏宁电器更好的实施营销变革。

根据 LAOX 的发展规划，到 2016 年，LAOX 将在北京、上海、广州、天津、深圳等 25 个城市采用自营模式开设 150 家左右的乐购仕生活广场，产品方面在家用电器、3C 类消费 电子的基础上，大量引进进口家电商品，同时规模化经营玩具、动漫、乐器、手表以及具有

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日本特色的日用品和休闲食品等，满足消费者一站式购物需求。

2、本次关联交易对上市公司的影响

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响， 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

交易完成后，LAOX 将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。随着 LAOX 经 营模式的改善以及核心竞争力的提升，也将带来公司整体销售规模、盈利水平的进一步提升。

七、独立董事的意见

公司此次参与 LAOX 定向发行，实现对 LAOX 控股，符合公司制定的海外发展战略。 本次交易有助于 LAOX 进一步完善其经营模式，提升 LAOX 核心竞争力，夯实公司海外发 展平台；同时，公司计划将日本连锁店的经营模式和商品引入国内，有助于自身运营能力、 盈利水平的提升，符合企业长远发展规划。

本次关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议非关联董事审议通过，程序合法、合 规；交易是协议各方在协商一致的基础上达成的，发行价格参照 LAOX 公司净资产、行业 估值水平由交易各方协商确定，定价客观、公允；关联交易不存在损害公司及股东利益的情 形。

八、备查文件目录

1）第四届董事会第十四次会议决议；

• 2）独立董事意见；

3）苏宁电器股份有限公司、苏宁电器集团有限公司、GRANDA MAGIC LIMITED、 GRANDA GALAXY LIMITED、日本 LAOX 株式会社签署的《资本及业务合作合同书》。

特此公告。

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