SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 17, 2011

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2011-026

苏宁电器股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十三次会议于 2011 年6 月6 日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2011 年6 月16 日下午15:00 在 本公司会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事5 名，公司独立董事沈坤荣先生、 独立董事戴新民先生因其他公务安排无法到现场参会，以通讯方式参加；董事李东先生、独 立董事孙剑平先生因出差安排无法到现场参会，以通讯方式参加。会议由董事长张近东先生 主持，公司部分监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。 经认真审议和表决，全体董事形成以下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于苏宁电器股份有限公司未来 十年发展规划的议案》。

苏宁电器股份有限公司在过去的二十年发展历程中，持续保持了稳健、快速的发展态势。 2011 年是公司新的十年发展的第一年，面对未来十年新的发展征程，公司秉承稳健发展、大 胆创新的企业经营风格，制定未来十年发展战略规划，着力打造科技苏宁，逐渐成长为世界 级一流企业。规划主要内容如下：

1、连锁发展

以超级旗舰店、旗舰店、精品店和邻里店四种店面形式，进一步完善一、二级市场空白 区域和新兴商圈布局，加快三、四级市场网络拓展，保持相对稳定、较快的连锁网络拓展速 度；

推进店面开发建设的系统性和标准化，有效提升店面运营质量；通过“自建、购置、定 制开发”等多种手段，完成自有门店布局；

进一步巩固日本、香港市场发展，渐进推进海外市场拓展。

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2、营销变革

以实体店面零售为基础，全力拓展电子商务、定制服务、分销批发等多种渠道，以国内 市场为主，开发探索国际市场经营，保持稳健、快速的发展态势；

以消费者和市场为导向，坚持“内生增长、前后台协同发展、后台优先”的发展模式， 通过店面创新、产品创新、供应链创新等，转型采购和渠道模式，强化企业核心竞争能力的 建设，引领行业可持续发展。

3、科技苏宁

随着科学技术的不断发展和客户需求的不断升级，苏宁将致力于运用信息化推动商业模 式的持续创新与核心竞争能力的持续提升。服务永远是苏宁的唯一产品，云服务模式的实现 是未来十年战略的核心。公司将会通过云技术的广泛应用打造云基础平台，实现从技术资源 到客户资源、物流资源、财务资源、管理资源等方面以云的方式进行有机灵活的整合，建设 一个涵盖B2B、B2C、ERP 等在内的无限广阔的广义电子商务云平台，不断推出面向供应商的 供应云、面向消费者的消费云、面向内部员工的管理云等极度丰富的云产品。随着云服务模 式的建成，苏宁将会从单纯的产品和基础服务提供商成为一个真正的客户需求运营商，基于 客户的体验更多的提供增值服务和整体解决方案。形成差异化的竞争能力。

为此，苏宁将会大力强化信息体系的能力建设，从人力资源、组织体系、技术能力、硬 件系统、应用功能等方面快速、全面发展，最终实现科技苏宁的跨越式战略转型。 4、苏宁易购

致力于建立以互联网技术为驱动，以数据研究为营销基础，以客户体验为本的运营模型， 依托不断扩展的产品线，带给消费者丰富的选择；依托巨大的仓储、销售、配送规模降低成 本，保持低价优势；依托完善的物流配送网络，带给消费者便捷的配送服务，成为融互联网 企业与零售企业特性于一身的电商典范。

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》，该议案需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定， 经过认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行股票的条件。

三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2011 年非公开发

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行股票方案的议案》。该议案需提交公司股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准 后实施。

张近东先生作为本议案的关联董事，在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。

经过 20 年发展，苏宁电器已经成为家用电器与消费类电子零售行业的领先者，品牌价值 508.31 亿元。截至 2011 年 3 月 31 日，公司已在全国大陆地区 233 个地级以上城市拥有连锁店 1348 家，连锁店面积达到 528.57 万平方米，并已进入了香港及日本地区。

苏宁电器自成立以来一直围绕“如何向消费者提供优质的产品、服务和持久价值”，不断 探索、总结企业发展之道、零售创新之路，坚持“店面数量增加与质量提升平衡发展、前台 开拓与后台建设协同进行、模式变革与组织优化同步推进”的原则，获得了良性的发展。

据北京中怡康时代市场研究有限公司数据显示， 2010 年中国家电市场零售总额达 10,560 亿元，较 2009 年同期增长了 18.9 % 。从长期来看，中国的宏观经济仍将保持稳步提升，城镇 化进程进一步加快，各项家电消费激励政策深化落实，多渠道销售蓬勃兴起，产品技术革新、 消费升级、更新换代趋势明显。内需拉动与消费提升将给家电、零售市场提供广阔的发展空 间，家电连锁行业未来仍将保持持续稳健的增长。

作为中国家电连锁业的主要企业，面对良好的发展机遇，公司已经制定了未来十年的发 展规划并进行了详细的部署：

（ 1 ）通过“租、建、购、并”多种方式，采用“横向扩张”与“纵向渗透”相结合的模 式，科学合理的完善连锁网络布局，尤其是加大二三级市场网络建设，核心商圈、核心店面 的自建、购置工作，提升店面的标准化水平和客户体验，提升店面质量、降低店面运营风险；

（ 2 ）大力发展互联网等多渠道业务，提升企业销售规模，打造便捷的交易平台，将苏宁 易购发展成为中国最优秀的电子商务购物门户；

（ 3 ）强化自身的核心竞争能力，加快实施包括采购、销售、服务在内的一系列经营变革， 形成以商品为中心的供应链体系，完善差异化的采购、供应链 B2B 平台的建设；形成以客户为 中心的运营体系，在提供优质产品和基础安装维修服务的同时，逐步向提供增值服务、提供 整体解决方案方向发展；

（ 4 ）加快物流平台建设，快速部署第三代机械化、信息化物流中心，重点突破针对中小 件商品的第四代自动化仓储系统的建设；加快 IT 体系的发展，升级第三代数据中心，大力提升 系统的运行能力与安全性，围绕客户体验加快应用系统开发与集成。总的来看，就是要通过 后台的建设来强化面向供应商、面向消费者和面向企业内部员工的服务能力和水平。

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综上，为更好的把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动 资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的同时，公司提出了 2011 年非公开发行股票计 划，筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平台建设，提升信息应用能力，并适度补 充流动资金提升供应链效率。

张近东先生作为本公司的董事长，领导制定了未来十年战略，对公司的长期持续稳定发 展拥有强烈的信心，并愿意以其全资拥有的南京润东投资有限公司参与本次认购，支持本次 非公开发行方案的顺利实施，保障公司十年发展战略的有效落实。同时，北京弘毅贰零壹零 股权投资中心（有限合伙）及新华人寿保险股份有限公司出于对中国零售行业发展的信心及 对公司的经营理念、发展战略和本次发行方案的认同，也参与了本次认购。

本次发行完成后，控股股东及实际控制人张近东先生实际控制的公司股权将由 27.9% 提升 到 30.05% ，将进一步保持公司经营战略的稳定性；同时引进战略投资者，有助于公司股权结 构的进一步优化。此外，公司定价基准日（指公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价 90% 为 10.97 元 / 股，定价基准日前 1 日收盘价 11.81 元 / 股，公司本次发行价格 12.3 元 / 股较前述两个 价格分别上浮了 12.12% 、 4.15% ，充分体现了控股股东及战略投资者对公司未来发展的强烈 信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

本次发行方案具体审议情况如下：

1、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值； 本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值人民币 1 元。

2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的方式；

本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的对象及认购 方式；

本次非公开发行的发行对象为南京润东投资有限公司（本公司控股股东及实际控制人张 近东先生全资拥有）、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、新华人寿保险股份有限 公司，发行对象数量不超过中国证券监督管理委员会规定的数量。本次非公开发行的股份由 发行对象以现金认购。

根据发行对象与本公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：

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序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	南京润东投资有限公司	284,552,850	3,500,000,055
2	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限 合伙）	97,560,980	1,200,000,054
3	新华人寿保险股份有限公司	65,040,650	799,999,995
合 计		447,154,480	5,500,000,104

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数 量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

4、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的数量；

本次非公开发行 A 股股票的数量为447,154,480股，其中，本公司控股股东及实际控制人张 近东先生全资拥有的南京润东投资有限公司将以现金认购本次非公开发行股份284,552,850 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，对发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

5、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的价格；

（ 1 ）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即 2011 年 6 月 17 日；

（ 2 ）发行价格：本次非公开发行股票价格为 12.3 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90 ％。（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。

6、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的限售期； 参与本次非公开发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

7、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票募集资金用途； 本次募集资金拟用于连锁店发展项目、物流平台建设、信息平台升级及补充流动资金等 以下四类项目：

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序号	项目名称	项目投资 总额（万元）	募集资金 拟投入额（万元）
第一类项目	连锁店发展项目	235,714.80	178,727.31
1.1	租赁店发展项目	173,791.00	120,000.00
1.2	购置店发展项目	61,923.80	58,727.31
第二类项目	物流平台建设项目	301,227.20	295,017.90
2.1	物流中心建设项目	278,167.20	272,122.22
2.2	自动化物流建设项目	23,060.00	22,895.68
第三类项目	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00
3.1	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00
第四类项目	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00
4.1	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00
	合计	614,151.00	550,954.21

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述四类募集资金投向中的全部或部分项目在本次

发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可以自筹资金先期进行投入，待本次发行募 集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

• 8、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地； 本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

• 9、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票前的滚存

• 利润安排；

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效 期限；

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重 大关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

因本次非公开发行构成张近东先生全资拥有的南京润东投资有限公司与公司的关联交 易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，关联董事张 近东先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司 独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

具体详见公司2011-029 号公告。

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五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于公司与特定对象签订附条件 生效的股份认购协议的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

因本次非公开发行构成张近东先生全资拥有的南京润东投资有限公司与公司的关联交 易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，关联董事张 近东先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。

具体详见公司 2011-031 号公告。

六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《苏宁电器股份有限公司2011 年 非公开发行股票预案》，该议案需要提交公司股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准 后实施。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，关联董事张 近东先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。

《苏宁电器股份有限公司2011 年非公开发行股票预案》详见公司2011-027 号公告。

七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资 金使用的可行性报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

《苏宁电器股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会关于前次募集资金使用 情况的专项报告》，该议案需提交公司股东大会审议。

《苏宁电器股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见公司 2011-028 号公告。

九、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的结果审议通过了《关于同意张近东先生免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理 委员会核准后实施；

公司控股股东及实际控制人张近东先生目前持有公司 1,951,811,430 股，占本公司股本总 额 6,996,211,866 股的 27.9% 。由于张近东先生全资拥有的南京润东投资有限公司拟出资

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3,500,000,055 元认购公司 2011 年非公开发开发行的股票 284,552,850 股，认购完成后，张 近东先生及南京润东投资有限公司将持有本公司 2,236,364,280 股股份，即张近东先生实际可 控制本公司 30.05% 的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，张近东先生因南京 润东投资有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行 将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且张近东先生和南京润东投资有限公司承诺自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份，现提请股东大会同意张近东先 生免于以要约方式增持股份。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，关联董事 张近东先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。

十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过。

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的 相关事宜，具体内容包括：

（ 1 ）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董 事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上 市有关的事项；

（ 2 ）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（ 3 ）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协 议、决议等其他法律文件；

（ 4 ）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况， 董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

（ 5 ）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应 条款及办理工商变更登记；

（ 6 ）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（ 7 ）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对 本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（ 8 ） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

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本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国 证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于召开2011 年第一次临时 股东大会的议案》。

《苏宁电器股份有限公司董事会关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》详见公司 2011-030 号公告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2011 年6 月17 日

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