SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 17, 2011

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2011-027

苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票预案

二〇一一年六月十六日

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公司声明

一、苏宁电器股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机构的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十三次董事会审议通 过。

2、本次非公开发行的发行对象为南京润东投资有限公司（本公司控股股东及实 际控制人张近东先生全资拥有）、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）及新 华人寿保险股份有限公司，发行对象不超过中国证监会规定的数量。

3、本次非公开发行股票数量为 447,154,480 股，募集资金总额为 5,500,000,104 元。其中，南京润东投资有限公司将以现金 3,500,000,055 元认购 284,552,850 股； 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）将以现金 1,200,000,054 元认购 97,560,980 股；新华人寿保险股份有限公司将以现金 799,999,995 元认购 65,040,650 股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购 的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

4、本次非公开发行股票价格为 12.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 10.97 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公 开发行价格将做相应调整。

• 5、本次非公开发行募集资金将用于公司连锁店发展项目、物流平台建设项目、

• 信息平台升级项目及补充流动资金。

6、本次发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需本公司股 东大会批准、中国证监会核准以及中国证监会豁免张近东先生在本次非公开发行中 的要约收购义务后生效。

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目 录 释 义 .............................................................................................................................. 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 6 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 6 二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 8 四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期 ..................................... 8 五、募集资金用途 .................................................................................................. 9 六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................ 10 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................... 10 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 10 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................ 12 一、润东投资 ........................................................................................................ 12 二、弘毅投资 ........................................................................................................ 13 三、新华人寿 ........................................................................................................ 14 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16 一、募集资金使用计划 ........................................................................................ 16 二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ................................................ 16 第一类项目：连锁店发展项目 ......................................................................... 17 第二类项目：物流中心建设项目 ..................................................................... 34 第三类项目：信息系统平台升级项目 ............................................................. 47 第四类项目：补充流动资金项目 ..................................................................... 50 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 52 一、关于公司业务及章程等变化的讨论与分析 ................................................ 52 二、关于公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与分析 ............... 53

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三、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析 ............................... 54 四、关于资金占有及担保问题的讨论与分析 .................................................... 54 五、关于公司负债结构问题的讨论和分析 ........................................................ 54 六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ............................................ 54 第五节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................... 59

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释 义

在本文中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/苏宁/苏宁电器	指	苏宁电器股份有限公司
董事会	指	苏宁电器股份有限公司董事会
控股股东及实际控制人	指	张近东
润东投资	指	南京润东投资有限公司
弘毅投资	指	北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）
新华人寿	指	新华人寿保险股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股票、普通股	指	公司每股面值为1元的人民币普通股股票
本预案	指	苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股票的行为
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：苏宁电器股份有限公司

公司名称（英文）：SUNING APPLIANCE CO.,LTD. 注册资本：699,621.1866 万元人民币

法定代表人：张近东

成立日期：1996 年 5 月 15 日

境内上市地点及股票代码：深交所（002024.SZ）

住 所：南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层

邮政编码：210005

电 话：025-84418888 传 真：025-84467008

公司网址：http://www.cnsuning.com

电子信箱：stock@cnsuning.com

经营范围：

许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品 批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售； 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务）。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销 售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩 托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务， 企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配

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件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售。

二、本次非公开发行的背景和目的

经过 20 年发展，苏宁电器已经成为家用电器与消费类电子零售行业的领先 者，国家商务部重点培育的“全国 15 家大型商业企业集团”之一，品牌价值 508.31 亿元。截至 2011 年 3 月 31 日，公司已在全国大陆地区 233 个地级以上城市拥有 连锁店 1348 家，连锁店面积达到 528.57 万平方米，并已进入了香港及日本地区。

苏宁电器自成立以来一直围绕“如何向消费者提供优质的产品、服务和持久 价值”，不断探索、总结企业发展之道、零售创新之路，坚持“店面数量增加与质 量提升平衡发展、前台开拓与后台建设协同进行、模式变革与组织优化同步推进” 的原则，获得了良性的发展。

据北京中怡康时代市场研究有限公司数据显示，2010 年中国家电市场零售 总额突破万亿元大关，达 10,560 亿元，较 2009 年同期增长了 18.9 %。从长期来 看，中国的宏观经济仍将保持稳步提升，城镇化进程进一步加快，各项家电消费 激励政策深化落实，多渠道销售蓬勃兴起，产品技术革新、消费升级、更新换代 趋势明显。内需拉动与消费提升将给家电、零售市场提供广阔的发展空间，家电 连锁行业未来仍将保持持续稳健的增长。

作为中国家电连锁业的主要企业，面对良好的发展机遇，公司已经制定了未 来十年的发展规划并进行了详细的部署：

（1）通过“租、建、购、并”多种方式，采用“横向扩张”与“纵向渗透”相结 合的模式，科学合理的完善连锁网络布局，尤其是加大二三级市场网络建设，核 心商圈、核心店面的自建、购置工作，提升店面的标准化水平和客户体验，提升 店面质量、降低店面运营风险；

（2）大力发展互联网等多渠道业务，提升企业销售规模，打造便捷的交易 平台，将苏宁易购发展成为中国最优秀的电子商务购物门户；

（3）强化自身的核心竞争能力，加快实施包括采购、销售、服务在内的一 系列经营变革，形成以商品为中心的供应链体系，完善差异化的采购、供应链 B2B 平台的建设；形成以客户为中心的运营体系，在提供优质产品和基础安装维 修服务的同时，逐步向提供增值服务、提供整体解决方案方向发展；

（4）加快物流平台建设，快速部署第三代机械化、信息化物流中心，重点

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突破针对中小件商品的第四代自动化仓储系统的建设；加快 IT 体系的发展，升 级第三代数据中心，大力提升系统的运行能力与安全性，围绕客户体验加快应用 系统开发与集成。总的来看，就是要通过后台的建设来强化面向供应商、面向消 费者和面向企业内部员工的服务能力和水平。

综上，为更好的把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性 支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的同时，公司提出了 2011 年非公开发行股票计划，筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平 台建设，提升信息应用能力，并适度补充流动资金加强差异化采购。

张近东先生作为本公司的董事长，领导制定了未来十年战略，对公司的长期 持续稳定发展拥有强烈的信心，并愿意以其全资拥有的南京润东投资有限公司参 与本次认购，支持本次非公开发行方案的顺利实施，保障公司十年发展战略的有 效落实。同时，弘毅投资及新华人寿出于对中国零售行业发展的信心及对公司的 经营理念、发展战略和本次发行方案的认同，也参与了本次认购。

本次发行完成后，控股股东及实际控制人张近东先生实际控制公司的股权比 例将从 27.90%提高至 30.05%，有利于进一步稳定公司的经营战略。同时引进战 略投资者有助于公司股权结构的进一步优化。此外，本次发行价格为 12.30 元/ 股，较公司前二十日均价的 90%即 10.97 元/股溢价 12.12%，较前一日收盘价 11.81 元/股溢价 4.15%，充分体现了控股股东及战略投资者对公司未来发展的强烈信 心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为润东投资、弘毅投资和新华人寿。

上述发行对象中，润东投资为公司控股股东及实际控制人张近东先生全资拥 有。截至 2011 年 3 月 31 日，张近东先生直接持有公司 27.90%的股份，同时张 近东先生持有本公司第二大股东苏宁电器集团有限公司 28%的股份，苏宁电器集 团有限公司持有本公司 13.47%的股份。润东投资为本公司关联方。其余发行对 象弘毅投资和新华人寿与本公司无关联关系。

四、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期

1、发行价格及定价原则

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（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即 2011 年 6 月 17 日；

（2）发行价格：本次非公开发行股票价格为 12.30 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.97 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整；

2、发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量为 447,154,480 股。根据发行对象与公司签 订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	润东投资	284,552,850	3,500,000,055
2	弘毅投资	97,560,980	1,200,000,054
3	新华人寿	65,040,650	799,999,995
合计		447,154,480	5,500,000,104

若本行本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对 象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

3、限售期

参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转 让。

五、募集资金用途

本次募集资金拟用于连锁店发展、物流平台建设、信息平台升级及补充流动 资金。拟投入募集资金额为 550,954.21 万元，其中不超过 178,727.31 万元用于连 锁店发展项目、不超过 295,017.90 万元用于物流平台建设项目，不超过 22,209 万元用于信息平台升级项目，其余 55,000 万元资金用于补充流动资金。募集资

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金具体投资项目如下：

序号	项目名称	项目投资 总额（万元）	募集资金 拟投入额（万元）
第一类项目	连锁店发展项目	235,714.80	178,727.31
1.1	租赁店发展项目	173,791.00	120,000.00
1.2	购置店发展项目	61,923.80	58,727.31
第二类项目	物流平台建设项目	301,227.20	295,017.90
2.1	物流中心建设项目	278,167.20	272,122.22
2.2	自动化物流建设项目	23,060.00	22,895.68
第三类项目	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00
3.1	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00
第四类项目	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00
4.1	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00
	合计	614,151.00	550,954.21

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项 目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司控股股东及实际控制人张近东先生之全资公司润东 投资，润东投资以现金认购本次非公开发行 A 股的部分股票，构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行后，张近东先生作为公司控股股东及实际控制人的地位不会改变。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程 序

2011 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关 于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》。

本次发行方案尚需本公司股东大会批准及中国证监会核准。此外，本次发行 后，张近东先生直接持有本公司 26.22%股权，同时张近东先生将通过全资子公 司润东投资持有公司 3.82%股权，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，

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本次发行将导致张近东先生触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要 约收购义务。

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第二节 发行对象基本情况

本公司第四届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为润东投资、弘毅投 资和新华人寿。

一、润东投资

1、润东投资基本情况

公司名称：南京润东投资有限公司

公司住所：南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座

法定代表人：张近东

注册资本：人民币伍千万元整

经营范围：实业投资、股权投资、资产管理、企业资产重组策划，咨询服务。

2、股权关系及控制关系

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张近东
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100% 南京润东投资有限公司

3、发行对象主营业务情况

润东投资成立于 2011 年 6 月 14 日，目前尚未开展实质性业务。

4、最近一年的简要财务数据

润东投资成立于 2011 年 6 月 14 日，目前尚未开展实质性业务。

• 5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

润东投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6、同业竞争与关联交易情况

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润东投资与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。 7、本次发行预案披露前 24 个月内润东投资与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内润东投资与公司之间未存在重大交易情况。

二、弘毅投资

1、弘毅投资基本情况

公司名称：北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）

公司经营场所：北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 C 座南楼 6 层 执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（委令赵令欢为代表） 经营范围：投资及投资管理；投资咨询。

• 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

弘毅投资为有限合伙企业，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）为普通合伙 人，弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）、联想控股有限公司、全国社会保障基金 理事会等为其有限合伙人。

• 3、发行对象主营业务情况

弘毅投资主要经营投资及投资管理及投资咨询。

• 4、最近一年的简要财务数据

单位：千元

	单位：千元
项目	2010 年12 月31 日
资产合计	6,197,074.00
负债合计	1,839,193.10
所有者权益合计	4,357,880.90
项目	2010 年
营业收入	5,641.01
净利润	6,241.13

注：以上数据未经审计

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 弘毅投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6、同业竞争与关联交易情况

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弘毅投资及其控股股东及实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者 潜在的同业竞争，不存在关联交易。

• 7、本次发行预案披露前 24 个月内弘毅投资与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内弘毅投资与公司之间未存在重大交易情况。

三、新华人寿

• 1、新华人寿基本情况

公司名称：新华人寿保险股份有限公司

公司住所：北京市延庆县湖南东路 1 号

法定代表人：康典

注册资本：人民币 260,000 万元

经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、 健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险 咨询，依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。

• 2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

新华人寿第一大股东为中央汇金投资有限责任公司。

• 3、发行对象主营业务情况

新华人寿成立于 1996 年 8 月，是一家全国性大型保险公司，经营的产品体 系覆盖传统保障型产品和新型人身保险产品。

• 4、最近一年及一期间主要财务数据

单位：千元

	单位：千元
项目	2010 年12 月31 日
资产合计	304,566,814.00
负债合计	297,992,070.00
所有者权益合计	6,574,744.00
项目	2010 年
营业收入	102,513,099.00
净利润	2,251,292.00

注：以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计

• 5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 新华人寿及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过

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行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6、同业竞争与关联交易情况

新华人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者 潜在的同业竞争，不存在关联交易。

• 7、本次发行预案披露前 24 个月内新华人寿与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内新华人寿与公司之间未存在重大交易情况。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次募集资金拟用于连锁店发展、物流平台建设、信息平台升级及补充流动 资金。拟投入募集资金额为 550,954.21 万元，其中不超过 178,727.31 万元用于连 锁店发展项目、不超过 295,017.90 万元用于物流平台建设项目，不超过 22,209 万元用于信息平台升级项目，其余 55,000 万元资金用于补充流动资金。募集资 金具体投资项目如下：

序号	项目名称	项目投资 总额（万元）	募集资金 拟投入额（万元）
第一类项目	连锁店发展项目	235,714.80	178,727.31
1.1	租赁店发展项目	173,791.00	120,000.00
1.2	购置店发展项目	61,923.80	58,727.31
第二类项目	物流平台建设项目	301,227.20	295,017.90
2.1	物流中心建设项目	278,167.20	272,122.22
2.2	自动化物流建设项目	23,060.00	22,895.68
第三类项目	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00
3.1	信息平台升级项目	22,209.00	22,209.00
第四类项目	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00
4.1	补充流动资金项目	55,000.00	55,000.00
	合计	614,151.00	550,954.21

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项 目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景

本次募集资金拟投资的项目均围绕公司主营业务及未来两到三年的业务发 展目标开展。项目实施后，公司连锁店经营规模进一步扩大，现代化仓储、配送 能力以及企业内部管理运营效率将再次提升，公司核心竞争能力将得到切实增 强。

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第一类项目：连锁店发展项目

（一）本公司连锁店发展概况

公司依据城市人口、社会消费品零售总额、家电市场容量等指标对全国的 行政城市进行细分，并在此基础上明确了公司的连锁发展规划，计划将公司的 连锁网络拓展至全国 330 余个一二级市场(地级以上城市)、1780 余个人口 10 万 以上，且家电零售总额在 1 亿元以上的县级市场，以及 500 个遍布江苏、浙江、 广东和福建等富裕地区的发达乡镇市场约。

截止 2011 年 3 月 31 日，公司已经在大陆地区 231 个地级以上城市拥有 1348 家连锁店，其中一二级市场（地级以上城市）918 家，三级市场(县级城市)322 家、四级市场（镇级市场）108 家。

未来，公司将按照既定规划，持续深化网络布局，贯彻执行“租、建、购、 并”的综合开发策略，重点发展超级旗舰店、地区旗舰店，完善一二级市场布局， 巩固市场领先地位；抓住市场机遇，快速推进三、四级市场纵深开发；综合运 用自建、购置等方式，获得一定比例的自有物业，进一步增强企业经营的持续 性以及稳定性。

（二）连锁发展项目的必要性及意义

1、我国家电市场容量较大，增势良好，家电行业空间巨大

近年来，随着国内家用电器及消费类电子产品技术更新加快，居民消费结构 不断升级，以及一系列消费激励政策的出台，家用电器及消费类电子零售市场呈 现良好的增长态势。根据数据咨询公司 GFK 提供的数据，2009 年、2010 年国内 家电市场容量分别达到 8,900 亿元、10,560 亿元，同比增长速度分别为 9%、19%。

未来几年，受技术升级、产品更新换代影响，传统家电仍将保持稳定增速； 而随着 3G、智能等技术手段的运营普及，以及周边产品的需求快速提升，消费 类电子产品也将进入快速增长期，家电产品增长空间巨大。

此外，随着我国城镇化进程的进一步加快，以及国家推进的一系列民生工程， 如保障房、廉租房建设，个人所得税起征额提高等，将有效提高居民可支配收入 提升，拉动内需，家电产品消费需求增长空间巨大。

为拉动内需，国家还制定了一系列家电行业激励政策，有效促进了家电行业 的产品技术升级，增长态势良好。

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综上，未来几年，我国家电零售市场仍将继续保持稳定增长，发展空间巨大。 2、有利于提高本土零售业的竞争力水平

零售行业作为国家基础性行业，关系到社会居民的日常生活与就业。同时， 大型零售企业往往保持大规模的商业储备，能够有效应对自然灾害和突发事件。 因此，在我国组建内资的大流通体系十分必要。作为国家重点扶持的 15 家大型 商业流通企业之一，同时也是国内大型家电连锁零售行业中唯一的民族企业，公 司责无旁贷，必须加快发展，贯彻执行国家关于商业流通业的各项政策措施。因 此要求公司必须在相对较短的时间内，快速完成全国市场的网络布局，提升核心 竞争能力。实施本项目，将有利于苏宁电器进一步完善在全国重要地区的网络布 局，扩大市场占有率，提高盈利能力和市场竞争力。

3、多元化的连锁发展手段能够完善网络布局、保持企业发展的持续性

连锁店面对于公司的运营有着重要的影响。部分连锁店经过多年的经营， 已形成稳定客源，示范效应、品牌效应明显，保持该类店面的经营稳定性对公 司的发展意义重大。而优质商业物业的稀缺性，使得该等物业的获得竞争较为 激烈。因此公司早在 2006 年初就明确了“租、建、并、购”的综合开发策略，在 推进租赁店面发展的同时，结合资金情况，进行综合评估考量，以自建或购置 的方式，获得核心、优质物业，有效降低公司租金成本和运营费用，并保持企 业经营的稳定性。

项目 1.1 ：租赁店发展项目

（一）项目概况

本公司计划运用租赁店面的方式在东北、华北、西北、华中、华东、华南、 西南发展 300 家连锁店，新增连锁店面积 1,241,074 ㎡，形成年新增 189.08 亿元 （含税）的销售规模。

公司将通过直接开设连锁店，或新设子公司（全资或控股子公司）或联合其 他股东向控股子公司增资，由子公司负责开设连锁店的方式，实施本项目。

项目新增总投资 173,791 万元，其中：固定资产及相关开办费用投资 89,755 万元，铺底流动资金 84,036 万元。本公司拟用募集资金投资 120,000 万元，其余

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部分由公司自行解决。

为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则，以 本项目 300 家连锁店开设的先后顺序确定直接使用或对子公司的投资或增资顺 序。

项目建设期为 18 个月。

（二） 300 家连锁店店选址情况、经营数据以及预计销售情况

1、300 家连锁店基本情况

序号	城市	行政区域	店名 （暂定名，以工商核 准为准）	建筑面积（㎡）	年预计销售额 （万元/年）
1	北京	丰台区	南三环7店	3,000	7,000
2	北京	丰台区	宋家庄店	4,000	10,000
3	北京	丰台区	方庄店	5,800	15,000
4	北京	昌平区	天通苑店	3,000	5,000
5	北京	昌平区	北七家店	6,000	10,000
6	北京	海淀区	清河西店	3,000	6,000
7	北京	海淀区	田村店	8,000	15,000
8	北京	大兴区	次渠店	3,000	6,000
9	北京	房山区	房山店	4,000	6,000
10	北京	顺义区	顺义店	4,000	8,000
11	北京	朝阳区	西坝河店	5,000	12,000
12	北京	石景山区	石景山店	5,500	15,000
13	北京	通州区	通州北苑店	8,000	15,000
14	张家口	怀来县	怀来店	3,000	4,000
15	张家口	高新区	高新店	4,500	6,000
16	三河	燕郊镇	燕郊4店	3,000	6,000
17	呼和浩特	回民区	西二环店	8,000	10,000
18	呼和浩特	赛罕区	南二环店	5,000	3,000
19	鄂尔多斯	铁西区	鄂尔多斯2店	4,000	5,000
20	石家庄	晋州市	晋州店	2,500	3,000
21	石家庄	桥西区	西二环店	3,500	6,000
22	石家庄	裕华区	南二环店	5,000	5,000
23	邢台	沙河市	沙河店	3,000	3,500
24	邯郸	丛台区	邯郸3店	6,000	10,000
25	保定	新市区	保定市区3店	4,000	5,000
26	长治	城区	长治2店	5,000	6,000
27	阳泉	城区	市区2店	3,000	4,000
28	晋城	城区	晋城1店	4,000	6,000

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19

29	晋中	城区	晋中3店	6,500	6,000
30	临汾	侯马市	侯马店	3,500	3,000
31	临汾	城区	临汾2店	5,800	6,000
32	运城	闻喜县	闻喜店	2,500	3,000
33	忻州	城区	忻州1店	7,000	8,000
34	天津	河东区	河东店	4,000	8,000
35	天津	河西区	河西店	6,000	15,000
36	唐山	滦南县	滦南店	3,000	4,000
37	唐山	遵化市	遵化店	4,000	4,000
38	秦皇岛	主城区	迎宾路店	8,000	15,000
39	秦皇岛	卢龙县	卢龙店	2,500	2,500
40	秦皇岛	昌黎县	昌黎店	3,000	3,000
41	上海	宝山区	共康路店	5,000	20,000
42	上海	宝山区	宝山罗店	3,000	5,000
43	上海	宝山区	顾村店	4,000	6,000
44	上海	奉贤区	南桥3店	4,000	20,000
45	上海	奉贤区	西渡店	4,000	6,000
46	上海	浦东新区	联洋店	3,000	10,000
47	上海	浦东新区	周康店	7,000	15,000
48	上海	嘉定区	南翔店	4,000	7,000
49	上海	嘉定区	马陆店	3,000	5,000
50	上海	松江区	九亭店	3,000	5,000
51	上海	徐汇区	宜山路店	7,000	15,000
52	上海	崇明县	堡镇店	2,000	4,000
53	上海	普陀区	金沙江路店	4,000	6,000
54	上海	闸北区	沪太路2店	4,000	7,000
55	杭州	江干区	九堡店	5,000	6,000
56	杭州	淳安县	淳安店	3,000	3,500
57	湖州	德清	德清2店	5,000	8,000
58	嘉兴	崇福镇	崇福店	2,000	3,000
59	嘉兴	海盐县	海盐店	3,000	4,000
60	嘉兴	新仓镇	新仓店	1,500	2,000
61	嘉兴	桐乡市	桐乡2店	5,000	8,000
62	金华	义乌市	绣湖广场店	6,000	10,000
63	金华	武义县桐琴镇	胜利路店	1,500	2,000
64	绍兴	绍兴市区	城北店	6,000	7,000
65	丽水	云和县	云和店	2,500	3,000
66	台州	仙居县	仙居县店	3,000	3,500
67	台州	黄岩	黄岩1店	3,000	5,000
68	台州	天台	天台县店	3,000	5,000
69	温州	鹿城区	新城店	5,000	10,000
70	宁波	江北区	宁波市区6店	4,000	8,000

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20

71	宁波	江东区	宁波市区7店	5,000	10,000
72	宁波	慈溪市观城镇	观城镇店	2,000	4,000
73	象山	象山市	涌金广场店	2,500	4,000
74	舟山	定海区	定海区2店	3,000	10,000
75	福州	罗源县	罗源店	3,000	5,000
76	福州	仓山区	仓山店	5,000	8,000
77	福州	闽侯区	闽侯区1店	3,000	5,000
78	福州	晋安区	晋安区2店	3,000	6,000
79	龙岩	龙海市	石码镇店	3,000	4,000
80	龙岩	上杭县	上杭店	3,000	4,000
81	龙岩	新罗区	龙岩市区3店	4,000	3,500
82	泉州	惠安县	惠安2店	8,000	6,000
83	漳州	龙文区	漳州市区2店	5,000	3,000
84	将乐	将乐县	将乐店	3,000	4,000
85	三明	梅列区	三明市区2店	5,000	7,000
86	南平	建瓯市	建瓯2店	3,000	5,000
87	南昌	红谷滩区	红谷滩店	5,500	6,000
88	南昌	西湖区	孺子路店	4,000	6,000
89	南昌	青山湖区	解放西路	8,000	15,000
90	上饶	上饶市	带湖路	7,500	7,000
91	抚州	临川区	抚州市区2店	5,000	8,000
92	赣州	新区	赣州市区1店	5,000	5,000
93	赣州	章贡区	赣州市区2店	7,000	12,000
94	九江	瑞昌县	瑞昌店	3,000	4,000
95	鹰潭	贵溪市	贵溪市店	4,000	5,000
96	宜春	樟树市	樟树市店	4,000	6,000
97	南京	秦淮区	卡子门店	5,000	8,000
98	南京	溧水县	溧水2店	2,000	3,000
99	扬州	广陵区	明发店	4,500	6,000
100	镇江	句容市	句容2店	5,000	8,000
101	镇江	句容市	句容3店	3,600	5,000
102	泰州	兴化市	兴化英武路店	7,000	10,000
103	泰州	海陵区	泰州4店	4,000	5,000
104	泰州	姜堰市	姜堰2店	4,000	5,000
105	南通	如皋市	如皋2店	4,500	8,000
106	南通	海安县	海安2店	3,000	5,000
107	苏州	太仓市	太仓3店	4,000	8,000
108	苏州	吴中区	木渎店	3,000	5,000
109	苏州	张家港	张家港店	3,000	5,000
110	苏州	工业园区	工业园区2店	6,000	20,000
111	常州	新北区	新北店	8,000	15,000
112	常州	天宁区	飞龙路店	2,500	4,000

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21

113	江阴	江阴	步行街2店	7,000	20,000
114	江阴	江阴	江阴市区4店	3,300	3,000
115	江阴	祝塘镇	祝塘店	1,000	1,500
116	无锡	明发商圈	明发店	3,500	2,500
117	徐州	丰县	丰县3店	4,000	4,500
118	徐州	泉山区	泉山3店	5,000	8,000
119	淮安	洪泽县	洪泽店	3,500	4,000
120	连云港	海州区	海州店	2,500	4,000
121	宿迁	宿豫区	红星美凯龙店	3,500	2,000
122	合肥	庐阳区	明发店	4,000	5,000
123	合肥	庐阳区	北一环店	4,400	10,000
124	合肥	蜀山区	西一环店	4,400	10,000
125	合肥	蜀山区	西二环店	3,580	4,500
126	合肥	新站区	新站1店	4,200	5,000
127	阜阳	临泉县	临泉店	2,000	3,000
128	淮南	凤台县	凤台店	3,700	3,000
129	淮北	相山区	淮北2店	4,000	10,000
130	蚌埠	蚌山区	蚌埠3店	3,200	6,000
131	六安	裕安区	六安2店	4,000	8,000
132	马鞍山	马鞍山市	博望店	1,500	1,800
133	铜陵	铜陵市	铜陵2店	4,000	6,000
134	芜湖	芜湖市	繁昌店	2,500	3,000
135	安庆	迎江区	光彩大市场店	4,500	5,000
136	泰安	泰山区	东岳大街店	4,000	5,000
137	泰安	新泰市	新泰店	2,500	3,000
138	济宁	汶上县	汶上店	3,000	3,000
139	德州	德城区	德州店	6,000	10,000
140	菏泽	成武县	成武店	2,000	3,000
141	菏泽	鄄城县	鄄城店	2,500	3,000
142	淄博	张店区	张店2店	6,000	10,000
143	临沂	兰山区	兰山2店	3,000	4,000
144	临沂	莒南县	莒南店	3,000	3,000
145	济南	历城区	历城区2店	3,500	5,000
146	青岛	即墨市	即墨店	4,000	5,000
147	日照	东港区	日照2店	5,500	6,000
148	威海	乳山市	乳山店	3,000	3,000
149	威海	文登市	文登店	3,500	4,000
150	潍坊	昌乐县	昌乐店	2,500	2,500
151	潍坊	昌邑市	昌邑店	4,000	3,000
152	烟台	莱山区	莱山店	4,000	3,000
153	烟台	莱州市	莱州店	6,000	10,000
154	广州	白云区	白云6店	3,631	10,000

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22

155	广州	白云区	白云7店	3,000	5,000
156	广州	荔湾区	荔湾4店	3,500	10,000
157	广州	越秀区	越秀5店	3,000	10,000
158	广州	番禺区	番禺6店	4,000	10,000
159	广州	增城市	增城店	6,000	10,000
160	佛山	顺德区	北滘店	3,000	3,000
161	佛山	禅城区	南庄店	3,000	3,000
162	佛山	南海区	南海7店	4,621	6,000
163	肇庆	端州区	端州4店	3,000	3,000
164	清远	清城区	清城3店	6,000	10,000
165	韶关	翁源县	翁源1店	3,000	3,000
166	中山	坦洲镇	坦洲1店	3,000	4,000
167	中山	沙溪镇	沙溪1店	2,500	3,500
168	湛江	雷州市	雷州1店	4,000	3,000
169	湛江	吴川市	吴川1店	2,500	3,000
170	茂名	电白县	电白1店	3,000	4,000
171	珠海	香洲区	前山2店	3,000	5,000
172	深圳	宝安区	宝安9店	6,000	7,000
173	深圳	宝安区	宝安10店	5,000	6,000
174	深圳	宝安区	宝安11店	4,500	6,000
175	深圳	宝安区	龙岗5店	2,500	3,500
176	揭阳	揭西县	揭西1店	2,000	2,000
177	揭阳	东山区	揭阳2店	3,000	5,000
178	梅州	梅江区	梅州2店	5,300	6,000
179	河源	龙川县	河源3店	2,500	2,000
180	河源	新城区	河源4店	3,500	4,000
181	东莞	东城区	东城中路2店	7,000	10,000
182	东莞	桥头镇	桥头1店	2,500	3,000
183	海口	美兰区	海秀彩虹天桥店	7,700	12,000
184	三亚	河西区	月川中恒广场店	2,420	5,000
185	文昌	文城镇	文昌1店	3,000	3,500
186	南宁	青秀区	琅东1店	4,228	10,000
187	南宁	兴宁区	兴宁区3店	3,500	4,000
188	南宁	青秀区	青秀区3店	5,000	6,000
189	玉林	北流市	北流1店	3,200	5,000
190	钦州	钦南区	钦州1店	3,600	8,000
191	百色	平果县	平果1店	3,000	3,000
192	贵港	桂平市	桂平1店	3,161	3,000
193	防城港	防城区	防城港1店	3,000	4,000
194	长沙	雨花区	万家丽1店	6,188	10,000
195	株洲	芦淞区	株洲3店	5,800	15,000
196	株洲	天元区	株洲4店	4,000	4,000

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23

197	常德	石门县	石门1店	3,000	2,000
198	郴州	嘉禾县	嘉禾1店	2,500	2,000
199	娄底	氐星区	娄底1店	5,000	6,000
200	娄底	冷水江市	冷水江1店	3,000	4,000
201	岳阳	汨罗市	汨罗1店	3,500	3,000
202	益阳	益阳市	益阳1店	5,000	10,000
203	武汉	武昌区	徐东2店	8,000	15,000
204	武汉	武昌区	南湖2店	6,000	8,000
205	武汉	汉阳区	王家湾3店	6,000	10,000
206	武汉	江岸区	后湖1店	4,000	4,000
207	武汉	青山区	青山2店	3,000	5,000
208	武汉	新州区	新州1店	4,000	4,000
209	宜昌	西陵区	夷陵广场2店	6,000	8,000
210	宜昌	西陵区	开发区1店	3,000	4,000
211	宜昌	宜都市	宜都1店	4,000	4,000
212	荆州	沙市区	荆州2店	4,000	6,000
213	郑州	中原区	中原区1店	5,000	6,000
214	郑州	巩义市	巩义2店	3,500	4,000
215	郑州	金水区	金水区4店	4,000	6,000
216	郑州	新郑市	新郑1店	3,000	3,500
217	安阳	林州市	林州1店	2,500	3,000
218	鹤壁	鹤山区	鹤壁2店	4,000	5,000
219	洛阳	西工区	西工区3店	4,000	6,000
220	新乡	主城区	辉县1店	3,000	3,000
221	新乡	红旗区	新乡2店	3,000	4,000
222	南阳	唐河县	唐河1店	3,000	2,500
223	南阳	卧龙区	建设路店	8,000	10,000
224	平顶山	汝州市	汝州1店	3,000	3,000
225	信阳	浉河区	信阳1店	6,000	6,000
226	成都	新都区	新都2店	4,094	5,500
227	成都	武侯区	武侯4店	3,685	5,000
228	成都	彭州市	彭州1店	3,000	4,000
229	成都	大邑县	大邑1店	3,007	3,000
230	广安	邻水县	邻水1店	1,791	2,000
231	广元	利州区	广元2店	3,500	4,000
232	眉山	东坡区	眉山2店	4,249	5,000
233	眉山	仁寿县	仁寿1店	3,550	4,000
234	遂宁	射洪县	射洪1店	5,918	4,000
235	遂宁	船山区	遂宁2店	7,126	10,000
236	遂宁	安居区	遂宁3店	3,000	2,000
237	乐山	沙湾区	乐山1店	5,928	7,000
238	绵阳	三台县	三台1店	3,000	4,000

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24

239	南充	阆中市	阆中1店	3,789	6,000
240	重庆	渝北区	渝北区3店	2,414	4,000
241	重庆	万州区	万州区1店	6,000	10,000
242	重庆	巴南区	巴南2店	4,000	8,000
243	重庆	黔江县	黔江1店	2,400	4,500
244	重庆	秀山县	秀山1店	3,316	5,500
245	重庆	梁平县	梁平1店	2,000	4,000
246	重庆	酉阳土家族苗 族自治县	酉阳1店	2,511	3,000
247	巴中	平昌县	平昌1店	3,000	4,500
248	昆明	宜良县	宜良1店	3,900	5,000
249	昆明	西山区	西山区1店	3,500	6,000
250	丽江	古城区	丽江1店	3800	4,000
251	普洱	思茅区	普洱1店	6,100	6,000
252	文山壮族苗 族自治州	文山市	文山1店	4,593	6,000
253	玉溪	元江县	元江1店	2,000	2,500
254	红河哈尼族 彝族自治州	弥勒县	弥勒1店	3,200	3,500
255	贵阳	修文县	修文1店	3000	3,500
256	贵阳	清镇市	清镇1店	2,500	3,000
257	贵阳	金阳新区	金阳2店	5,000	10,000
258	贵阳	白云区	白云1店	6,500	15,000
259	黔西南布依 族苗族自治 州	兴义市	兴义1店	5,000	6,000
260	黔南	都匀市	都匀2店	2,700	6,000
261	毕节	毕节市	毕节1店	6,000	8,000
262	遵义	仁怀市	仁怀1店	3,500	6,000
263	西安	未央区	张家堡广场店	9,000	20,000
264	西安	未央区	凤城四路店	6,000	8,000
265	西安	雁塔区	雁塔区4店	5,000	6,000
266	西安	雁塔区	金鼎广场	6,000	7,000
267	西安	莲湖区	莲湖区5店	7,000	10,000
268	西安	阎良区	阎良区1店	2,800	2,500
269	西安	临潼区	中心广场店	5,500	6,000
270	咸阳	兴平市	兴平店	3,500	2,500
271	商洛	商州区	商洛店	2,500	2,500
272	汉中	汉中市	汉中2店	4,200	7,000
273	宝鸡	陈仓园区	宝鸡2店	5,000	5,000
274	银川	兴庆区	兴庆区2店	3,500	4,000
275	石嘴山	平罗县	平罗1店	2,500	3,000
276	西宁	城西区	城西区3店	5,000	5,000

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25

277	海西蒙古族 藏族自治州	格尔木市	格尔木1店	3,000	4,000
278	张掖	甘州区	张掖1店	4,000	4,000
279	乌鲁木齐	沙区	沙区3店	7,000	12,000
280	乌鲁木齐	新区	新区2店	6,000	10,000
281	奇台	新区	奇台1店	2,738	2,000
282	喀什	新区	喀什2店	5,000	4,000
283	塔城地区	额敏	塔城1店	2,936	3,000
284	哈尔滨	道里区	道里区3店	3,000	6,000
285	大庆	让胡路区	大庆3店	4,000	5,000
286	长春	高新区	高新店	4,000	4,000
287	长春	朝阳区	重庆路2店	10,000	25,000
288	白城市	大安市	大安店	2,500	3,000
289	呼伦贝尔	海拉尔区	海拉尔店	4,000	5,000
290	满洲里	满洲里	满州里店	3,500	3,500
291	沈阳	沈北新区	沈北新区1店	3,000	3,000
292	沈阳	沈河区	西中街店	10,000	30,000
293	沈阳	铁西区	铁西2店	4,500	15,000
294	本溪	平山区	本溪店	4,000	8,000
295	葫芦岛	葫芦岛市	葫芦岛3店	4,500	5,000
296	锦州	凌河区	锦州2店	6,000	10,000
297	丹东	元宝区	丹东1店	6,000	7,000
298	鞍山	铁东区	铁东2店	5,000	7,000
299	大连	瓦房店市	瓦房店店	4,000	7,000
300	抚顺	望花区	望花店	4,000	4,000
合计				1,241,074	1,890,800

（三）项目投资情况

项目新增总投资173,791万元。本项目固定资产投资及相关开办费用总额为 89,755万元，其中：工程费用52,028万万元，占该部分投资总额的58%；工程建 设其它费用33,453万元，占该投资额的37%；不可预见费4,274万元，占固定资产 投资总额的5%。

根据连锁店面近年运转需求情况，本项目流动资金按正常年经营需求进行估 算，正常年流动资金需求量为210,089万元，其中，铺底流动资金需求量按正常 年流动资金需求的40%计为84,036万元。

（四）项目的实施方式

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26

本公司将通过以下五种方式开设连锁店：（1）本公司向本公司控股子公司（一 级子公司）增资，由一级子公司直接开设连锁店；（2）本公司向本公司控股子公 司（一级子公司）增资，一级子公司再向其控股子公司（二级子公司）增资，由 二级子公司开设连锁店；（3）本公司向本公司控股子公司（一级子公司）增资， 一级子公司再新设其控股子公司（二级子公司），由二级子公司开设连锁店；（4） 本公司新设一级控股子公司，由新设一级子公司开设新店；（5）本公司直接投资 开设新店。

本次募集资金投资开设的连锁店覆盖区域广，涉及较多子公司，本公司将视 具体情况对连锁店的具体开设方式做出灵活调整，以利于管理和效益最大化。 本公司将依据连锁店的开设进度一次性或分次投入或向控股子公司实施增 资，方案如下：

序号	苏宁电器一级控股 子公司	计划增 资总额	增资后苏宁 电器持有股 权(%)	开设 店数	店面名称
1	湖南苏宁电器有限公司	4,123	90	7	万家丽1店、株洲3店、株洲 4店、石门1店、嘉禾1店、 汨罗1店、益阳1店
2	娄底苏宁电器有限公司	984	90	2	娄底1店、冷水江1店
3	河南苏宁电器有限公司	3,261	90	7	新郑1店、中原区1店、巩义 2店、林州1店、金水区4店， 汝州1店，信仰1店
4	鹤壁苏宁电器有限公司	488	90	1	鹤壁2店
5	洛阳苏宁电器有限公司	556	90	1	西工区3店
6	新乡豫宁苏宁电器 有限公司	794	90	2	辉县1店、新乡2店
7	南阳苏宁电器有限公司	1,192	90	2	唐河1店、建设路店
8	武汉苏宁电器有限公司	6,325	90	10	夷陵广场2店、青山2店、开 发区1店、后湖1店、徐东2 店、王家湾3店、南湖2店、 荆州2店、宜都1店、新州1 店
9	广东苏宁电器有限公司	10,223	90	19	北滘店、南庄店、白云6店、 南海7店、白云7店、荔湾4 店、越秀5店、番禺6店、端 州4店、增城店、翁源1店、 坦洲1店、雷州1店、电白1

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27

					店、吴川1店、沙溪1店、前 山2店、东城中路2店、桥头 1店
10	清远苏宁电器有限公司	864	90	1	清城3店
11	海南苏宁电器有限公司	1,356	90	2	海秀彩虹天桥店、文昌1店
12	三亚苏宁电器有限公司	429	90	1	月川中恒广场店
13	钦州苏宁电器有限公司	628	90	1	钦州1店
14	广西苏宁电器有限公司	2,514	90	5	琅东1店、桂平1店、防城港 1店、兴宁区3店、青秀区3 店
15	玉林苏宁电器有限公司	471	90	1	北流1店
16	百色苏宁电器有限公司	372	90	1	平果1店
17	揭阳苏宁电器有限公司	766	90	2	揭西1店、揭阳2店
18	深圳苏宁电器有限公司	2,771	90	5	梅州2店、宝安9店、宝安 10店、宝安11店、龙岗5店
19	河源苏宁电器有限公司	718	90	2	河源3店、河源4店
20	四川苏宁电器有限公司	3,622	100	8	彭州1店、大邑1店、邻水1 店、眉山2店、新都2店、武 侯4店、乐山1店、仁寿1 店
21	遂宁苏宁电器有限公司	1,644	90	3	射洪1店、遂宁2店、遂宁3 店
22	广元苏宁电器有限公司	412	90	1	广元2店
23	绵阳绵宁苏宁电器 有限公司	401	100	1	三台1店
24	南充苏宁电器有限公司	563	90	1	阆中1店
25	贵阳东方苏宁电器 有限公司	4,007	90	6	修文1店、清镇1店、白云1 店、兴义1店、毕节1店、金 阳2店
26	黔南州苏宁电器 有限公司	515	90	1	都匀2店
27	遵义苏宁电器有限公司	548	90	1	仁怀1店
28	红河苏宁电器有限公司	390	90	1	弥勒1店
29	云南苏宁电器有限公司	2,907	100	6	宜良1店、西山区1店、丽江 1店、普洱1店、文山1店、 元江1店
30	重庆渝宁苏宁电器 有限公司	3,967	100	8	黔江1店、秀山1店、酉阳1 店、渝北区3店、平昌1店、 万州区1店、梁平1店、巴南 2店
31	西宁苏宁电器有限公司	919	90	2	格尔木1店、城西区3店
32	石嘴山苏宁电器 有限公司	351	90	1	平罗1店

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28

33	宁夏苏宁电器有限公司	869	90	2	张掖1店、兴庆区2店
34	喀什苏宁电器有限公司	471	90	1	喀什2店
35	新疆苏宁电器有限公司	2,414	90	4	奇台1店、塔城1店、沙区3 店、新区2店
36	陕西苏宁电器 有限责任公司	6,554	90	10	中心广场店、张家堡广场店、 凤城四路店、金鼎广场、兴平 店、商洛店、莲湖区5店、阎 良区1店、宝鸡2店、雁塔区 4店
37	汉中苏宁电器有限公司	618	90	1	汉中2店
38	常州苏宁电器有限公司	1,783	90	2	飞龙路店、新北店
39	无锡市苏宁电器 有限公司	2,532	90	4	步行街2店、祝塘店、明发店、 江阴市区4店
40	徐州苏宁电器有限公司	1,116	90	2	丰县2店、泉山3店
41	淮安苏宁电器 有限责任公司	422	97.8	1	洪泽店
42	连云港苏宁电器 有限公司	387	90	1	海州店
43	宿迁苏宁电器有限公司	312	80	1	红星美凯龙店
44	泰安苏宁电器有限公司	849	90	2	东岳大街店、新泰店
45	济宁苏宁电器有限公司	351	90	1	汶上店
46	山东苏宁电器有限公司	1,309	100	2	德州店、历城区2店
47	菏泽苏宁电器有限公司	656	90	2	成武店、鄄城店
48	淄博鲁宁苏宁电器 有限公司	775	90	1	张店2店
49	临沂苏宁电器有限公司	752	90	2	兰山2店、莒南店
50	泰州苏宁电器有限公司	1,799	90	3	兴化英武路店、泰州4店、姜 堰2店
51	扬州苏宁电器有限公司	578	90	1	明发店
52	镇江苏宁电器有限公司	1,207	90	2	句容2店、句容3店
53	马鞍山苏宁电器 有限公司	245	90	1	博望店
54	铜陵苏宁电器有限公司	546	90	1	铜陵2店
55	芜湖苏宁电器有限公司	327	90	1	繁昌店
56	安庆苏宁电器有限公司	488	90	1	光彩大市场店
57	淮南苏宁电器有限公司	366	90	1	凤台店
58	安徽苏宁电器有限公司	3,033	90	5	明发店、新站1店、北一环店、 西一环店、西二环店、
59	阜阳苏宁电器有限公司	332	90	1	临泉店
60	蚌埠苏宁电器有限公司	557	90	1	蚌埠3店
61	六安苏宁电器有限公司	669	90	1	六安2店
62	淮北苏宁电器有限公司	789	90	1	淮北2店
63	南通苏宁电器有限公司	1,183	95	2	如皋2店、海安2店

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29

64	苏州苏宁电器有限公司	3,031	90	4	太仓3店、木渎店、张家港店、 工业园区2店
65	青岛鲁宁苏宁电器 有限公司	491	100	1	即墨店
66	日照鲁宁苏宁电器 有限公司	608	100	1	日照2店
67	威海苏宁电器有限公司	787	90	2	乳山店、文登店
68	潍坊胶宁苏宁电器 有限公司	701	100	2	昌乐店、昌邑店
69	烟台烟宁苏宁电器 有限公司	1,161	100	2	莱山店、莱州店
70	长春苏宁电器有限公司	2,801	90	3	高新店、重庆路2店、大安店
71	哈尔滨苏宁电器 有限公司	1,412	90	3	海拉尔店、满州里店、道里区 3店
72	大庆苏宁电器有限公司	504	90	1	大庆3店
73	沈阳苏宁电器有限公司	7,382	90	9	本溪店、沈北新区1店、西中 街店、锦州2店、丹东1店、 铁东2店、铁西2店、瓦房店 店、望花店
74	葫芦岛苏宁电器 有限公司	502	90	1	葫芦岛3店
75	鄂尔多斯市苏宁电器 有限公司	504	90	1	鄂尔多斯2店
76	内蒙古苏宁电器 有限公司	1,326	90	2	西二环店、南二环店
77	廊坊市至诚苏宁电器 有限公司	540	100	1	燕郊4店
78	张家口苏宁电器 有限公司	1,007	90	2	怀来店、高新店
79	北京苏宁电器有限公司	10,798	89.32	13	天通苑店、南三环店、清河西 店、次渠店、房山店、宋家庄 店、顺义店、西坝河店、石景 山店、方庄店、北七家店、通 州北苑店、田村店
80	石家庄苏宁电器 有限公司	3,142	100	6	沙河店、晋州店、邯郸3店、 西二环店、南二环店、保定市 区3店
81	长治市苏宁电器 有限公司	583	90	1	长治2店
82	阳泉苏宁电器有限公司	427	90	1	市区2店
83	山西苏宁电器有限公司	1,269	90	2	晋城1店、忻州1店
84	晋中苏宁电器有限公司	626	90	1	晋中3店
85	临汾苏宁电器有限公司	957	90	2	侯马店、临汾2店

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30

86	运城苏宁电器有限公司	366	90	1	闻喜店
87	秦皇岛秦宁苏宁电器 有限公司	1,768	100	3	迎宾路店、卢龙店、昌黎店
88	唐山唐宁苏宁电器 有限公司	887	100	2	滦南店、遵化店
89	天津天宁苏宁电器 有限公司	1,760	100	2	河东店、河西店
90	福建苏宁电器有限公司	5,943	90	12	石码镇店、上杭店、惠安2 店、龙岩市区3店、漳州市区 2店、将乐店、三明市区2店、 建瓯2店、罗源店、仓山店、 闽侯区1店、晋安区2店
91	浙江苏宁电器有限公司	8,035	88.8	15	仙居县店、黄岩1店、天台县 店、新城店、舟山定海区2 店、九堡店、德清2店、崇福 商圈、海盐商圈、濮院镇商圈、 绣湖广场、胜利路商圈、城北 商圈、淳安店、桐乡2店
92	丽水苏宁电器有限公司	359	90	1	云和店
93	宁波甬宁苏宁电器 有限公司	2,317	100	4	观城镇店、涌金广场店、市区 6店、市区7店
94	上饶市苏宁电器 有限公司	708	90	1	带湖路
95	江西苏宁电器有限公司	4,388	90	6	解放西路、赣州市区1店、赣 州市区2店、红谷滩店、孺子 路店、樟树市店
96	抚州苏宁电器有限公司	711	90	1	抚州市区2店
97	九江苏宁电器有限公司	422	90	1	瑞昌店
98	鹰潭苏宁电器有限公司	483	90	1	贵溪市店
99	上海苏宁电器有限公司	10,747	89.54	14	南桥3店、马陆店、联洋店、 西渡店、共康路店、周康店、 宝山罗店、九亭店、南翔店、 宜山路店、堡镇店、金沙江路 店、沪太路2店、顾村店
	合计	172,823		298
	本公司直接投资开店	968		2	卡子门店、溧水2店
	总计	173,791		300

在项目实施中，公司可根据连锁店开设的进度，对各公司计划增资额进行调 整，以确保募集资金效益的最大化。

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31

公司在实施增资过程中，考虑到连锁店开业前对其投入额较难预测，且公司 连锁店数量众多，为保证募集资金合理有效的使用，公司计划先行开设连锁店， 后根据连锁店投入的决算金额（注）再进行投入或再对连锁店所属公司进行增资 的方法。

注：①连锁店投入的决算金额包括固定资产及相关开办费用以及铺底流动资金；

②对于铺底流动资金部分，在进行可行性研究分析时，是按照投资分析方法，依据 公司历史经验数据对募集资金项目未来经营、运作情况作出预计，铺底流动资金需求量按正 常年流动资金需求的 40%计算。而在实际情况中，募集资金使用情况的决算是对已发生数 据的确认，因此从会计谨慎原则出发公司按照满足开业当天销售的资金量即开业当天销售成 本来核算铺底流动资金量。

（六）项目的投资收益测算

经综合测算，本项目全部投资后，正常年（开业后第三年）可实现销售收入 189.08 亿元（含税），所得税后内部收益率为 18.01%，全部投资回收期为 6.87 年（税后,含建设期）。

项目 1.2 ：购置店发展项目

（一）重庆长寿旗舰店购置项目

本公司拟购置重庆市寿星广场商圈协信购物中心 A 区 3-5 层，建筑面积 9,456.04 ㎡（以房产证面积为准），开设重庆长寿协信广场旗舰店。寿星商圈为 重庆长寿区核心商圈，商圈内大型商业物业有新世界百货、重庆百货、永辉超市、 重百超市、本公司、国美电器、中天广场等，人流量大，是区内的商业聚集地。 目标购置物业长寿旗舰店位于寿星广场的核心位置，区位优势明显。通过购置的 方式开设该店面，对于公司在重庆长寿区的长期发展，具有非常积极的意义。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对重庆渝宁苏宁电器有限 公司进行增资，由重庆渝宁苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有重庆渝宁 苏宁电器有限公司 100%的股份。

本项目总投资 10,538.90 万元，其中：固定资产投资总额 9,916.70 万元，铺 底流动资金 622.20 万元。所需资金全部来源于募集资金。

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本项目建设期计划为 3—6 个月。公司于 2011 年 5 月 17 日与重庆长信房地 产开发有限公司签署了《重庆市商品房买卖合同》，购置其位于重庆市长寿区凤 城街向阳路 2 号协信购物广场 3-5 层共计 9,456.04 ㎡物业，购置价（不含税） 9,266.92 万元。 截止 2011 年 6 月 16 日，公司已支付定金 1,445 万元。

经测算，该项目实施后正常年可实现销售收入 14,000 万元（含税），所得税 后内部收益率为 16.63%，所得税后投资回收期为 9.05 年（税后含建设期）。

（2）厦门财富港湾旗舰店购置项目

－ 本公司拟购置厦门市江头商圈财富港湾大厦 1 3 层，开设财富港湾店，建 筑面积 8,426.62 ㎡。江头商圈是厦门市的核心商圈，聚集了 SM 城市购物中心、 沃尔玛超市、喜来登酒店、天虹百货等大型商业企业，并且肯德基、麦当劳均在 此设有连锁店，人流量大，是厦门市的商业聚集地。江头商圈交通便利，有 40 余条公交线路连接岛内外。目标购置物业厦门财富港湾店位于江头商圈的核心位 置，区位优势明显。通过购置的方式开设旗舰店面，对于公司在厦门市的长期发 展，具有非常积极的意义。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对厦门福厦苏宁电器有限 公司进行增资，由厦门福厦苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有厦门福厦 苏宁电器有限公司 81%的股份。

本项目新增总投资 14,903.6 万元，其中：固定资产投资 14,236.90 万元，铺 底流动资金 666.70 万元。拟用募集资金投资 12,071.92 万元，其余部分由公司自 行筹措。

本项目建设期计划为 3—6 个月。公司分别于 2011 年 5 月 12 日、5 月 24 日 与自然人潘满存，厦门财富港湾置业投资有限公司签署了《厦门市房地产买卖合 同》，向其购置位于厦门市湖里区嘉禾路 398 号财富港湾大厦负一到三层共计 8,426.62 ㎡的物业，购置价款（不含税）合计 13,482.59 万元。截止 2011 年 6 月 16 日，公司已支付定金 1,500 万元。

经测算，该项目实施后正常年可实现销售收入 15,000 万元（含税），所得税 后内部收益率为 12.02%，所得税后投资回收期为 11.05 年（税后含建设期）。

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33

（3）抚顺中兴广场旗舰店项目

本公司拟购置抚顺市新抚区西一路 4 号中兴时代广场 1-6 层 36,011.36 ㎡物 业（以房产证面积为准），开设抚顺中兴时代广场旗舰店，店面经营面积约为 15000 ㎡，其余面积将根据具体情况引入其他相关的辅助业态，提升该店的销售氛围。 抚顺中兴时代广场位于抚顺站前商圈。站前商圈是抚顺市核心商圈，内现有大商 百货、中兴时代广场、商海大厦等大型商业企业，人流量巨大，商业氛围浓郁。 商圈内共有 25 条公交线路、1 条轻轨，交通便利，可辐射全市。该项目实施后 将形成正常年 2.5 亿元（含税）的销售规模，有效提升公司市场竞争能力，奠定 公司在抚顺地区的龙头地位。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对抚顺苏宁电器有限公司 进行增资，由抚顺苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有抚顺苏宁电器有限 公司 99%的股份。

本项目新增总投资 36,481.30 万元，其中：固定资产投资 35,370.20 万元，铺 底流动资金 1,111.10 万元。拟用募集资金投资 36,116.49 万元，其余部分由公司 自行筹措。经测算，该项目实施后正常年可实现销售收入 25,000 万元（含税）， 所得税后内部收益率为 12.77%，所得税后投资回收期为 10.01 年（税后含建设 期）。

本项目建设期计划为 3—6 个月。本公司已于 2011 年 5 月 29 日与抚顺时代 广场开发有限公司签署《商品房买卖合同》，向其购买位于抚顺市新抚区西一路 4 号中兴时代广场 1-6 层 36,011.36 ㎡物业，购置价款（不含税）33,500 万元。截 止 2011 年 6 月 16 日，公司已向对方支付 6,700 万元定金。

第二类项目：物流中心建设项目

2.1 物流配送中心项目

（一）物流配送中心发展概况

1、 现有物流体系结构与运作模式

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34

本公司的物流配送服务体系按照“专业化分工、标准化作业、模块化结构、 层级化管理”的原则设立和运行。物流配送服务上下分为三级：总部物流管理中 心、区域物流配送中心、城市物流配送中心，本公司物流配送服务体系结构示意 图如下：

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物流管理决策
物流管理中心
区域物流配送管理及作业
区域配送中心 … 区域配送中心
城市物流配送作业
城市配送中心 … 城市配送中心 城市配送中心 … 城市配送中心
----- End of picture text -----

2、作业模式

根据在供应链中所处的环节，本公司的配送服务作业一般分为两级：

（1）一级配送服务（长途运输到市）：是指本公司采购部门向供应商下达订 单，由供应商向区域中心或城市中心仓库进行交货，这个环节的作业是与上游供 应商衔接的过程，与采购政策相关。一级配送流程示意图如下：

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发货指令
供应商 厂家仓库 送货
采购 委托送货
提货
委托
提货
提货 送货
营销管理中心 第三方物流 城市配送中心
委托
送货、提货
调货指令 送货
提货
区域配送中心
----- End of picture text -----

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（2）二级配送服务（短途调拨到店、零售配送到户）：

短途调拨到店：是指门店发起需求，经采购部门审核后下达调拨指令，由物 流将需求商品通过区域配送中心或城市配送中心调拨到其覆盖范围内的相应门 店，以满足顾客现场提货的要求。

零售配送到户：是指将消费者在连锁店所购买的商品按照要求配送到消费者 家中的零售配送服务，是供应链作业中的最后一公里。

3、现代化物流建设

本公司第三代的物流配送中心采用二级配送的模式，通过收编原有的三级城 市的物流配送中心，达到集中配送、动态把握商品库存、提高配送效率的目的。 第三代物流配送中心建成后，采用新的区域配送模式，通过采用区域配送中心集 货信息系统调拨分拨商品，大大提高物流配送工作效率，节约运能和运输成本。 物流中心辐射区域内各城市将当天的实时销售状况及时的传送到配送中心，配送 中心将根据各城市当天的销售状况，直接安排车辆从配送中心配送到各个城市。

区域配送模式的改变将进一步降低配送成本，提高物流配送的效率。同时通 过相关部门的资源整合，提高企业的经济效益。新的配送中心建成和新的配送模 式的转变，将进一步节省物流方面的费用，提高企业经济效益。

截止 2011 年 3 月 31 日，公司已经建成投入使用的第三代物流配送中心分别 为杭州、南京、北京一期、沈阳物流配送中心，并有无锡、成都、合肥、天津、 重庆等共 10 家物流基地正在施工。公司计划在 2015 年前建成 60 个物流配送中 心，此次纳入本次项目的共计有十五个地区的物流配送中心建

（二）公司物流中心建设项目的必要性及意义

1、物流配送中心的建设能够有效支撑公司连锁网络拓展，尤其是加快推进 三、四级市场的连锁发展

目前苏宁电器一级市场的连锁网络布局已经基本完成，正进一步完善和优化 二级市场连锁网络布局，并推进实施深化三、四级市场的连锁发展规划。在公司 经营地域快速扩张的同时，经营商品的种类也不断丰富，销售规模迅速扩大，

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36

物流平台建设的相对滞后对公司在区域范围内的资源整合、采购及配套服务 能力的提升带来一定的限制。新一代物流中心将充分体现苏宁电器快速服务的特 色，依靠先进的作业设备和管理系统来提升物流作业效益和效率，以采购整合为 核心带动相关区域范围的资源整合，充分发挥连锁的边际效益，为三、四级市场 的发展，提供有力支撑，提升苏宁电器品牌竞争力。

2、物流中心的建设有利于内部管理精细化，加强供应链管理，提升商品周 转效率

连锁经营发展到一定阶段，市场竞争更多地体现为后台物流系统的竞争。物 流中心能够做进行集中统一仓储备货、各个地区之间快速运输，及时向连锁店补 货。且随着经营产品 SKU 数量的快速增加，以及商品规格的日益复杂，必须推 进信息化、机械化的物流运作方式。因此加快现代化物流中心的建设，实施物流 作业的精细化管理，通过建立一个强有力的物流系统，能够有效提高商品周转速 度，提高供应链的对接速度，从而提高公司物流配送效率，发挥连锁经营的规模 优势。

3、互联网的发展亟需有效的物流中心平台支撑

公司以往以销售大件商品为主，物流运作模式主要以大件商品配送为主。随 着电子商务业务的发展，SKU 数量大批量增长，对仓储管理造带来了较大的挑 战，公司必须建立更为现代化的物流基地，以满足电子商务与门店销售同步运营 的物流模式，兼顾实体店面与电子商务两方面的运作。

4、物流配送中心建设标准以及运作模式进一步完善、成熟，能够在全国范 围内快速复制推进

苏宁电器一向强调内部管理的规范化，实行“专业化分工、标准化作业、模 块化架构”的管理模式，在进一步细化和完善物流基地建设标准的基础上，完成 了物流基地建设标准化材料手册、设备配置手册、筹建手册等的编写，建立了不 同功能定位和规模下的标准 CAD 模型，并不断进行更新完善。公司能够按照标 准化的模块，快速复制建设全面符合公司要求的配送服务中心。

在明确物流配送中心建设标准的同时，公司对物流配送中心的运作、管理模

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37

式进行了统一，拟建的物流中心，物流与前台销售通过信息系统完全实现了信息 的同步共享，物流中心内部实现了流程标准化、信息化，商品条码管理，RF 扫 描，WMS 管理仓位，TMS 派工作业，SAP 管理库存，搬运、提升、拣配等均实 现了系统下达指令、运作由机械设备完成的要求，确保实现物流的精细化管理。

5、适应公司战略要求，提高服务质量，提升品牌形象

公司的长远发展战略目标为“打造中国最优秀的连锁网络服务品牌”，本项目 是实现这一战略目标的一项重要措施。公司并没有将物流配送简单定义为商品的 储运部门，而是围绕战略目标，将其确定为一个为顾客提供良好服务的售后服务 部门。公司物流运作内容最大的特点是侧重“零售配送到户（到店）”的环节。零 售配送服务直接与顾客进行接触，零售配送服务的质量好坏直接影响销售和品牌 形象。公司要求商品销售出去后，不仅要保证基本的送到，还要保证送快、送好， 并且按照现代物流的要求，不断提供更多的物流服务附加价值，让顾客从零售配 送服务中真切感受到苏宁电器的“优质、快速、满意”的阳光服务。

6、建设物流配送服务体系是打造苏宁电器连锁经营核心竞争力的要求

苏宁物流是公司的核心竞争力，物流的建设是本公司连锁发展的一个根本， 是公司连锁事业稳定和持续发展的根本保障。

综合而言，苏宁电器投资在下述十五个地区的新建物流配送中心是非常必要 的，对于保障销售、提升服务能力具有重大意义。

（三）物流配送中心项目概况

本公司计划在长春、哈尔滨、包头、济南、青岛、盐城、宿迁、杭州、南昌、 福州、厦门、武汉、广州、中山、贵阳地区新建物流配送中心，新建用房总建筑 面积为 1,011,725 ㎡，其中仓储面积 723,182 ㎡，物流、售后及其他配套用房 288,543 ㎡；同时新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和通讯设备 等相应的设施设备。

（四）项目建设目标与建设内容

1、建设目标

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该十五个物流配送中心将采用信息化、机械化的立体仓储系统的集成方案， 建设为国内电器连锁行业先进的物流中心。新建的物流中心以满足本公司连锁发 展需求为基本目标，承担各区域内销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送； 各区域需求的管线配送、支架配送等；是本公司物流基层管理和技术人才的培训 基地；承担着十五个地区配送服务拓展的职能等。十五个物流配送建成后可以满 足 745 亿元的年商品周转量的作业要求。

2、建设内容

（1）建筑设施

序号	物流配送中心	占地（亩）	仓库用房 （㎡）	办公、售后及其他 配套用房（㎡）
1	长春物流中心	190	37,543	19,026
2	哈尔滨物流中心	189	38,000	18,200
3	包头物流中心	113	38,000	18,200
4	济南物流中心	125.5	38,000	18,200
5	青岛物流中心	139.5	43,000	18,200
6	盐城物流中心	169.5	23,880	19,460
7	宿迁物流中心	150	38,000	9,000
8	杭州物流配送中心	102	57,210	20,483
9	南昌物流中心	145	38,000	18,200
10	福州物流中心	157.76	43,475	18,200
11	厦门物流中心	167.5	38,767	20,131
12	武汉物流中心	240	108,000	19,200
13	广州物流中心	270	105,333	34,667
14	中山物流中心	163	38,000	18,200
15	贵阳物流中心	183	37,974	19,176

（2）新增设备

在充分利用现有设备的基础上，本项目拟新增设备包括仓库机械化设备、信 息终端设备、自备车辆、办公设备、通讯设备、后勤设备等。

（五）项目的信息系统

物流配送分拨服务信息系统主要包括配送分拨服务及仓储两大模块。

1、配送运输服务模块（TMS、DMS）：配送运输服务管理分为用户信息管 理、配送综合管理、运输信息管理三个子模块。

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• 2、仓储模块（WMS）：仓储管理分为 5 个子模块：商品入库管理、商品出

• 货管理、商品库存管理、商品收货管理、商品转仓管理。

（六）项目的实施方式

公司将使用募集资金联合项目公司其他股东共同增资各物流项目公司，由其实 施，具体方案如下：

序 号	项目	实施项目公司	计划增资总额 （万元）	募集资金拟 增资额（万 元）	其他股东自筹 资金出资（万 元）	增资后本公 司持有股权
1	长春物流 中心	长春苏宁电器 有限公司	15,426.20	15,271.94	154.26	99%
2	哈尔滨物 流中心	哈尔滨苏宁电器采 购中心有限公司	18,493.30	18,308.37	184.93	99%
3	包头物流 中心	包头市滨河苏宁电 器有限公司	14,203.50	14,061.47	142.03	99%
4	济南物流 中心	山东渤宁苏宁电器 有限公司	15,002.00	14,851.98	150.02	99%
5	青岛物流 中心	青岛胶宁苏宁电器 有限公司	18,001.20	17,821.19	180.01	99%
6	盐城物流 中心	盐城盐宁苏宁电器 有限公司	14,000.60	13,860.59	140.01	99%
7	宿迁物流 中心	宿迁苏宁物流有限 公司	10,122.00	10,020.78	101.22	99%
8	杭州物流 中心	杭州苏宁电器 有限公司	18,613.90	18,405.42	208.48	99%
9	南昌物流 中心	江西苏宁物流 有限公司	15,474.00	15,319.26	154.74	99%
10	福州物流 中心	福州苏宁电器 有限公司	18,015.80	17,835.64	180.16	99%
11	厦门物流 中心	厦门福厦苏宁电器 有限公司	18,005.50	14,584.46	3421.04	81%
12	武汉物流 中心	湖北苏宁电器 有限公司	29,900.50	29,601.50	299.00	99%
13	广州物流 中心	广州苏宁电器 有限公司	42,003.00	41,582.97	420.03	99%
14	中山物流 中心	中山市苏宁物流 有限公司	15,905.40	15,746.35	159.05	99%
15	贵阳物流 中心	贵阳金阳苏宁电器 有限公司	15,000.30	14,850.30	150.00	99%
合计			278,167.20	272,122.22	6,044.98	-

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（七）项目土地情况

序 号	项目	项目土地情况	土地款支付情况
1	长春物流 中心	正在履行土地受让程序	-
2	哈尔滨物 流中心	2010年10月18日，哈尔滨苏宁电器采购中心有限公司 与哈尔滨市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出 让合同》。根据合同，哈尔滨市国土资源局出让给哈尔滨 苏宁电器采购中心有限公司位于哈平路集中区地块，地 块面积为126,114.30平方米，土地使用权出让年限为50 年，用途为仓储用地，土地出让价款为6,440.00万元。	截至2011年6月16日，哈 尔滨苏宁电器采购中心有 限公司已向哈尔滨市国土 资源局支付100%的土地款 合计6,440.00万元。
3	包头物流 中心	正在履行土地受让程序	-
4	济南物流 中心	2010年9月29日，山东渤宁苏宁电器有限公司与济南 市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。 根据合同，济南市国土资源局出让给山东渤宁苏宁电器 有限公司位于地块，地块面积为83,636平方米，土地使 用权出让年限为50年，用途为仓储用地，土地出让价款 为4,300.00万元。	截至2011年6月16日，山 东渤宁苏宁电器有限公司 已向济南市国土资源局支 付100%的土地款合计 4,300.00万元。
5	青岛物流 中心	2010年1月8日，青岛胶宁苏宁电器有限公司与青岛市 国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出 让合同》。根据合同，青岛市国土资源和房屋管理局出让 给青岛胶宁苏宁电器有限公司位于李沧区地块，地块面 积为93,041.20平方米，土地使用权出让年限为50年， 用途为工业用地，土地出让价款为5,619.6885万元。	截至2011年6月16日，青 岛胶宁苏宁电器有限公司 已向青岛市国土资源和房 屋管理局支付100%的土地 款合计5,619.6885万元。
6	盐城物流 中心	20010年3月11日，盐城盐宁苏宁电器有限公司与盐城 市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。 根据合同，盐城市国土资源局出让给盐城盐宁苏宁电器 有限公司位于盐都区新区地块，地块面积为113,015平 方米，土地使用权出让年限为50年，用途为工业用地， 土地出让价款为2,599.3450万元。	截至2011年6月16日，盐 城盐宁苏宁电器有限公司 已向盐城市国土资源局支 付100%的土地款合计 2,599.3450万元。
7	宿迁物流 中心	正在履行土地受让程序	-
8	杭州物流 中心	2010年11月24日，杭州苏宁电器有限公司与杭州市国 土资源局签订了《杭州市国有建设用地使用权出让合 同》。根据合同，杭州市国土资源局出让给杭州苏宁电器 有限公司位于经济技术开发区地块，地块面积为68,160 平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为工业用地， 土地出让价款为3,273万元。	截至2011年6月16日，杭 州苏宁电器有限公司已向 杭州市国土资源局支付 100%的土地款合计3,273万 元。

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41

9	南昌物流 中心	正在履行土地受让程序	-
10	福州物流 中心	2009年11月23日，福州苏宁电器有限公司与福州市闽 侯县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合 同》。根据合同，闽侯县国土资源局出让给福州苏宁电器 有限公司位于经济技术开发区地块，地块面积为105,173 平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为工业用地， 土地出让价款为2,368.40万元。	截至2011年6月16日，福 州苏宁电器有限公司已向 福州市闽侯县国土资源局 支付100%的土地款合计 2,368.40万元。
11	厦门物流 中心	2010年8月19日，厦门福厦苏宁电器有限公司与厦门 市国土资源和房屋管理局签订了《厦门市国有建设用地 使用权出让合同》。根据合同，厦门市国土资源和房屋管 理局出让给厦门福厦苏宁电器有限公司位于同安工业集 中区思明园地块，地块面积为111,561.966平方米，土地 使用权出让年限为50年，用途为仓储用地，土地出让价 款为3,212.9847万元。	截至2011年6月16日，厦 门福厦苏宁电器有限公司 已向厦门市国土资源和房 屋管理局支付100%的土地 款合计3,212.9847万元。
12	武汉物流 中心	正在履行土地受让程序	-
13	广州物流 中心	2010年6月2日，广州苏宁电器有限公司与广州市国土 资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合 同》。根据合同，广州市国土资源和房屋管理局出让给广 州苏宁电器有限公司位于开发区地块，地块面积为 180,108平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为 仓储用地，土地出让价款为10,807万元。	截至2011年6月16日，广 州苏宁电器有限公司已向 广州市国土资源和房屋管 理局支付100%的土地款合 计10,807万元。
14	中山物流 中心	正在履行土地受让程序	-
15	贵阳物流 中心	2011年4月15日，贵阳金阳苏宁电器有限公司与贵阳 国家高新技术产业开发区国土资源分局签订了《国有建 设用地使用权出让合同》。根据合同，贵阳国家高新技术 产业开发区国土资源分局出让给贵阳金阳苏宁电器有限 公司位于金阳新区金华镇地块，地块面积为122,191.02 平方米，土地使用权出让年限为50年，用途为仓储用地， 土地出让价款为3,550万元。	截至2011年6月16日，贵 阳金阳苏宁电器有限公司 已向贵阳国家高新技术产 业开发区国土资源分局支 付100%的土地款合计3,550 万元。

（八）项目建设期

本项目工程规划建设期为 1.5 年，通过竣工验收后正式投入使用。

（九）项目审批备案情况

序号	项目	项目审批备案情况
1	长春物流中心	待完成土地受让手续后办理项目备案

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42

2	哈尔滨物流中心	哈尔滨物流中心项目于2010年11月5日在哈尔滨经济技术开发 区管理委员会办理了登记备案手续，备案号：哈经开委发改备 [2010]29号。
3	包头物流中心	待完成土地受让手续后办理项目备案
4	济南物流中心	济南物流中心项目于2010年12月2日在济南高新技术产业开发 区管理委员会办理了登记备案手续，备案号：2010-5。
5	青岛物流中心	青岛物流中心项目于2010年10月27日在青岛市李沧区发展和 改革局办理了登记备案手续，备案号：李沧发改[2010]152号。
6	盐城物流中心	盐城物流中心项目于2010年11月29日在盐城市盐都区发展和 改革委员会办理了登记备案手续，备案号：都发改基[2010]679 号。
7	宿迁物流中心	待完成土地受让手续后办理项目备案
8	杭州物流中心	正在办理项目登记备案手续
9	南昌物流中心	待完成土地受让手续后办理项目备案
10	福州物流中心	福州物流中心项目于2010年11月30日在闽侯县发展和改革局 办理了登记备案手续，备案号：闽发改备[2010]A08056号。
11	厦门物流中心	厦门物流中心项目于2010年12月23日在厦门市思明区发展和 改革局办理了登记备案手续，备案号：厦思发改投[2010]备案46 号。
12	武汉物流中心	待完成土地受让手续后办理项目备案
13	广州物流中心	广州物流中心项目于2010年11月24日在广州市经济技术开发 区发展和改革局办理了登记备案手续，备案号： 100191657110614。
14	中山物流中心	待完成土地受让手续后办理项目备案
15	贵阳物流中心	贵阳物流中心项目于2011年4月29日在贵阳市金阳新区管理委 员会经济与发展局办理了登记备案手续，备案号：筑金经发改通 [2011]5号。

（十）项目投资及收益测算

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项目总投资为 278,167.2 万元，其中固定资产投资 273,891.5 万元，流动资金 4,275.7 万元。投资及收益情况如下：

序号	项目名称	总投资 （万元）	预计年销售 收入 （万 元）	内部收益率 （税后）	投资回收期（税 后含建设期）
1	福州物流中心	18,015.80	6,000.00	11.78%	7.92
2	广州物流中心	42,003.00	14,400.00	12.09%	7.71
3	贵阳物流中心	15,000.30	4,800.00	11.22%	8.19
4	哈尔滨物流中心	18,493.30	6,000.00	11.93%	7.91
5	杭州物流中心	18,613.90	7,200.00	11.97%	7.66
6	济南物流中心	15,002.00	4,800.00	11.77%	7.98
7	青岛物流中心	18,001.20	6,000.00	12.58%	7.66
8	厦门物流中心	18,005.50	6,000.00	11.10%	8.00
9	盐城物流中心	14,000.60	4,200.00	11.50%	7.89
10	包头物流中心	14,203.50	4,200.00	11.17%	8.01
11	长春物流中心	15,426.20	4,800.00	11.49%	8.03
12	南昌物流中心	15,474.00	4,800.00	11.52%	8.02
13	宿迁物流中心	10,122.00	3,000.00	11.31%	8.17
14	武汉物流中心	29,900.50	8,400.00	11.20%	8.05
15	中山物流中心	15,905.40	4,800.00	11.12%	8.06

物流中心项目的投资不直接产生收入，但通过合理的资源配置与调度使用， 可以降低实际运作成本。本项目的收益测算，以各物流中心从负责区域取得的分 拨收入进行模拟测算。

项目 2.2 ：自动化物流系统项目

（一）项目概述

本项目将为北京、广州、成都、沈阳、武汉 5 个自动化物流项目购置所需自 动拣选设备，主要包括箱输送设备、自动挑选设备、货架、自动化设备、叉车、 料箱、辅助设备等。

项目新增总投资为 23,060 万元，全部为固定资产投资，其中拟用募集资金 投资 22,895.68 万元，其余部分由公司自行筹措。

（二）项目的实施方式

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该项目计划由本公司直接投资或由公司联合其它股东通过增资相关物流公 司，由其实施。

序 号	实施公司	计划投资/增 资总额 （万元）	募集资金拟 投资/增资 额（万元）	其他股东自筹 资金出资（万 元）	增资后本公司 持有股权
1	苏宁电器股份有限公司 北京采购中心	6,628.00	6,628.00	-	-
2	广州苏宁电器有限公司	6,628.00	6,561.72	66.28	99.00%
3	四川物流有限公司	3,926.00	3,886.74	39.26	99.00%
4	沈阳物流有限公司	2,939.00	2,909.61	29.39	99.00%
5	湖北苏宁电器有限公司	2,939.00	2,909.61	29.39	99.00%

（三）项目建设必要性

• 1、小件商品物流管理能力亟待解决

公司电子商务平台苏宁易购以及 3C 产品的快速发展，SKU 数量大幅度提升， 尤其苏宁易购除经营家电、数码品类外，还涉及到了百货、图书、办公用品等领 域，带来小件商品的存储、调拨、配送量迅速上升。区别于以往传统家电的运作 模式，小件商品的物流管理采用自动化设备，实现快速拣选，以满足大批量的作 业要求及客户服务的要求。

• 2、物流建设制约电子商务发展

电子商务交易属于网络交易，一方面，面对的消费者地域范围非常广，配送 需求时间上不确定，批量小，物品价值密度不高，造成了物流成本的高昂；另一 方面，由于交易双方所处区域的跨界性容易造成产品配送效率下降，尤其是数量 众多的小件商品配送，容易造成无法迅速将产品快速配送至户的问题。

因此，借鉴在国外网购业务与连锁业务发展成熟的企业先进经验，为有效解 决上述问题，满足小件商品以及 B2B、B2C 产品的配送需求，必须发展自动化 物流，同时结合高度信息化的智能软件系统，使得自动化物流运作更加高效、准 确、智能、灵活，以适应快速变化市场与不断提供的客户需求。

（四）项目实施的意义

• 1、项目实施符合公司电子商务业务发展需要

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苏宁从传统店面销售发展到线上、线下渠道并行的双线运作模式。电子商务 快速灵活的业务模式，对物流系统对业务支持的重要性显得越发突出。

苏宁电器自动化设备项目实施将进一步提升苏宁电器不同品类、不同运距配 送能力和配送效率，重塑电子商务与门店销售同步运营的新物流模式，兼顾实体 店面、与电子商务两方面的运作，进一步满足苏宁易购业务的发展需求，降低经 营成本，巩固行业地位，提高企业效益。

• 2、自动化物流项目的建设符合公司总体物流配送服务体系规划

苏宁电器一直将物流建设作为公司发展的重要战略层面考虑，制定了详细的 物流发展规划，积极响应中央政府提出的振兴物流产业发展的号召，十分重视物 流配送系统的建设，已在全国建设和规划了多个满足实体连锁店配送的自建物流 基地。本项目的实施将进一步完善本公司实体与虚拟销售的物流配送需求，实现 全方位、多层次的配送模式，有利于提高企业的核心竞争力，符合自身的发展战 略。

• 3、自动化技术的运用，能够有效节约能源、提高效率

自动化技术的运用能够显著提高商品调配及处理的效率，降低资源消耗，对 节约能源（物流中心的能耗）、节约土地、降低社会损耗（包括供应商送货费用 节约、时间节省、本企业效率、客户等待时间、）具有较好的示范和带动作用。

（五）项目建设内容

苏宁电器将根据小件商品、B2B、B2C 产品品规巨大这一特点，采用隔板货 架平铺扩大拣选面，利用终端设备拣选，输送线自动化转向输送与包装分拣的运 作模式，并配置如下自动化相关系统设备：

1、存储系统

自动化存储系统是针对于料箱、托盘、自动化存取的新一代存储拣选系统。 系统设计可增强大宗商品与拣选、订单组合和排序等功能之间的互相配合，从而 显著提高速度、准确性与生产量；

• 2、拣选系统

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自动输送系统：此系统是自动化物流配送中心中重要的组成部分，承担的作 业量最大。根据上位系统的作业指令自动分拣输送系统通过货物的输送、升降、 积放、检测、分发等功能可实现货物从入库区域到不同存储区域，以及从不同存 储区域到自动分拣系统的自动输送。

分拣系统：可全方位满足公司各种货品处理方式和高处理量。使用可配合标 准控制与软件对接的中速和高速系统，可简化仓储操作，提高供应链可视化程度。

3、包装系统

拣选完成的商品由输送系统转至包装指定工位，系统提作业任务。实现质检、 打印、装箱、增值服务等功能。

（六）项目审批备案情况

本项目正在履行登记备案程序。

（七）投资估算及建设期

项目新增总投资为 23,060 万元，全部为固定资产投资，其中拟用募集资金 投资 22,895.68 万元，其余部分由公司自行筹措。

本项目建设周期为 1 年。

（八）项目产生效益

苏宁电器自动化物流系统项目是为整个公司运行服务的，尤其是为支撑苏宁 易购业务快速发展带来的物流配送瓶颈提出的全过程解决方案。

本项目实施并投入运行后，并不直接产生收入，其效益体现在通过项目的实 施，满足企业电子商务业务的快速发展，以及实体销售的小件商品的配送需求， 实现线上线下协同快速发展的企业目标，为公司电子商务业务的扩展提供良好的 硬件支撑平台，全面解决网络销售与实体配送的矛盾，提高库存产品周转率。

第三类项目：信息系统平台升级项目

项目 3.1 ：信息系统平台升级项目

（一）项目概述

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公司计划在现有信息系统的基础上，对信息系统实施进一步的升级，着重优 化和完善包括 ERP、呼叫中心系统和电子商务系统在内的软硬件平台。本项目新 增具有国际先进水平的高性能服务器、存储设备、网络交换机、呼叫中心路由器 等硬件、语音交换等设备，新增操作系统、网络安全系统、各类应用系统软件。 项目总投资为 22,209 万元，全部为固定资产投资，由本公司通过资本市场募集 资金解决。

（二）项目的实施方式

本项目由本公司直接负责实施。

（三）项目建设必要性

1、公司快速的连锁发展和高度的内部集成给企业的信息平台提出了更高的 要求

首先，随着企业规模的扩大，数据处理能力要随之配套增强并有相应的、快 速扩展的灵活架构；其次，企业应用的广泛和对信息系统依赖程度的增加，更需 要信息系统安全稳定的运行；第三，企业规模的扩大对管理的要求越来越高，通 过信息系统提高人员工作效率，固化企业制度、流程标准，提高决策效率是一个 重要环节，应用系统的不断完善与企业管理的不断深入是紧密联系在一起的。

2、电子商务业务的拓展需要高效的信息处理平台

2011 年，苏宁易购以公司化的方式进行独立运营，打造真正意义上的互联 网企业，与传统意义上的实体连锁零售业务平行发展。面对消费者互联网多样化 体验的要求，公司必须不断的研发和推出各类电子商务产品、模块；互联网应用 的特点是大数据量和并发性， 必须具备相当规模的信息后台予以支撑；

另外，电子商务系统作为公司面向消费者提供的重要的交易平台和工具，公 司必须保证其运行环境的安全性和稳定性，将持续的优化。

综上，公司必须部署并尽快实施合理的硬件架构，配套大量的应用软件开发， “ - - - ” 同时公司还应尽快建立 服务器 网络 终端 应用 完整意义上的安全体系。

3、呼叫中心的扩容有助于公司形成全方位的售后服务体系

随着企业规模的扩大售后服务的处理能力要随着信息化体系的变革而发展。 首先，满足现代客户对于售前、售中、售后服务的不同需求，大力发展网上商城 的销售服务，多元化、多样化的销售服务应用。其次，要有强化稳定现代化平台、

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快速扩展的灵活架构为基础，强化稳定的呼叫中心平台综合性体现在服务质量上 面，从而关联性的影响销售。因此呼叫中心的稳定运行平台在整个运营系统核心 中起着至关重要的作用。快速扩展的灵活性架构为客户提供了更贴心的服务。

（四）项目实施的意义

1、通过本次项目的实施，能使企业的信息系统得到进一步的优化，处理数 据的能力得到进一步的提高。

2、规划和设计的新系统架构具有良好的扩容性，在未来的一段时间内，仅 需要较少的设备投资，便能够提高系统处理数据的能力，满足连锁规模快速发展 的需要；再进行升级调整，对整个业务的正常运行和效率也不造成影响。

3、通过本次升级调整，能进一步提高办公自动化的水平，进一步强化企业 的内部管理，完善系统接口的监控管理、加强系统安全管理、提升效率。

4、通过电子商务系统的本地升级调整，能进一步提高公司平台可升级的潜 力以及平台的可扩展性。同时大大的提高网站响应速度和后台消息处理的能力， 可以满足更高的性能和销售需求，同时也给顾客带来更完美的购物体验。

5、通过本次呼叫中心扩容升级，能进一步提高售后服务的水平，满足不同 客户的需求，做到服务的多元化，销售的多样化，为消费者提供 7×24 小时的不 间断贴心服务进一步完善销售与服务的整合。

（五）项目建设内容

1、ERP 系统升级

本次项目升级改造主要涉及如下：

对应用系统进行升级改造，大幅度提升系统的计算和存储要求。设计合理的 可快速部署的三层架构，提高数据处理能力，规范接口标准，加强系统安全隔离 和高可用性、降低系统运行风险。加快实施部署备份系统，加大系统的安全性和 可靠性。结合企业管理需求，加快 SAP 应用系统的开发，推动业务发展。

2、电子商务平台的升级

公司部署实施合理的硬件架构，将原来的大集中式集群系统，予以合理分拆， 在系统的稳定性和可扩展性方面做了长久的规划。同时配套系统监控平台、系统 数据分析平台，加强平台安全性建设。

3、呼叫中心扩容

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公司计划在现有 1000 坐席的呼叫中心规模基础上，再扩容 2000 个坐席，采 用先进的综合语音、网络在线（销售服务共存）、多媒体以及 3G 等业务方面的 应用，实现全方位的售后服务解决体系，方便灵活的提供服务，实现服务的先进 化，贴心化，最优化。

（六）项目审批备案情况

本项目正在履行登记备案程序。

（七）投资估算及建设期

项目新增总投资为 22,209 万元，全部利用本次非公开发行募集资金。 本项目建设周期为 1 年。

（八）项目产生效益

本项目投入运行后，不直接产生收入，本次系统的升级改造是为满足企业新 的十年规划而搭建强有力的硬件支撑平台；有利于企业信息化水平的升级和提 高，有利于企业的管理水平提高，进一步提升“苏宁”品牌。

第四类项目：补充流动资金项目

项目 4.1 ：补充流动资金项目

（一）项目概况

公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 5.50 亿元，用于补充流动 资金。

（二）补充流动资金的必要性分析

• 1、扩大公司定制包销产品比例，提升公司毛利率水平

公司一直注重与供应商的合作模式的优化，贯彻执行简单进销差毛利的盈利 模式，同时，公司还不断探索 OEM、ODM、定制、包销模式，加强自主采购能 力。由于定制包销产品毛利率水平较非定制包销产品略高，随着定制、包销产品 的销售占比的提升，将一定程度上促进公司毛利率水平的提升。

未来 3-5 年，公司计划将定制、包销产品的销售占比逐步提高。通常情况下，

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定制包销产品是以现款采购的，若本次非公开发行股票募集资金到位后，公司计 划投入部分资金用于扩大公司定制、包销产品采购占比，有效提升公司毛利水平。

• 2、提升苏宁电器以及苏宁易购对供应商服务能力，实现合作共赢。

随着苏宁电器以及苏宁易购与供应商合作关系的逐步深入、优化，供应链成 本进一步集约，合作的规模效益对于双方都有所体现，公司的综合毛利率水平也 能随之提升。

若募集资金到位，公司计划投入用于提升对供应商的服务能力，如加强对其 研发新品的支持，对供应商产品销售淡季的资金支持等，进一步提升与供应商的 合作关系，优化供应链管理，实现双方合作共赢。

综上，运用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公 司的实际情况和发展需求，可以提升公司毛利率水平以及增进供应商合作关系， 有利于公司的发展。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、关于公司业务及章程等变化的讨论与分析

董事会主要讨论本次发行后上市公司业务是否会发生变化，公司《章程》等 是否需要进行调整；并预计股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况。

1、本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于连锁店发展项目、物 流平台建设项目、信息平台升级项目以及补充流动资金项目。项目投产后，可有 效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发 行完成后，公司的业务范围保持不变。

• 2、本次发行对公司《章程》的修订

本次发行后，公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发 行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对《章程》其他事项的修改 有调整计划。

3、本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为 699,621.2 万股。其中张近东先生为公司控股股 东，其直接持有上市公司的股份比例为 27.90%，同时持有本公司第二大股东苏 宁电器集团有限公司 28%的股权，苏宁电器集团有限公司持有本公司 13.47%的 股份。

本次发行数量为 447,154,480 股，仅占发行完成后公司股本总额的【6.01】%， 因此，本次发行后，张近东先生的持股比例将超过 30%，但其作为公司控股股东 及实际控制人的地位不会改变。

本次发行后，润东投资、弘毅投资、新华人寿所认购股份在本次发行结束之 日起 36 个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

• 4、本次发行对高管人员结构的影响

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截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发 行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、本次发行对公司业务收入结构的影响

本次募集资金到位后将主要用于公司连锁店面拓展项目、新建物流中心项目 以及信息平台升级项目，将进一步完善连锁布局，使公司在全国范围内的连锁门 店布局更加合理，扩大销售规模，同时提高物流配送服务水平，但并不会影响公 司目前的业务结构与收入结构。

二、关于公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的讨论与分析

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： 1、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构 更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低 公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

2、对盈利能力的影响

目前，苏宁电器在一级市场连锁网络布局基本完成的基础上，正进一步完善 和优化一、二级市场连锁网络布局，并推进实施三、四级市场的连锁发展，不断 深化连锁网络。本次发行完成后，公司网络布局将得到进一步完善，公司竞争能 力得到有效的提升，盈利能力也会得到加强。

目前公司已经在全国建立了区域配送中心、城市配送中心、转配点全国三级 物流网络体系，随着公司销售规模的年年攀升，原有三级物流网络体系已经不能 满足公司未来十年的发展需求，本次发行完成后，公司二级物流网络体系将得到 进一步的完善，物流配送效率将得到进一步的提高，公司竞争能力得到有效的提

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升，盈利能力也会得到加强。

3、现金流量的变动

本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资 活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资 活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为，公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济 实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财 务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的 规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确 保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发 行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信 息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

四、关于资金占有及担保问题的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联 人提供担保的情形。

五、关于公司负债结构问题的讨论和分析

公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持 合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不 存在负债比例过低的情况。

六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

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公司董事会主要就与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才 等风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：

1、宏观经济环境变化引致的风险

宏观经济波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费 支出结构，从而影响零售市场需求。当宏观经济景气向好时，社会消费需求将不 断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观经济出现衰退时，社会 消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。公司作为一家大型家电及消费类电子 零售企业，其盈利能力与宏观经济形势的走向密切相关。

伴随着通胀压力的逐步加大，如果国家出台政策逐步收紧流动性，或者逐 步取消经济危机背景下的刺激政策，将可能给我国未来的经济增长带来不确定性 因素，并对整个家电及消费类电子零售行业造成消极影响，从而对公司的经营业 绩造成一定影响。

2、行业竞争风险

我国家电市场供大于求局面不可逆转，现有七大类家电大多进入市场成熟 期，部分家电商品总体需求水平将呈不断下降趋势，如彩电、冰箱等；同时，随 着苏宁电器全国连锁战略的深入发展，势必引发个别地方或区域家电市场的竞争 和分化，可能存在不对称竞争，如地方保护，或出现采取破坏性竞争手段等；随 着加入 WTO，我国将进一步改革开放，国际商业零售业巨擘将纷纷涌入，参与 竞争；因此，我国家电零售行业的竞争将日趋激烈，市场风险加剧，行业利润率 总体维持较低水平。

3、业务经营风险

（1）租金上涨或到期不能续租的风险

公司目前多数实体店面以租赁方式开设，伴随宏观经济稳定快速增长，通 胀压力日益显现，早期开设的连锁店租赁期限届满，公司面临租金成本较大幅度 上涨或到期不能续租的压力和风险。针对这一问题，公司将持续采取以下措施： 1）全面系统建立自建店标准，通过自建开发与合作开发模式，大力推进自

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建店建设，长期有效降低店面运营成本，筹备公司长期发展的战略资源。

2）进一步加强与全国性开发商的战略合作，共同分析商圈、店面规划，以 定制开发方式，建立长期性合作。

（2）优质物业资源日渐稀缺的风险

公司现有连锁店面数量超过 1300 家，在一二级市场选址时面临获取核心优 质物业资源的竞争日益加剧的情况，同时受限于租赁物业的硬件条件，公司无法 全面贯彻实施连锁店标准化建设。为解决上述问题，公司未来将持续完善店面布 局，合理设计，充分利用店面物业资源，加大闲置物业的转租力度，同时加快发 展苏宁易购，利用线上网络补充线下店面空间上的不足，形成实体店面的有效补 充。

• 4、管理风险

（1）控股股东控制的风险

作为公司的控股股东和实际控制人，张近东先生直接持有公司 27.90%的股 份。因此张近东先生作为公司的控股股东及实际控制人，可以通过其对公司实际 控制、控股的地位，利用行使投票权或其他方式，对公司的经营决策、人事安排 等方面施加影响，由此可能给公司的其他股东带来一定的控制风险。

（2）人力资源的风险

伴随公司经营规模的快速发展，对公司管控能力、店面标准、业态品类、服 务水平等提出更高要求，尤其电子商务这一新平台的搭建，专业人才的缺乏对公 司的发展产生一定的影响。

为了解决该问题，公司将继续从内部培养及外部招聘两方面来缓解人力资源 的需求压力：

• 1）重视人才储备，加强梯队建设，加大公司内部人才培养的力度和培训体

• 系建设，为具有潜力的管理人才搭建展示平台，培育核心团队。

• 2）积极引进符合公司发展需要的社会优秀人才，丰富人才队伍。

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3）进一步完善薪酬、福利、股票期权等各项激励措施，更好的推进人力资 源战略。

（3）信息管理系统风险

公司的信息系统是连锁店经营扩张、物流配送和实现精细化管理的重要支 持，公司业务的发展对信息中心处理数据的能力、信息系统维护、硬件系统的投 入、信息系统与网络的安全性和信息系统对运营效率的提升等各方面都提出了更 高的要求。公司存在信息系统研发配套能力与公司连锁业务快速发展不匹配的风 险。

公司针对信息系统的开发已提出目标，未来将定位于公司管理平台，深入业 务体系，积极配合业务模式创新，提高自主研发能力，全面系统的开展信息化工 作，从而使信息系统更好的服务于公司连锁业务的发展。

（4）物流平台建设相对滞后的风险

随着公司在三、四级市场连锁发展的加快推进，物流平台建设的相对滞后对 公司在区域范围内的资源整合、采购及配套服务能力的提升带来一定的限制。此 外，公司加快发展 3C 产品以及电子商务，带来小件商品的存储、调拨、配送量 迅速上升，区别于传统大家电的运作模式，公司对小件商品的物流管理能力有所 欠缺。

针对这一问题，公司在按规划推进 60 个物流基地建设的同时，加快建设电 子商务运营的物流配套体系，打造公司持续增长的长久核心竞争力：

1）公司结合自身管控、资金等能力，加快推进物流基地相关选址、开发、 设计、建设等工作，力争在 2015 年前完成 60 个物流基地的建设。

• 2）在全国枢纽地区建设 10 个全自动化存储和分拣仓库，全面提升小件商品

• 的配送覆盖范围和效率。

• 5、募集资金投向的风险

• （1）国内家电连锁企业网络扩张导致竞争加剧的风险

国内家电连锁企业的销售网络已初步覆盖全国一二级城市，并正在向三四级

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城市渗透。这种现状导致公司在连锁扩张时可能面临相比以前更大的竞争。

公司将从两个方面着手，一方面确保选址的科学性、合理性，另一方面要继 续提升规模效应，不断加强自身的成本优势、服务优势，以获取更大的市场份额。

（2）募集资金投资项目无法如期实施的风险

连锁店发展项目可能面临部分拟开设门店的物业无法按期租赁的风险。物流 中心建设项目在实施过程中可能面临施工进度延迟的风险。

（3）募集资金投资项目的安全、环保风险

门店建设的主要安全问题是消防问题，有可能为此导致一定数额的罚款或对 经营造成一定影响。公司将积极应对这一风险，贯彻既定的安全管理制度，确保 门店经营的安全。

6、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准、并 豁免张近东先生在本次非公开发行中的要约收购义务。能否取得相关主管部门的 批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

7、股市风险

本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不 可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资 者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施， 尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

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第五节 附条件生效的股份认购合同摘要

一、合同主体、签订时间

甲方：苏宁电器股份有限公司

乙方：南京润东投资有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、 新华人寿保险股份有限公司

双方于 2011 年 6 月 16 日就本次非公开发行签署了《苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股 票价格 12.30 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.97 元/股）。

2、南京润东投资有限公司将以现金 3,500,000,055 元认购 284,552,850 股； 北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）将以现金 1,200,000,054 元认购 97,560,980 股；新华人寿保险股份有限公司将以现金 799,999,995 元认购 65,040,650 股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各 发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调 整。

3、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格、认 购数量将做出相应调整。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方不可撤销地同意按照前款确定的认购款总金额认购本次甲方非公开 发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到 甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将前款规 定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

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2、在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构 办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有 人。

（四）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（五）生效条件

本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• 1、甲方董事会批准本协议；

• 2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行；

• 4、中国证监会核准豁免因本次非公开发行触发的要约收购义务；

• 5、其他有权主管部门的核准（如需）。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通 过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部 门（如需）的核准，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履 行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。

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苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2011 年 6 月 16 日

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