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Apr 30, 2011

江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司调整股票期权 行权价格的法律意见书

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(2011)苏同律证字(35)号

致:苏宁电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会") 《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"《管 理办法》")的有关规定,本所作为公司特聘法律顾问,就公司 2010 年股票期权 激励计划 (以下简称"股票期权激励计划")调整股票期权行权价格所涉有关法 律问题出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、 疏漏之处。

本法律意见书仅供公司股票期权激励计划之目的使用,非经本所事先书面许 可,不得用作任何其他目的。

本所及签字律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的申报 文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

1

一、公司股票期权激励计划简述

2010 年 8 月 25 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《苏宁电器股 份有限公司 2010 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《关于授权董事会办 理股票期权相关事宜的议案》,并于会后将股票期权激励计划的申请材料上报中 国证监会备案。

经中国证监会备案且无异议后,2010 年 11 月 24 日,公司 2010 年第二次临 时股东大会审议通过了《苏宁电器股份有限公司 2010 年股票期权激励计划(草 案)》及其摘要,同时审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议 案》。

2010 年 11 月 26 日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定 公司 2010 年股票期权激励计划授权日的议案》,确定 2010 年 11 月 26 日作为公 司股票期权激励计划的授权日,向 248 位激励对象授予 8,469 万份股票期权。每 份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格 14.5 元和行权条件 购买一股公司股票的权利。上述 8,469 万份股票期权标的股票总数占公司股票期 权激励计划批准时公司股本总额的 1.21%。

二、公司股票期权激励计划的行权价格调整

根据公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《苏宁电器股份有限公司 2010 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《关于授权董事会办理股票期权 相关事宜的议案》,授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时,按照股票期权激励计划规定的办法, 对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

2011 年 4 月 6 日,公司 2010 年年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配 预案》,以 2010 年末公司总股本 6,996,211,866 股为基数,向全体股东每 10 股 派发现金 1 元(含税)。

2011 年 4 月 29 日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于调整股 权激励计划行权价格的议案》,对公司股票期权激励计划行权价格进行如下调整:

P=P0-V(其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后 的行权价格)。

鉴于此,调整后的股票期权行权价格=14.5 元-0.1 元,即 14.4 元。

上述调整方法,符合公司股票期权激励计划关于公司股票派息情形下行权价 格调整的相关规定。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司股票期权激励计划的行权价格调整,符合公 司股票期权激励计划关于行权价格调整的相关规定,不存在违反有关法律、法规 的内容;公司董事会就股票期权激励计划的行权价格调整已履行必要的批准和授 权。待公司 2010 年度利润分配方案实施后,公司应及时向中国登记结算有限责 任公司深圳分公司申请调整股票期权行权价格。

(此页无正文)

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师

负责人:王凡 许成宝

徐蓓蓓

二〇一一年四月二十九日