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Nov 26, 2010

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2010-046

苏宁电器股份有限公司董事会

关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

苏宁电器股份有限公司（以下简称“苏宁电器”、“公司”）于 2010 年 8 月 25 日召开第 四届董事会第二次会议审议通过了《苏宁电器股份有限公司 2010 年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“本次期权激励计划草案”），并报中国证券监督管理委员会备案。

本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于 2010 年 11 月 6 日发出召开 2010 年第二次临时股东大会通知，审议本次期权激励计划。

2010 年 11 月 24 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《2010 年股票期权 激励计划》，本次股票期权激励计划获得批准。

根据公司期权激励计划，公司授予激励对象 8,469 万份期权，每份股票期权拥有在激励 计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏宁电器股票的权利。8,469 万份 股票期权标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的 1.21%。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

• （一）股票期权的授予条件

• 1、公司未发生下列任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人 选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、 高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。所有激励对 象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

董事会认为公司激励对象均符合《2010 年股票期权激励计划》规定的股票期权授予条 件，同意向248 名激励对象授予8469 万份股票期权。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量

1、股票期权的授予日：2010 年 11 月 26 日

2、授予股票期权的对象：

序 号	姓名	职 务	获授期权 数量	期权数量占 本激励计划 期权总量的 比例（%）	标的股票占 授予时公司 总股本的比 例（%）
			（万份）
一、董事、高级管理人员
1	孙为民	董事	300	3.5423%	0.0429%
2	金 明	董事、总裁	300	3.5423%	0.0429%
3	孟祥胜	董事、副总裁	280	3.3062%	0.0400%
4	任 峻	董事、副总裁、董事会秘书	280	3.3062%	0.0400%
5	朱 华	财务负责人	50	0.5904%	0.0071%
二	其他243 名激励对象（包括总部管理中心副总监级以上中 高层管理人员、部分副经理级以上核心业务骨干及信息技 术研发人员；各地区总部、地区管理中心、重要子公司负 责人以及部分副经理级以上核心业务骨干以及销售规模 经营绩效具有代表性的优秀连锁店店长）		7,259	85.7126%	1.0376%
合 计			8,469	100.0 %	1.2105%

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯

www.cninfo.com.cn。

3、行权价格：授予股票期权的行权价格为：14.5 元

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四、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。

根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定， 公司选择布莱特-斯科尔期权定价模型,并以确定的授权日2010 年11 月26 日的收盘价等数 据为参数对公司的股票期权的公允价值进行了测算。公司激励计划的股票期权公允价值为 39464.45 万元，在授予日起的48 个月内摊销完毕。假设全部激励对象均符合本计划规定的 行权条件且在各行权期内全部行权，则每年的期权成本摊销情况以及对公司相关年度的财务 指标影响如下：

指标影响如下：
	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
期权成本摊销 （万元）	1,454.25	16,966.55	11,256.52	6,755.65	3,031.47
对每股收益的影响 （注）	-0.002	-0.024	-0.016	-0.010	-0.004
对净资产收益率的 影响（注）	-0.083%	-0.965%	-0.640%	-0.384%	-0.172%

注：每股收益影响统一按目前的股本额 6,996,211,866 股全面摊薄计算，暂不考虑所得税影响，净资产 收益率的影响暂按截至 2010 年 9 月 30 日公司净资产值全面摊薄计算。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：

1、公司授予股票期权的激励对象均为在公司以及下属分、子公司任职人员，激励对象 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》等有关法 律、法规、规范性文件以及公司《章程》规定的条件，符合公司《2010 年股票期权激励计 划》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司授予股票期权激励对象的名单与公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的股 票期权激励计划中规定的对象相符。

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六、律师法律意见书的结论意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经取得 现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的授权日符合《管理办法》及激励计划关于授权 日的相关规定；公司本次激励计划设定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定 的条件，激励对象主体资格合法、有效；公司及激励对象均符合本次激励计划关于股票期权 获授条件的要求；公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段 必要的信息披露义务。

七、其他事项说明

• 1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖本公司股票的情况

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不 为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

八、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、监事会核查意见

• 3、独立董事意见

• 4、法律意见书

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董 事 会

2010 年 11 月 27 日

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