SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Nov 5, 2010

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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关于苏宁电器股份有限公司 2010年股票期权激励计划（草案）的

法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

目 录

一、 公司本次激励计划的主体资格......................... 1 二、 公司本次激励计划的激励对象主体资格................. 3 三、 公司本次激励计划的主要内容及合规性................. 4 四、 公司本次激励计划的实施程序........................ 20 五、 公司本次激励计划的信息披露........................ 22 六、 公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........ 22 七、 结论意见.......................................... 22

江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权 激励计划（草案）的法律意见书

(2010)苏同律证字(029)号

致：苏宁电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”) 《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管 理办法》”)的有关规定，本所作为公司特聘法律顾问，就公司2010 年股票期权 激励计划(草案)(以下简称“本次激励计划”)所涉有关法律问题出具本法律意见 书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、 疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可， 不得用作任何其他目的。

本所及签字律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的申报 文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 公司本次激励计划的主体资格

（一） 2001 年6 月28 日，经公司创立大会决议通过和江苏省人民政府 [苏 政复（2001）109 号]文批准，苏宁交家电（集团）有限公司整体变更设立为苏 宁电器股份有限公司。

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（二） 2004 年6 月9 日，中国证监会下发[证监发字(2004)97 号]文，批准 公司向社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股。2004 年7 月21 日，公司发 行的社会公众股2,500 万股在深圳证券交易所中小企业板上市交易。股票代码为 002024，股票简称“苏宁电器”。

2006 年6 月16 日，中国证监会作出[证监发字(2006)21 号]文，批准公司非 公开发行A 股2,500 万股。

2008 年5 月6 日，中国证监会作出[证监许可(2008)647 号]文，核准公司非 公开发行新股不超过7,300 万股。

2009 年12 月11 日，中国证监会作出[证监许可(2009)1351 号]文，核准公 司非公开发行新股不超过20,000 万股。

目前，公司持有注册号为[320000000035248]的《企业法人营业执照》；法定 代表人为张近东，注册资本为699,621.1866 万元人民币，注册地为：南京市山 西路8 号金山大厦1-5 层，公司的经营范围为：许可经营项目：互联网信息服务 （按许可证规定的范围经营），音像制品直营连锁经营，普通货运。以下限指定 的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目： 家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软 件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销 售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济 信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微 型计算机的安装及维修，废旧物资的回售与销售。经所律师核查，公司已参加 2009 年度年检。

（三） 2005 年6 月，公司被中国证监会纳入第二批股权分置改革试点单位。 2005 年8 月，公司按照有关法律、法规的规定完成了股权分置改革，符合《管 理办法》 规定的完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励计划的要求。

（四） 经本所律师核查，公司2009 年度财务会计报告未被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告，公司最近一年内未因重大违法、违规行为 被中国证监会予以行政处罚，亦未发现公司存在被中国证监会认定无法实施股权 激励计划的其他情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划

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之情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的已上市股份有限公 司，且已完成股权分置改革，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、 公司本次激励计划的激励对象主体资格

（一） 公司本次激励计划的激励对象

根据公司董事会于2010 年8 月25 日审议通过《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励对象范围包括： 1、 岗位

• (1) 公司董事（不包括独立董事）、总裁、副总裁、财务负责人；

• (2) 总部各管理中心副总监级以上中高层管理人员、部分副经理级以上核心

• 业务骨干及信息技术研发人员；

• (3) 各地区总部、地区管理中心、重要子公司负责人以及部分副经理级以上

• 核心业务骨干；

• (4) 销售规模、经营绩效具有代表性的优秀连锁店店长。

• 2、 司龄

以上人员已在公司或公司下属分、子公司连续工作5 年以上；有特殊贡献的 人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽司龄要求。

根据以上范围确定的激励对象总数为248 人，均在公司或公司下属分、子公 司任职并领取报酬。

（二） 激励对象中的董事孙为民、孟祥胜、金明、任峻系根据公司2010 年 第一次临时股东大会会议决议当选，激励对象中的高级管理人员即总裁金明、副 总裁孟祥胜、副总裁任峻、财务负责人朱华系根据公司第四届董事会第一次会议 决议聘用，董事会秘书任峻系根据公司第二届董事会第一次会议决议聘用。经本 所律师核查，上述选举董事的股东大会决议及聘用高级管理人员的董事会决议均 系合法、有效，公司董事、高级管理人员均系合法产生。

经本所律师核查，激励对象中的董事、高级管理人员均符合《公司法》及《苏 宁电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定。截 至本法律意见书出具之日，上述人员均未出现不符合董事、高级管理人员任职资

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格之情形。

（三） 根据公司本次激励计划的规定，并经本所律师核查，公司本次激励 计划的激励对象不包括独立董事、监事，无持股5%以上的公司主要股东或实际 控制人参与本次激励计划，无持股5%以上的公司主要股东或实际控制人的配偶 及直系亲属参与本次激励计划，所有参加本次激励计划的激励对象除参加公司的 激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

（四） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司激励对象不存 在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象之下列情形：

• 1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象符合《管理办

• 法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。

三、 公司本次激励计划的主要内容及合规性

公司第四届董事会第二次会议于2010 年8 月25 日审议通过《苏宁电器股份 有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》。公司本次激励计划的主要内容及 合规性如下：

(一) 股权激励方式

根据公司本次激励计划的规定，公司本次激励计划采取股票期权的方式，授 予激励对象8,469 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行 权日以行权价格和行权条件购买1 股公司股票的权利。

本所律师认为，公司本次激励计划所确定的股权激励方式符合《管理办法》 的相关规定。

• (二) 激励对象的确定依据和范围

• 1、 根据公司本次激励计划第三条的规定，激励对象的确定依据如下：

• (1) 激励对象确定的法律依据

激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

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有关规定。

• (2) 激励对象确定的内部原则

a、 中高层管理人员对公司的连锁发展、经营管理起到了重要的作用，故将 该部分人群纳入此次激励对象范围内；

b、 公司一直坚持“自主培养人才梯队”的方针，2003 年开始实施应届毕业 生专项引进培养计划-1200 工程，当年引进1200 名应届大学毕业生。至今公司 已持续实施八期，累计引进上万名大学毕业生。目前，1200 一期到三期人员已 经逐步成长为公司的核心经营管理骨干，为公司未来持续、稳健的连锁发展奠定 了坚实的人才基础。故将该部分人群中通过考评的骨干人员纳入此次期权激励对 象范围中。

(3) 激励对象确定的考核依据

就公司本次激励计划涉及的激励对象考核事宜，公司董事会制定了《苏宁电 器股份有限公司2010 年股票期权激励计划实施考核办法》作为考核依据。

(4) 激励对象的名单和获授股票期权的数量由薪酬与考核委员会提出，由监 事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

• (5) 有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• a、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• c、 具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。 如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划

• 情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权 的全部股票期权。

• 2、 根据公司本次激励计划第三条的规定，激励对象的范围包括：

• (1) 岗位

• a、 公司董事（不包括独立董事）、总裁、副总裁、财务负责人；

• b、 总部各管理中心副总监级以上中高层管理人员、部分副经理级以上核心

• 业务骨干及信息技术研发人员；

• c、 各地区总部、地区管理中心、重要子公司负责人以及部分副经理级以上

• 核心业务骨干；

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• d、 销售规模、经营绩效具有代表性的优秀连锁店店长。 (2) 司龄

以上人员已在公司或公司下属分、子公司连续工作5 年以上；有特殊贡献的 人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽司龄要求。

公司本次股票期权的激励对象不包括公司独立董事、监事，无持股5%以上 的主要股东或实际控制人参与本次激励计划，无持股5%以上的主要股东或实际 控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划。

根据以上范围确定的激励对象总数为248 人，占公司截至2010 年7 月底在 册员工数量的总人数比例为0.38%，其中1200 工程人员共97 人。激励对象均在 公司或公司下属分、子公司任职并领取报酬，均不存在《管理办法》第八条规定 的不能成为激励对象的情形。所有参加本激励计划的激励对象除参加公司的激励 计划外，没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

本所律师认为，公司本次激励计划关于激励对象的确定依据和范围的规定符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

• (三) 本次激励计划的股票数量、来源和种类

根据公司本次激励计划第四条的规定，本次激励计划的股票数量、来源和种 类情况如下：

1、 本次激励计划的标的股票数量

公司本次激励计划拟授予激励对象8,469 万份股票期权，每份股票期权拥有 在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股公司股票的权 利；涉及的标的股票数量为8,469 万股，占激励计划公告日公司股本总额 6,996,211,866 股的1.21%。

2、 本次激励计划的股票来源和种类

公司本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，所 涉及的标的股票种类为人民币普通股（A 股）。

本所律师认为，公司本次激励计划关于激励计划的股票来源和股票数量的规 定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

(四) 激励对象的股票期权分配情况

根据公司本次激励计划第五条的规定，激励对象的股票期权分配情况如下：

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依据公司本次激励计划，共有248 名员工获授股票期权，其中董事(不含独 立董事)、总裁、副总裁、财务负责人获授股票期权涉及的标的股票数量为1,210 万股，占股票期权授予总量的14.29%，占授予时公司股本总额的0.17%。其他拟 授予的公司核心中高层管理人员以及业务骨干获授股票期权涉及的标的股票数 量为7,259 万股，占股票期权授予总量的85.71%，占授予时公司股本总额的 1.04%。具体授予情况如下：

序 号	姓名	职务	获授期 权数量	期权数量占 本激励计划 期权总量的 比例（%）	标的股票占 授予时公司 总股本的 比例（%）
			（万份）
一、董事、总裁、副总裁、财务负责人
1	孙为民	董事	300	3.5423%	0.0429%
2	金 明	董事、总裁	300	3.5423%	0.0429%
3	孟祥胜	董事、副总裁	280	3.3062%	0.0400%
4	任 峻	董事、副总裁、董事会秘书	280	3.3062%	0.0400%
5	朱 华	财务负责人	50	0.5904%	0.0071%
二、总部、中心部分核心管理人员
6	卜 扬	营销总部执行副总裁、市场策划管理 中心总监	250	2.9519%	0.0357%
7	王 哲	营销总部执行副总裁	250	2.9519%	0.0357%
8	田 睿	营销总部执行副总裁、电脑采销管理 中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
9	李 斌	营销总部执行副总裁、通讯采销管理 中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
10	钱成建	营销总部执行总裁助理、厨卫采销管理 中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
11	刘 鹏	营销总部黑电采销管理中心总经理	80	0.9446%	0.0114%
12	殷 霞	服务总部售后服务管理中心副总监	80	0.9446%	0.0114%
13	周若洪	服务总部客户服务管理中心副总监	80	0.9446%	0.0114%
14	曹再平	营销总部数码采销管理中心总经理、OA 办公采销管理中心总经理	50	0.5904%	0.0071%
15	程 飞	营销总部空调采销管理中心常务 副总经理	50	0.5904%	0.0071%
16	任 伟	营销总部冰洗采销管理中心常务 副总经理	50	0.5904%	0.0071%
17	李 好	营销总部网上商城公司总经理	50	0.5904%	0.0071%
三、部分地区管理中心总经理

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18	凌国胜	华东二区总部执行总裁、上海地区管理 中心总经理	250	2.9519%	0.0357%
19	范志军	华北地区总部执行总裁、北京地区管理 中心总经理	250	2.9519%	0.0357%
20	龚震宇	总部直属香港地区执行总裁、香港地区 管理中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
21	陶京海	总部直属南京地区执行副总裁、南京 地区管理中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
22	顾 蔚	西南地区总部执行副总裁、成都地区 管理中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
23	陈 琦	东北地区总部执行副总裁、沈阳地区 管理中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
24	姚 凯	华北地区总部执行副总裁、天津地区 管理中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
25	罗庭树	西北地区总部执行总裁助理、西安地区 管理中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
26	顾 伟	广州地区管理中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
27	卞 农	苏州地区管理中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
28	侯恩龙	重庆地区管理中心总经理	150	1.7712%	0.0214%
29	胡旭健	深圳地区管理中心总经理	150	1.7712%	0.0214%
30	沈文清	济南地区管理中心总经理	150	1.7712%	0.0214%
31	马野军	青岛地区管理中心总经理	150	1.7712%	0.0214%
四、其他217 名激励对象（包括总部各管理中心其他副 总监级以上中高层管理人员、部分副经理级以上核心业 务骨干及信息技术研发人员；其他地区管理中心、重要 子公司负责人、部分副经理级以上核心业务骨干，以及 销售规模经营绩效具有代表性的优秀连锁店店长）			2,999	35.4115%	0.4287%
合 计			8,469	100.00%	1.2105%

说明：

• (1) 以上激励对象中，除董事、总裁、副总裁以及财务负责人以外的其他人

• 员，为公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗 位的核心经营管理人员，其姓名及职务信息请详见交易所网站；

(2) 公司需聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本激 励计划有关规定出具专业意见；监事会应对上述激励对象进行核查，并在股东大 会上就核实情况予以说明；

• (3) 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激

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励计划获授的股票期权所对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

本所律师认为，公司本次激励计划关于激励对象的股票期权分配情况的规定 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

• (五) 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售

期

根据公司本次激励计划第六条的规定，本次激励计划的有效期、授权日、等 待期、可行权日、标的股票禁售期情况如下：

• 1、 本次激励计划的有效期

公司本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年。

• 2、 本次激励计划的授权日

公司本次激励计划授权日在本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会

无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• (1) 定期报告公布前30 日；

• (2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司 根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交 易或其它重大事项。

自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30 日内，公司应该按相关规 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

3、 本次激励计划的等待期

第一个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的12 个月； 第二个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的24 个月； 第三个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的36 个月； 第四个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的48 个月。

4、 本次激励计划的可行权日

激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起

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至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第2 个交易日起至 下一次定期报告公布前10 个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

• (1) 业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• (2) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司 根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交 易或其它重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚 未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。

• 5、 标的股票的禁售期

• (1) 激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深

• 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；

(2) 激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，每年转让其持有的公司股 票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日六个月内，不 得转让其所持有的全部公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的十二个月内 通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的公司股票总数的比例 不得超过50%。

本所律师认为，公司本次激励计划关于激励计划的有效期、授权日、等待期、 可行权日、标的股票禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法律法规的规定。

• (六) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

根据公司本次激励计划第七条的规定，本次激励计划股票期权的行权价格和 行权价格的确定方法如下：

1、 授予的股票期权的行权价格

公司本次激励计划授予的8,469 万份股票期权的行权价格为14.50 元。 2、 授予的股票期权的行权价格的确定方法

公司本次激励计划授予的8,469 万份股票期权的行权价格不低于下列价格 中较高者：

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• (1) 《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）摘要》公

• 布前一个交易日的公司标的股票收盘价14.48 元；

• (2) 《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）摘要》公

• 布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价12.83 元。

本所律师认为，公司本次激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格的确 定方法的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

• (七) 股票期权的获授条件和行权条件

根据公司本次激励计划第八条的规定，公司本次激励计划股票期权的获授条 件和行权条件如下：

1、 获授股票期权的条件

• (1) 公司未发生下列任一情形：

• a、 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• b、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• (2) 激励对象未发生下列任一情形：

• a、 最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• c、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 2、 行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

• (1) 根据《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划实施考核办法》，

• 激励对象上一年度绩效考核良好。

• (2) 公司未发生下列任一情形：

• a、 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• b、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• c、 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

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(3) 激励对象未发生下列任一情形：

• a、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• b、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• c、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(4) 行权条件

股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

第一个行权期的行权条件为：公司2010 年度销售收入较2009 年增长率不低 于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009 年度增长率不低于25%。

第二个行权期的行权条件为：公司2011 年度销售收入较2009 年复合增长率 不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%；

第三个行权期的行权条件为：公司2012 年度销售收入较2009 年复合增长率 不低于20%，归属于上市公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%；

第四个行权期的行权条件为：公司2013 年度销售收入较2009 年复合增长率 不低于20%，归属于上市公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%。

注：归属于上市公司股东的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作 为计算依据。

3、 行权安排

授予的股票期权自授权日起满12 个月后，按以下安排行权：

第一个行权期：激励对象自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的 25%；

第二个行权期：激励对象自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的 25%；

第三个行权期：激励对象自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的 25%。

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第四个行权期：激励对象自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获受股票期权总额的 25%。

若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司 注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该 部分期权由公司注销。

本所律师认为，公司本次激励计划关于股票期权的获授条件和行权条件的规 定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

(八) 实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响

根据公司本次激励计划第九条的规定，实施股票期权激励计划的会计处理方 法及对经营业绩的影响如下：

1、 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22 号－金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计 划成本进行计量和核算：

(1) 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。

(2) 各期期权行权时等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的 其它资本公积。

(3) 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

• (4) 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待

• 期内确认的“资本公积－其它资本公积”。

2、 对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择布莱特-斯科尔期权定价模型对公司的股票期权的公允价值 进行测算。相关参数取值如下：

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(1) 行权价格：本次激励计划中股票期权的行权价格为人民币14.50 元。

(2) 授权日价格：暂按本次激励计划公布前一交易日收盘价14.48 元为参数 计算。

(3) 有效期：各行权期的期权有效期采用中点法进行计算，即为（确权期+ 存续期）/2，计算结果分别为1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年。

(4) 股价预期波动率：通过计算公司历史每日收盘价在分别在1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年变动的标准差得出。经计算，1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的股价预期波动率分别为38.95%、46.12%、48.61%、49.27%。（来源 ：彭博 资讯）

(5) 无风险收益率：以财政部公布的国债到期收益率作为基础，其中1 年期 国债到期收益率为1.93%，2 年期国债到期收益率为2.19%，3 年期国债到期收益 率为2.32%，4 年期国债到期收益率为2.49%，5 年期国债到期收益率为2.64%， 并通过内插法计算得出1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的无风险收益率。经计 算，1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的无风险收益率分别为2.06%、2.26%、2.41%、 2.57%。（来源 ：彭博资讯）

根据上述参数计算得出公司激励计划的股票期权公允价值为40,354.73 万 元，在授予日起的48 个月内摊销完毕。假设2010 年8 月24 日为模拟授权日， 全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行权日内全部行权，则 每年的期权成本摊销情况如下：

	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
期权成本摊销 （万元）	6,000.74	15,951.49	10,293.97	5,894.77	2,213.76

注：以上测算以2010 年8 月24 日作为模拟授权日，而授权日期权理论价值 最终将根据董事会确定的授权日公司股票收盘价等数据为参数重新估算。

本所律师认为，公司本次激励计划关于实施股票期权激励计划的会计处理方 法及对经营业绩影响的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律 法规的规定。

(九) 激励计划的调整方法和程序

根据公司本次激励计划第十条的规定，激励计划的调整方法和程序如下：

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1、 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• (1) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×(1＋N)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q 为调整后的股票期权数量。

• (2) 缩股

Q＝Q0×N

• 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例(即1 股公司股票缩为N

• 股公司股票)；Q 为调整后的股票期权数量。

• (3) 配股

Q＝Q0×P1（1＋N）/(P1+P2×N)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；N 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 股票期权数量。

• 2、 行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、

配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• (1) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷(1＋N)

• (2) 缩股

P＝P0÷N

• (3) 派息

P＝P0－V

• 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；N 为每股的资本公积金

• 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 (4) 配股

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P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1+N)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格； N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权 价格。

3、 本次激励计划的调整程序

• (1) 公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股

• 票期权数量和行权价格。贵董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关 法规或主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

(2) 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司 董事会做出决议并经公司股东大会审议批准。

• (3) 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激

• 励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并及时公告。

本所律师认为，公司本次激励计划关于激励计划的调整方法和程序的规定符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

• (十) 股票期权的授予程序和激励对象的行权程序

根据公司本次激励计划第十一条的规定，股票期权的授予程序和激励对象的 行权程序如下：

1、 股票期权的授予程序

• (1) 本次激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大

• 会批准。

• (2) 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划规定的各项授权条件逐

• 项比对，提出授权的具体安排。公司董事会审批批准薪酬与考核委员会提出的股 票期权授予方案。

• (3) 公司监事会对薪酬与考核委员提出的授权安排进行核实。

• (4) 公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

• (5) 公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

• 2、 激励对象的行权程序

• (1) 激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，

提出行权申请。

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(2) 公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件进行审 核确认。

• (3) 激励对象的行权申请经公司董事会薪酬与考核委员会确认后，公司向交

• 易所提出行权申请。

(4) 行权申请经交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于 公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

(5) 公司向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• (6) 公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。

本所律师认为，公司本次激励计划关于股票期权的授予程序和激励对象的行 权程序的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

(十一) 公司和激励对象的权利和义务

根据公司本次激励计划第十二条的规定，公司和激励对象的权利和义务如 下：

1、 公司的权利和义务

(1) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报 公司董事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

(2) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，公司可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

(3) 公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(4) 公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应缴 纳的个人所得税及其他税费。

(5) 公司应当根据本次激励计划和中国证监会、交易所、登记结算公司的有 关规定，积极配合符合行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深 交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成 损失的，公司不承担责任。

(6) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

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2、 激励对象的权利义务

• (1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• (2) 激励对象有权且应当按照本次激励计划的规定行权。

• (3) 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• (4) 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税法规定缴纳个人所得

• 税及其它税费。

• (5) 激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参

• 与股票红利、股息的分配。

• (6) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为，公司本次激励计划关于公司和激励对象的权利和义务的规定 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

(十二) 本次激励计划的变更、终止及其他事项

根据公司本次激励计划第十三条的规定，激励计划的变更、终止及其他事项 如下：

1、 公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授出的股票期权不作变更，激 励对象不能加速行权。但若因控制权变更、合并、分立导致本激励计划涉及的标 的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。 2、 激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

(1) 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、其他高级管 理人员或员工，其已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗 位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批 准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

(2) 若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期 权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

(3) 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期

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权即被取消。

• (4) 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权

• 不作变更，仍可按规定行权。

(5) 激励对象自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象在最 后一次行权之日起2 年内离职的，须将其因实施本次股权激励计划所得的全部收 益返还公司，经公司董事会薪酬与考核委员会批准不收回收益的激励对象除外。 激励对象在最后一次行权之日起2 年后离职的，若因发生泄露公司商业机密等不 当行为的，公司董事会薪酬与考核委员会有权要求其返还其因实施本次股权激励 计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益。

• (6) 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的

• 股票期权不作变更，仍可按规定行权。

(7) 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激 励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励 对象进行合理补偿，由其继承人继承。

上述第(1)、(2)、(3)、(5)、(7) 中激励对象被取消的股票期权，公司收回 后予以注销。

3、 公司发生下列情形之一时，应当终止实施本次激励计划，激励对象根据 本次激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使，由公司收回后予以注销：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

4、 在本次激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授 但尚未行使的股票期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授予但尚未行权的 全部股票期权：

• (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

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5、 其他

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议 通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未 获准行权的股票期权作废。

本所律师认为，公司本次激励计划关于激励计划的变更、终止及其他事项的 规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的公司本次激励计划内容符合《管 理办法》第十三条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的要求，相关 内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定。

四、 公司本次激励计划的实施程序

（一） 公司为实施本次激励计划己履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司董事会审议 通过了《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》，公司独立 董事就《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立 意见。公司独立董事沈坤荣、孙剑平、戴新民认为：

1、 公司已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》、《股权激励 审核备忘录》等法律、法规及规范性文件所禁止实施股权激励计划的情形，具备 实施股权激励计划的主体资格。

2、 公司本次激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员，核 心技术及管理骨干以及公司应当激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事以 及持股5%以上的主要股东或实际控制人。公司本次激励计划确定的激励对象符合 《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《管理办法》 及《股权激励审核备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合 法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励审核备忘录》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行 权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件及行权价格 等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

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授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现 了责、权、利相一致的原则。

4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、 公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的 绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略 目标的实现。

6、 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于上市公司的持续、健康发展，不会损害上市公司及全体股东的利 益。

（二） 公司本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司董事会为实施本次激励计划，还需履行 下列程序：

1、 公司董事会需将有关本次激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时 抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局；

2、 中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起20 个工作 日内未提出异议的，公司董事会可发出召开股东大会的通知，公告法律意见书； 3、 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

4、 公司股东大会审议本次激励计划，公司监事会就激励对象名单核实情况 在公司股东大会上作说明；

5、 如公司股东大会审议通过《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激 励计划（草案）》，公司在本次激励计划经公司股东大会审议通过后，持相关文件 到深圳证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事 宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司董事会就实行本次激励计划 已经取得了必要的批准和授权，待后续程序履行完毕后，公司本次激励计划方可 实施。

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五、 公司本次激励计划的信息披露

经核查，2010 年8 月26 日，公司已在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》等信息披露媒体上公告了公司董事会决议、 《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《苏宁 电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划拟激励对象名单》、《苏宁电器股份 有限公司2010 年股票期权激励计划实施考核办法》及公司独立董事关于本次激 励计划的独立意见。

本所律师认为，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。

六、 公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、 公司本次激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容 亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

2、 公司本次激励计划已获得了现阶段所需要的所有批准和授权，但仍需经 公司股东大会审议并以特别决议通过，其中公司独立董事还将就审议本次激励计 划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通 过公司股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

3、 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司在本次激励计 划中承诺不为激励对象依本次激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、 公司本次激励计划采取的是股票期权的方式，本次激励计划设置了严格 的行权条件并按《管理办法》的要求规定了分期行权。

本所律师认为，如公司本次激励计划能获批准并顺利实施，将有利于进一步 完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和核心员工的激励和 约束机制，不存在损害贵公司及全体股东利益的情形。

七、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本 次激励计划的激励对象主体资格合法；公司为实施本次激励计划而制定的《苏宁

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电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定， 不存在违反有关法律、法规的内容；截至本法律意见书出具日，公司董事会就实 行本次激励计划已经取得了必要的批准和授权；公司已履行必要的信息披露义 务；公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。待中国证监会对 公司本次激励计划不提出异议，且公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计 划后，公司方可实施本次激励计划。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

负责人：王凡 许成宝 徐蓓蓓

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