SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Aug 26, 2010

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2010-035

苏宁电器股份有限公司

2010 年股票期权激励计划（草案）摘要

特别提示

• 1、本激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

• 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏宁电器股份有限公司《章程》制定。

• 2、苏宁电器2010 年股票期权激励计划拟授予激励对象8,469 万份股票期权， 每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

• 3、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为8,469 万股，占激

• 励计划公告日公司股本总额6,996,211,866 股的1.21%。

• 4、本次授予的8,469 万份股票期权的行权价格为14.50 元；

• 5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、

• 配股、派息等事项，行权价格和行权数量将做相应的调整。

• 6、股票期权计划的有效期为自股票期权授权日起5 年，自授权日至首个可行

权日期限为1 年。激励对象行权安排：

行权期	行权期限	可行权额度上限占 获授期权数量比例
第一个行权期	自首个授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首个授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首个授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首个授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

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0

7、行权条件

行权期	行权条件
第一个行权期	苏宁电器2010 年度销售收入较2009 年增长率不低于20%，且归属于上市公司 股东的净利润较2009 年度增长率不低于25%；
第二个行权期	苏宁电器2011 年度销售收入较2009 年复合增长率不低于20%，且归属于上市 公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%；
第三个行权期	苏宁电器2012 年度销售收入较2009 年复合增长率不低于20%，且归属于上市 公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%；
第四个行权期	苏宁电器2013 年度销售收入较2009 年复合增长率不低于20%，且归属于上市 公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%。

注：（1）上述行权条件中，归属于上市公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 作为计算依据，由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支；

（2）在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行 权期内行权，若在对应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如当期 的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司注销；

8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励 对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

9、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审 议通过后30 日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委 员会备案无异议、公司股东大会批准。

公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。独立董事还将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

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一、释义

在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义： 苏宁电器、公司、本公司： 指苏宁电器股份有限公司 激励计划、本激励计划： 指苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案） 股票期权、期权： 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股份的权利 高级管理人员： 指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司《章 程》规定的其他高级管理人员 激励对象： 指依据本激励计划获授股票期权的人员 董事会： 指苏宁电器股份有限公司董事会 股东大会： 指苏宁电器股份有限公司股东大会 标的股票： 指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票 授权日： 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易 日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 等待期： 指授权日至可行权日之间的期间 有效期： 指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定 的价格和条件购买苏宁电器公司股票的行为 可行权日： 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格： 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购 买公司股票的价格 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 交易所： 指深圳证券交易所 元： 指人民币元 公司章程： 指苏宁电器股份有限公司章程 公司法： 指中华人民共和国公司法（2005 年修订） 证券法： 指中华人民共和国证券法（2005 年修订）

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二、实施激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事（不包括独立董 事）、中高层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，吸引优秀的管理、营销 和连锁经营人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力和可持续发 展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法(试行)》，《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及其他有关法 律、法规和规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件 以及公司《章程》的有关规定。

2、激励对象确定的内部原则：

（1）中高层管理人员对公司的连锁发展、经营管理起到了重要的作用，故将 该部分人群纳入此次激励对象范围内；

（2）公司一直坚持“自主培养人才梯队”的方针，2003 年开始实施应届毕业 生专项引进培养计划-1200 工程，当年引进1200 名应届大学毕业生。至今公司已持 续实施八期，累计引进上万名大学毕业生。目前，1200 一期到三期人员已经逐步成 长为公司的核心经营管理骨干，为公司未来持续、稳健的连锁发展奠定了坚实的人 才基础。故将该部分人群中通过考评的骨干人员纳入此次期权激励对象范围中。

3、激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《苏宁电器股份有

限公司2010 年股票期权激励计划实施考核办法》作为考核依据。

• 4、激励对象的名单和获授股票期权的数量由薪酬与考核委员会提出，由监事

• 会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

5、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。 如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情 形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全 部股票期权。

（二）激励对象的范围

1、岗位：

• （1）公司董事（不包括独立董事）、总裁、副总裁、财务负责人；

• （2）总部各管理中心副总监级以上中高层管理人员、部分副经理级以上核心

• 业务骨干及信息技术研发人员；

• （3）各地区总部、地区管理中心、重要子公司负责人以及部分副经理级以上

• 核心业务骨干；

• （4）销售规模、经营绩效具有代表性的优秀连锁店店长；

2、司龄：

前款所列岗位人员已在公司或公司下属分、子公司连续工作5 年以上；有特殊 贡献的人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽司龄要求。

公司此次股票期权的激励对象不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股 东或实际控制人参与本次激励计划；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶 及直系亲属参与本次激励计划；

根据以上范围确定的激励对象总数为248 人，占公司截至2010 年7 月底在册 员工总人数比例为0.38%，其中属于1200 工程人员共97 人。激励对象均在公司或 公司下属分、子公司任职并领取报酬，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第 5 项所列不能成为激励对象的情形。所有参加本激励计划的激励对象除参加本公司 的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

四、激励计划的标的股票数量、来源和种类

（一）激励计划的标的股票数量

激励计划拟授予激励对象8,469 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划 有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股公司股票的权利；涉及的标的

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股票数量为8,469 万股，占激励计划公告日公司股本总额6,996,211,866 股的 1.21%。

（二）激励计划的标的股票来源和种类

激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行苏宁电器股票，所涉及的 标的股票种类为人民币普通股（A 股）。

五、激励对象的股票期权分配情况

依据本计划，共有248 名员工获授股票期权，其中董事(不含独立董事)、总裁、 副总裁、财务负责人获授股票期权涉及的标的股票数量为1,210 万股，占股票期权 授予总量的14.29%，占授予时公司股本总额的0.17%。其他拟授予的公司核心中高 层管理人员以及业务骨干获授股票期权涉及的标的股票数量为7,259 万股，占股票 期权授予总量的85.71%，占授予时公司股本总额的1.04%。

具体授予情况如下：

序 号	姓名	职务	获授期 权数量	期权数量占 本激励计划 期权总量的 比例（%）	标的股票占 授予时公司 总股本的比 例（%）
			（万份）
一、董事、总裁、副总裁、财务负责人
1	孙为民	董事	300	3.5423%	0.0429%
2	金 明	董事、总裁	300	3.5423%	0.0429%
3	孟祥胜	董事、副总裁	280	3.3062%	0.0400%
4	任 峻	董事、副总裁、董事会秘书	280	3.3062%	0.0400%
5	朱 华	财务负责人	50	0.5904%	0.0071%
二、总部、中心部分核心管理人员
6	卜 扬	营销总部执行副总裁、市场策划管理中心 总监	250	2.9519%	0.0357%
7	王 哲	营销总部执行副总裁	250	2.9519%	0.0357%
8	田 睿	营销总部执行副总裁、电脑采销管理中心 总经理	220	2.5977%	0.0314%
9	李 斌	营销总部执行副总裁、通讯采销管理中心 总经理	220	2.5977%	0.0314%
10	钱成建	营销总部执行总裁助理、厨卫采销管理中 心总经理	180	2.1254%	0.0257%
11	刘 鹏	营销总部黑电采销管理中心总经理	80	0.9446%	0.0114%

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12	殷 霞	服务总部售后服务管理中心副总监	80	0.9446%	0.0114%
13	周若洪	服务总部客户服务管理中心副总监	80	0.9446%	0.0114%
14	曹再平	营销总部数码采销管理中心总经理、OA 办 公采销管理中心总经理	50	0.5904%	0.0071%
15	程 飞	营销总部空调采销管理中心常务副总经理	50	0.5904%	0.0071%
16	任 伟	营销总部冰洗采销管理中心常务副总经理	50	0.5904%	0.0071%
17	李 好	营销总部网上商城公司总经理	50	0.5904%	0.0071%
三、部分地区管理中心总经理
18	凌国胜	华东二区总部执行总裁、上海地区管理中 心总经理	250	2.9519%	0.0357%
19	范志军	华北地区总部执行总裁、北京地区管理中 心总经理	250	2.9519%	0.0357%
20	龚震宇	总部直属香港地区执行总裁、香港地区管 理中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
21	陶京海	总部直属南京地区执行副总裁、南京地区 管理中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
22	顾 蔚	西南地区总部执行副总裁、成都地区管理 中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
23	陈 琦	东北地区总部执行副总裁、沈阳地区管理 中心总经理	220	2.5977%	0.0314%
24	姚 凯	华北地区总部执行副总裁、天津地区管理 中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
25	罗庭树	西北地区总部执行总裁助理、西安地区管 理中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
26	顾 伟	广州地区管理中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
27	卞 农	苏州地区管理中心总经理	180	2.1254%	0.0257%
28	侯恩龙	重庆地区管理中心总经理	150	1.7712%	0.0214%
29	胡旭健	深圳地区管理中心总经理	150	1.7712%	0.0214%
30	沈文清	济南地区管理中心总经理	150	1.7712%	0.0214%
31	马野军	青岛地区管理中心总经理	150	1.7712%	0.0214%
四、其他217 名激励对象（包括总部管理中心其他副总监级 以上中高层管理人员、部分副经理级以上核心业务骨干及信 息技术研发人员；其他地区管理中心、重要子公司负责人、 部分副经理级以上核心业务骨干，以及销售规模经营绩效具 有代表性的优秀连锁店店长）			2,999	35.4115%	0.4287%
合 计			8,469	100.0 %	1.2105%

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说明：

1、以上激励对象中，除董事、总裁、副总裁以及财务负责人外的其他人员， 为公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的 核心经营管理人员，其姓名及职务信息请详见交易所网站。

2、公司需聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管 理办法(试行)》及本激励计划有关规定出具专业意见；监事会应对上述激励对象进 行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；

3、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的股票期权所对应的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年。

（二）股票期权激励计划的授权日

股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异

议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30 日。

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根 据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或 其他重大事项。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应该按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（三）股票期权激励计划的等待期

第一个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的12 个月； 第二个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的24 个月； 第三个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的36 个月；

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第四个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的48 个月。

（四）股票期权激励计划的可行权日

激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至 股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第2 个交易日起至下一 次定期报告公布前10 个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根 据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或 其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后,已授出但尚未 行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。 （五）标的股票的禁售期

1、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，每年转让其持有的公司股票 不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转 让其所持有的全部公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的十二个月内通过深 圳证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超 过50％。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）授予的股票期权的行权价格

授予的8,469 万份股票期权的行权价格为14.50 元。

（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法

授予的8,469 万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

（1）《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）摘要》公布 前一个交易日的公司标的股票收盘价14.48 元；

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• （2）《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划（草案）摘要》公布

前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价12.83 元。

八、股票期权的获授条件和行权条件

• （一）获授股票期权的条件

• 1、公司未发生下列任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

• 1、根据《苏宁电器股份有限公司2010 年股票期权激励计划实施考核办法》，

• 激励对象上一年度绩效考核良好。

• 2、公司未发生下列任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 4、行权条件

• 股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公

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司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不得为负。

第一个行权期的行权条件为：苏宁电器2010 年度销售收入较2009 年增长率不 低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009 年度增长率不低于25%；

第二个行权期的行权条件为：苏宁电器2011 年度销售收入较2009 年复合增长 率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%；

第三个行权期的行权条件为：苏宁电器2012 年度销售收入较2009 年复合增长 率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%；

第四个行权期的行权条件为：苏宁电器2013 年度销售收入较2009 年复合增长 率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009 年度复合增长率不低于25%；

注：归属于上市公司股东的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为 计算依据。

（三）行权安排

授予的股票期权自授权日起满12 个月后，按以下安排行权：

第一个行权期：激励对象自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；

第二个行权期：激励对象自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%；

第三个行权期：激励对象自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。

第四个行权期：激励对象自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获受股票期权总额的25%。

若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注 销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分 期权由公司注销。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

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配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)

其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Ｑ＝Ｑ0×N

其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例(即1 股公司股票缩为N 股 公司股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。

• 3、配股

Ｑ＝Ｑ0×P1（1＋N）/(P1+P2×N)

其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；N 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股 票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、

配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)

2、缩股

Ｐ＝Ｐ0÷N

3、派息

Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N 为每股的资本公积金转

增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

4、配股

Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×N）/[Ｐ1×(1+ N)]

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其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｐ1 为股权登记日当天收盘价；Ｐ2 为配股价格； N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价 格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关法规或主管 机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 公司《章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。

十、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

若公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授出的股票期权不作变更，激 励对象不能加速行权。但若因控制权变更、合并分立导致本计划涉及的标的股票发 生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项

1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、其他高级管理 人员或员工，其已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、 考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损 害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公 司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人 员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即 被取消。

• 4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不

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作变更，仍可按规定行权。

5、激励对象自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象在最后 一次行权之日起2 年内离职的，须将其因实施本次股权激励计划所得的全部收益返 还公司，经公司董事会薪酬与考核委员会批准不收回收益的激励对象除外。激励对 象在最后一次行权之日起2 年后离职的，若因发生泄露公司商业机密等不当行为的， 公司董事会薪酬与考核委员会有权要求其返还其因实施本次股权激励计划所得的 全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益。

6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股 票期权不作变更，仍可按规定行权。

• 7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励

• 对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激 励对象进行合理补偿，由其继承人继承。

上述1、2、3、5、7 中激励对象被取消的股票期权，公司收回后予以注销。

• （三）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据

• 激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使，由公司收回后予以注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• （四）在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚

• 未行使的股票期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股 票期权：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （五）其他

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通 过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准

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行权的股票期权作废。

苏宁电器股份有限公司

2010 年8 月25 日

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