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中信证券股份有限公司

关于苏宁电器股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象的

合规性报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或者 “ 保荐人 ” ）作为苏宁电器股份有限公司（以下简称 “ 苏宁电器 ” 或者 “ 公司 ” ）非公开发行股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐人和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

根据发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格（不低于 15 元 / 股）不低于定价基准日（ 2009 年第三届第二十九次董事会决议公告日，即 2009 年 6 月 20 日）前二十个交易日公司股票价格平均值的 90% （为 13.94 元 / 股）。如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行底价和发行价格进行相应调整。张近东先生不参与竞价，但接受竞价结果，按照竞价结果形成的价格认购本次发行股票。

本次发行的价格由通过除张近东外的其它投资者竞价产生，共有 18 位投资者提交申购报价单，均为有效认购，根据价格优先、数量优先、原 A 股股东优先

的规则，确定最后的发行价为 17.20 元 / 股，高于根据定价基准日确定的发行底价（ 15 元 / 股）。

（二）发行数量

本次非公开发行股票发行数量为 177,629,244 股，不超过公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过以及证监会核准批复中的发行上限 20,000 万股。

（三）发行对象

本次确定的发行对象为公司第一大股东张近东先生及其它 6 位发行对象，发行对象的数量和其它相关条件均符合公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过的投资者，也符合中国证监会的相关法律、法规的规定。

（四）募集资金额

本次发行的募集资金净额为 2,999,999,995.45 元（即不超过 30 亿元）。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行于 2009 年 6 月 19 日公司第三届董事会第二十九次会议通

过。

（二）本次发行于 2009 年 7 月 6 日公司 2009 年第一次临时股东大会通过了董事会关于发行方案的决议，并授权董事会承办关于本次发行相关事宜，具体内容包括：

（ 1 ）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（ 2 ）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（ 3 ）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（ 4 ）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

（ 5 ）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

（ 6 ）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（ 7 ）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（ 8 ）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）本次非公开发行股票项目已经于 2009 年 12 月 15 日取得文号为 “ 证监许可 [2009]1351 号 ” 的核准批复。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）本次发行程序

	日期	发行安排
T-3日	12月16日	投资者接收主承销商发送的认购邀请文件
T-2日-T-1日	12月17日-12月18 日	不参与认购的投资者向主承销商传真不参与认购的回执
T日	12月21日	1、向主承销商传真《申购报价单》等申购报价文件
		2、向主承销商划付申购定金（如需）
		3、发行人及主承销商确定最终的配售结果
T+1日	12月22日	最终的配售对象接收《缴款通知书》，并准备《股份认购协议书》的签署
T+1日	12月22日	未获配售股份投资者接收退还定金款项（如有）
T+2日	12月23日	1、获配售投资者补缴申购余款

2 、获配售投资者向主承销商传真《股份认购协议书》盖章页，并将盖章页原件邮寄至主承销商指定地址 T+2 日 12 月 23 日募集资金扣除承销及保荐费用后划拨发行人

（二）发出认购邀请书

本次非公开发行共向 73 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中，基金公司 28 家、证券公司 10 家、保险公司 8 家、其他对象 21 家、前 20 大股东（扣除重复机构） 6 家。

总序号		基金	总序号		证券公司
	序号	机构名称		序号	名称
1	1	泰达荷银基金管理有限公司	43	1	安信证券股份有限公司
2	2	长盛基金管理有限公司	44	2	光大证券股份有限公司
3	3	富国基金管理有限公司	45	3	太平洋证券股份有限公司
4	4	华安基金管理有限公司	46	4	中国建银投资证券有限责任公司
5	5	汇添富基金管理有限公司	47	5	申银万国证券股份有限公司
6	6	上投摩根基金管理有限公司	48	6	招商证券股份有限公司
7	7	光大保德信基金管理有限公司	49	7	华泰证券股份有限公司
8	8	国泰基金管理有限公司	50	8	兴业证券股份有限公司
9	9	广发基金管理有限公司	51	9	国信证券股份有限公司
10	10	易方达基金管理有限公司	52	10	海通证券股份有限公司
11	11	大成基金管理有限公司	总序号		其他
12	12	博时基金管理有限公司		序号	名称
13	13	景顺长城基金管理有限公司	53	1	雅戈尔集团股份有限公司
14	14	融通基金管理有限公司	54	2	百年化妆护理品有限公司
15	15	诺安基金管理有限公司	55	3	广东恒健
16	16	信达澳银基金管理有限公司	56	4	耶鲁大学
17	17	鹏华基金管理有限公司	57	5	斯坦福大学
18	18	国投瑞银基金管理有限公司	58	6	富通银行
19	19	南方基金管理有限公司	59	7	美国TPG新桥投资
20	20	华宝兴业基金管理有限公司	60	8	上海盛帆企业管理资询有限公司

21	21	中海基金管理有限公司	61	9	海岸投资有限公司
22	22	工银瑞信管理有限公司	62	10	中国银河投资管理有限公司
23	23	建信基金管理有限公司	63	11	上海镜川投资管理有限公司
24	24	新华基金管理有限公司	64	12	江苏瑞华投资发展有限公司
25	25	浦银安盛基金管理有限公司	65	13	上海鼎峰投资咨询有限公司
26	26	兴业全球基金管理有限公司	66	14	上海一帆投资咨询有限公司
27	27	银华基金管理有限公司	67	15	毛瓯越
28	28	嘉实基金管理有限公司	68	16	华宝投资
总序号	保险		69	17	中国对外经贸信托
	序号	机构名称	70	18	鸿基世业投资公司
29	1	泰康资产管理有限责任公司	71	19	上海同略投资管理有限公司
30	2	中国人寿资产管理有限公司	72	20	聚劲投资
31	3	新华人寿保险股份有限公司	73	21	张显东
32	4	中国人保资产管理股份有限公司
33	5	平安资产管理有限责任公司
34	6	太平洋资产管理有限责任公司
35	7	太平资产管理有限公司
36	8	华泰资产管理有限公司
总序号	前二十大股东（删除重复对象）
	序号	名称
37	1	张近东
38	2	江苏苏宁电器集团有限公司
39	3	陈金凤
40	4	金明
41	5	瑞士信贷（香港）有限公司
42	6	蒋勇

（三）接受《申购报价单》

保荐人及主承销商中信证券于 12 月 21 日下午，在认购邀请书规定的时限内，共收到 18 单申购报价单，均为有效申购。此外，收到大股东张近东先生的

认购确认函，认购金额 3 亿元。投资者具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称	认购价格	认购股数（万股）	金额（万元）
1	嘉实基金管理有限公司	17.00	2000	34,000.00
2	华安基金管理有限公司	15.80	2000	31,600.00
3	太平资产管理有限公司	16.00	2000	32,000.00
4	南方基金管理有限公司	16.40	2000	32,800.00
5	富国基金管理有限公司	17.40	3000	52,200.00
6	广发基金管理有限公司	17.00	4500	76,500.00
7	国泰基金管理有限公司	17.80	2000	35,600.00
		17.40	2400	41,760.00
8	海通证券股份有限公司	15.80	2000	31,600.00
9	易方达基金管理有限公司	16.00	3700	59,200.00
		15.00	4100	61,500.00
10	兴业全球基金管理有限公司	16.20	2000	32,400.00
		15.20	3000	45,600.00
11	雅戈尔集团股份有限公司	17.20	4000	68,800.00
12	大成基金管理有限公司	17.20	2500	43,000.00
13	中国人保资产管理股份有限公司	17.20	2300	39,560.00
14	百年化妆护理品有限公司	16.20	2000	32,400.00
		15.20	2000	30,400.00
15	上投摩根基金管理有限公司	15.00	2000	30,000.00
16	泰康资产管理有限责任公司	16.80	2050	34,440.00
		16.60	2450	40,670.00
17	中国人寿资产管理有限公司	16.80	2000	33,600.00
18	斯坦福大学	17.20	2000	34,400.00

四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

本次非公开发行股票由主承销商中信证券组织通过竞价方式簿记建档，根据 18 位申购报价的投资者的报价单的申报价格和数量，按照价格优先、数量优先、原 A 股股东的原则，确定发行价格，最终发行价格定为 17.20 元 / 股。

最终的发行价格 17.20 元 / 股与公司市场价格的比较分析如下表：

项目	发行开始前一日收盘价	发行开始前10 日交易均价	发行开始前20 日交易均价	发行开始前30 日交易均价
股票价格（元/股）	18.86	19.73	19.22	18.71
发行价相对于上述价格的比率（%）	91.20%	87.19%	89.47%	91.92%

注 1 ：发行开始日为 2009 年 12 月 21 日。

注 2 ：发行开始前 n 个交易日股票交易均价 = 发行开始前 n 个交易日股票交易总额 / 发行开始前 n 个交易日股票交易总量

（二）本次发行的股票分配情况

根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先和认购数量优先、原 A 股股东优先原则，确定本次发行价格为 17.20 元 / 股，发行股数 177,629,244 股，募集资金总额 3,055,222,996.80 元。扣除本次发行相关费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费等） 55,223,001.35 元，实际募集资金净额 2,999,999,995.45 元。

本次发行对象最终确定为 7 家。其中，张近东先生履行认购承诺，接受本次发行的竞价结果。具体配售结果如下：

序号	名称	配售数量（股）	配售金额（元）	锁定期（月）
1	张近东	17,441,860	299,999,992.00	36
2	雅戈尔集团股份有限公司	40,000,000	688,000,000.00	12
3	富国基金管理有限公司	30,000,000	516,000,000.00	12
4	大成基金管理有限公司	25,000,000	430,000,000.00	12

5	国泰基金管理有限公司	24,000,000	412,800,000.00	12
6	中国人保资产管理股份有限公司	23,000,000	395,600,000.00	12
7	斯坦福大学	18,187,384	312,823,004.80	12
合计		177,629,244	3,055,222,996.80

（三）缴款与验资

2009 年 12 月 22 日，主承销商中信证券与发行人苏宁电器向获配股份的张近东、雅戈尔集团股份有限公司、富国基金管理有限公司等 7 位投资者发出《缴款通知书》。

2009 年 12 月 23 日，上述 7 位发行对象将认购资金全额（已经缴纳定金的 4 位发行对象为补缴余款）汇入中信证券为本次发行的专用账户， 12 月 23 日，普华永道中天会计师事务所就定金及余款汇入中信证券本次发行专门账户出具了普华永道中天验字（ 2009 ）第 305 号验资报告，验证上述认购款项已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2009 年 12 月 23 日，保荐人和主承销商中信证券在扣除承销及保荐费用后向苏宁电器指定的关于本次募集资金专户划转了认股款。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

苏宁电器于 2009 年 12 月 15 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，公司于 2009 年 12 月 16 日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行工作的保荐机构和公司的联系人及联系方式。

本保荐人将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、结论意见

保荐人和主承销商中信证券认为：

（一）本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。
（二）发送过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》，认购邀请函的对象符合相关法律和法规的要求。申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股票配售结果有效。
（三）张近东董事长兑现承诺，认购本次非公开发行股份 17,441,860 股。不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。