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Dec 29, 2009

苏宁电器 2009 年非公开发行 法律意见

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司2009年非公开发行股票 发行过程和发行对象的

见证法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

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苏宁电器 2009 年非公开发行 法律意见

江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁电器股份有限公司 2009年非公开发行股票发行过程和发行对象的 见证法律意见书

苏同律证字2009第060号

苏宁电器股份有限公司：

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简 称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏宁电器股份有限公司（以下简称“发行人”） 本次非公开发行股票之询价及配售过程进行了全程现场见证，并出具本法律意见 书。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交 所”），并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报 告及其他材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次非公开发行股票的批准和核准

1、 2009 年6 月19 日与2009 年7 月6 日，发行人分别召开第三届董事会第 二十九次会议和2009 年第一次临时股东大会，就本次非公开发行股票事宜作出 决议。

2、 2009 年12 月15 日，中国证监会核发《关于核准苏宁电器股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1351 号），核准发行人非公开发行不 超过20,000 万股、面值为人民币1 元的人民币普通股股票。

3、 自中国证监会对本次非公开发行股票核准之日起至本次非公开发行股 票前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》所述重大事项。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的 授权、批准和核准。

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苏宁电器 2009 年非公开发行 法律意见

二、本次非公开发行股票的发行过程及发行对象

1、 2009 年12 月16 日，发行人向73 家有认购意向的投资者发出了《认购 邀请书》，包括：基金公司28 家，证券公司10 家，保险公司8 家，其他对象21 家，发行人截至2009 年12 月15 日前20 大股东（扣除重复机构）中的6 家。 2009 年12 月21 日13:00 至16：00，发行人共收到《申购报价单》18 份， 全部为有效申购。此外，收到大股东张近东先生的认购确认函，认购金额3 亿元。 投资者具体申购报价情况如下：

	二	二	、本次非公开发行	股票的发行过程及发行对象	股票的发行过程及发行对象	股票的发行过程及发行对象	股票的发行过程及发行对象	股票的发行过程及发行对象
	1邀请书		、 2009 年12 月1》，包括：基金公	6 日，发行人向73 家有认购意向的投资者发出了《认购司28 家，证券公司10 家，保险公司8 家，其他对象21
	家，发20全部为投资者		行人截至2009 年09 年12 月21 日有效申购。此外，具体申购报价情况	12 月15 日前20 大股东（扣除重复机构）中的6 家。13:00 至16：00，发行人共收到《申购报价单》18 份，收到大股东张近东先生的认购确认函，认购金额3 亿元。如下：
	序号		投资者名	称	认购价格	认购股数（万股）	金额（万元）
	1		嘉实基金管理有	限公司	17.00	2000	34,000.00
	2		华安基金管理有	限公司	15.80	2000	31,600.00
	3		太平资产管理有	限公司	16.00	2000	32,000.00
	4		南方基金管理有	限公司	16.40	2000	32,800.00
	5		富国基金管理有	限公司	17.40	3000	52,200.00
	6		广发基金管理有	限公司	17.00	4500	76,500.00
	7		国泰基金管理有	限公司	17.80	2000	35,600.00
					17.40	2400	41,760.00
	8		海通证券股份有	限公司	15.80	2000	31,600.00
	9		易方达基金管理	有限公司	16.00	3700	59,200.00
					15.00	4100	61,500.00
	10		兴业全球基金管理	有限公司	16.20	2000	32,400.00
					15.20	3000	45,600.00
	11		雅戈尔集团股份	限公司	1720	4000	6880000
					.		,.
	12		大成基金管理有	限公司	17.20	2500	43,000.00
	13		中国人保资产管理股	份有限公司	17.20	2300	39,560.00
	14		百年化妆护理品	有限公司	16.20	2000	32,400.00
					1520	2000	3040000
					.		,.
	15		上投摩根基金管理	有限公司	15.00	2000	30,000.00
	16		泰康资产管理有限	责任公司	16.80	2050	34,440.00
					16.60	2450	40,670.00
	17		中国人寿资产管理	有限公司	16.80	2000	33,600.00
	18		斯坦福大	学	17.20	2000	34,400.00

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根据发行人股东大会就本次非公开发行股票对董事会的授权、本次非公开发 行股票方案及投资者认购情况，发行人董事会和保荐机构中信证券股份有限公司 最终确定的发行价格为17.20 元/股，发行数量为177,629,244 股，募集资金总 额为3,055,222,996.80 元人民币。

最终拟确定的发行对象和认购数量如下：

序号	发行对象	申报价格（元**/**股）	认购价格	申报数量（万股）	配售数量（股）
1	张近东	不参加报价	17.20	--	17,441,860
2	雅戈尔集团股份有限公司	17.20	17.20	4,000	40,000,000
3	富国基金管理有限公司	17.40	17.20	3,000	30,000,000
4	大成基金管理有限公司	17.20	17.20	2,500	25,000,000
5	国泰基金管理有限公司	17.8017.40	17.20	2,0002,400	24,000,000
6	中国人保资产管理股份有限公司	17.20	17.20	2,300	23,000,000
7	斯坦福大学	17.20	17.20	2,000	18,187,384
合计		--	--	--	177,629,244.00

上述发行对象符合发行人第三届董事会第二十九次会议及2009 年第一次临 时股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规 定。发行对象的资格合法合规。

经核查发行人与发行对象签署的认购协议，本所律师认为，认购协议之形式 及内容合法有效。

2、 根据普华永道会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（ 普华永道中 天验字（2009）第305 号），截至2009 年12 月23 日止，发行人实际已增发人民 币普通股(A)股177,629,244 股，每股面值1 元，计增加注册资本人民币 177,629,244 元整。发行人变更后的注册资本为人民币4,664,141,244 元。

本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非 公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过 程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及 分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、 法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合 法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。

本法律意见书正本一式五份。

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