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Jun 20, 2009

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2009-021

苏宁电器股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十九次会议 于2009 年6 月9 日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2009 年6 月19 日下午15:00 在本公司会议室召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事6 名，公司董事孙为民先生、孟 祥胜先生及独立董事沈坤荣先生因其他公务安排，未能现场出席，以通讯方式参加会议。会 议由董事长张近东先生主持，公司部分监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》 和公司《章程》的规定。

经认真审议和表决，全体董事形成以下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》，该议案需提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真 自查、逐项论证，公司符合非公开发行股票的条件。

二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2009 年非公开发 行股票方案的议案》。该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核 准。

因本议案构成董事张近东先生与公司的关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及公司《章程》的规定，关联董事张近东先生在审议该议案时予以回避，并放 弃表决权。

2008 年第四季度以来，全球金融危机向实体经济蔓延，对行业与公司的发展带来阶段性

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的影响。但 2009 年以来随着国家各项政策的出台以及落实，我国宏观经济发展逐步向好，消 费需求逐渐上升，受益于国家正大力推进的“家电下乡”、“以旧换新”、“高能效补贴”以及 未来仍有可能不断出台的拉动内需政策等政策措施，家电市场显示出稳健增长的态势。同时 随着国家城镇化水平的不断推进，产品技术的不断更新和消费类电子的快速发展，为市场空 间的进一步提高提供了稳定的支持，公司相信未来家电市场容量仍将继续保持相对稳定的增 长。

作为中国家电连锁业的主要企业，在中国市场新一轮内需发展的阶段，公司面临着良好 的发展机遇，公司将持续坚持“前台带动后台、后台提升前台”的发展战略，进一步加强核 心竞争力的建设，通过开设有效店面提升经营效率，加强精细化管理等措施，继续保持持续 稳健的发展。与此同时，自完成 2007 年非公开发行股票以来，公司在进一步完善连锁店面网 络布局的基础上，不断优化组织架构和信息平台，在物流整合、人力资源培养方面持续推进， 取得了比较显著的业绩。

在面对新的发展机遇的同时，我们也应该看到目前的家电连锁行业正处于由原来快速但 粗犷的发展向未来精细化管理与质量经营的转型阶段，公司必须坚实有力的实施包括采购、 销售、服务在内的经营变革，切实提高供应链效率和消费者服务水平，体现连锁零售业的核 心竞争力。这就要求公司在进一步做好基础平台建设的同时大胆创新突破经营模式，一方面 科学合理的完善连锁网络布局，健全优化店面平台；另一方面，加快区域物流中心建设，完 善加强供应链平台；同时，积极尝试定制、包销、买断、 OEM 等采购模式，提升品类管理能 力和供应商服务能力。

为更好的把握市场机遇以及公司的发展战略，公司拟提出 2009 年非公开发行股票的计划， 筹集资金用于加快连锁店面的发展，促进物流平台建设，并适度补充流动资金。

1、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值； 本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ) ，每股面值人民币 1 元。

2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的方式；

本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的对象及认购

方式；

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东及实际控制人张近东先生，以及证券投资 基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构或个人

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投资者，发行对象不超过中国证监会规定的数量。本次非公开发行的股份由发行对象以现金 认购。

4、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的数量；

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 20,000 万股（含 20,000 万股），其中，本公司控股股 东及实际控制人张近东先生将以现金 25,000 万元 -35,000 万元认购本次非公开发行股份。

董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确 定最终发行数量，以及若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

5、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的限售期；

本次非公开发行中，张近东先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或 转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

6、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的价格及定价 原则；

（ 1 ）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即 2009 年 6 月 20 日；

（ 2 ）发行价格：本次非公开发行股票价格不低于 15.00 元 / 股（定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90 ％为 13.94 元）（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量）。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确 定具体发行价格，以及若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行底价和发行价格将做相应调整；

（ 3 ）定价原则：本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与承 销商根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价（ 15.00 元 / 股）的基础上遵照价格优 先的原则确定。张近东先生不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的 发行价格一致。

7、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票募集资金用途； 本次募集资金拟用于连锁店发展、物流中心建设及补充流动资金等以下三类八个项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
第一类项目	连锁店发展项目
1.1	250家连锁店发展项目	189,889.00	140,000.00

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第二类项目	物流中心建设项目
2.1	成都物流中心建设项目	15,351.60	15,198.08
2.2	无锡物流中心建设项目	15,401.00	15,246.99
2.3	重庆物流中心建设项目	16,669.70	16,669.70
2.4	天津物流中心建设项目	15,800.80	15,800.80
2.5	徐州物流中心建设项目	12,666.00	11,399.40
2.6	北京物流中心建设二期项目	26,720.80	26,720.80
	小计	102,609.90	101,035.77
第三类项目	补充流动资金项目
3.1	补充流动资金项目	39,000.00	39,000.00
	合计	331,498.9	280,035.77

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述三类八个募集资金投向中的全部或部分项目在 本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司可以自筹资金先期进行投入，待本次发 行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优 先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决；若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补 充公司的营运资金。

• 8、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地； 本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

9、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票前的滚存 利润安排；

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效 期限；

与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

通过本次非公开发行股票，公司认为可以进一步完善连锁布局，强化物流能力，提升供 应链效率和供应商服务水平，公司的核心竞争力将进一步提升。

三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于公司与张近东先生签订附条 件生效的股份认购协议的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

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因本议案构成董事长张近东先生与公司的关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及公司《章程》的规定，关联董事张近东先生在审议该议案时予以回避，并 放弃表决权。

公司拟向包括张近东先生在内的不超过十家特定对象非公开发行股票，其中本公司控股股 东及实际控制人张近东先生拟以现金25,000万元-35,000万元认购本次非公开发行股份。经双方 协商，达成如下协议：

（一）合同主体、签订时间

甲方：苏宁电器股份有限公司

乙方：张近东

双方于 2009 年 6 月 19 日就本次非公开发行签署了《苏宁电器股份有限公司 2009 年非 公开发行股票之股份认购协议》。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于 15.00 元 / 股（定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90 ％为 13.94 元），乙方最终认购价格与其他特 定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，认购价格将作出相应调整。

乙方拟以现金 25,000 万元 -35,000 万元认购甲方本次非公开发行股票。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳 通知（简称 “ 缴款通知 ” ）之日起 2 个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在 缴款通知中指定的银行账户。

在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手 续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

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（五）生效条件

本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1 、甲方董事会批准本协议；

2 、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

3 、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任条款

本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任 何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

公司董事会同意授权董事会秘书任峻先生代表公司与张近东先生签订此协议。

四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《苏宁电器股份有限公司2009 年 非公开发行股票预案》,该议案需要提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，关联董事张 近东先生作为关联董事在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。

《苏宁电器股份有限公司2009 年非公开发行股票预案》详见公司2009-022 号公告。

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资 金使用的可行性报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

《苏宁电器股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn.

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会关于前次募集资金使用 情况的专项报告》，该议案需提交公司股东大会审议。

《苏宁电器股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见公司 2009-023 号公告

七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全

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权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过。

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的 相关事宜，具体内容包括：

（ 1 ）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董 事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行 起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（ 2 ）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（ 3 ）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协 议、决议等其他法律文件；

（ 4 ）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况， 董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

（ 5 ）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应 条款及办理工商变更登记；

（ 6 ）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（ 7 ）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对 本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（ 8 ） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国 证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于增加公司经营范围的议案》， 该议案需提交公司股东大会审议通过。

为积极响应落实《国务院部署鼓励汽车家电以旧换新措施》，更好的将“以旧换新”这一 国家补贴政策切实落实到消费者，实现公司该项业务推广的合规性，同意公司经营范围增加 “废旧物资回收与销售”项目。

上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准，若相关部门批准、工商核准的公司经营 7

范围变更与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事会办理与此相关 的经营范围变更、公司《章程》修改事宜。

九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于修改公司<章程>的议案》， 该议案需提交公司股东大会审议通过。

因公司经营需要，需对公司经营范围进行变更，因此需对公司《章程》第二章第十二条 经营范围进行修改，由原：

“经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：互联网信息服务（按许可证规定的范围 经营），音像制品直营连锁经营，普通货运，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固 定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、 国内版图书、报刊零售。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务， 计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务， 人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修。” 修改为：

“经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：互联网信息服务（按许可证规定的范围 经营），音像制品直营连锁经营，普通货运。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内 版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移 动网和固定网信息服务）。

一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务， 计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售， 实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务， 人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废 旧物资回收与销售。”

十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于召开2009 年第一次临时股 东大会的议案》。

会议通知详见公司2009-025 号公告。

特此公告。

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苏宁电器股份有限公司

董事会

2009 年6 月19 日

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