SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

May 22, 2008

苏宁电器股份有限公司 非公开发行股票发行情况及上市公告书 （全 文）

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保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

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本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本次发行新增股份 5,400 万股为有限售条件的流通股，上市日为 2008 年 5 月 23 日，自本次发行结束之日（ 2008 年 5 月 22 日）起 1 年后经公司申请可以上市流通。

根据深交所相关业务规则的规定， 2008 年 5 月 23 日（星期五）本公司股价不除 权，股票交易不设涨跌幅限制。

本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊 载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的相关备查文件。

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目 录

第一节 本次发行概况............................................................ 4 一、本次发行的基本情况......................................................... 4 （一）本次发行履行的相关程序................................................... 4 （二）本次发行概况............................................................. 4 （三）发行对象情况............................................................. 4 （四）保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 7 （五）保荐协议内容和上市推荐意见............................................... 7 二、本次发行相关机构情况....................................................... 9 第二节 本次发行前后公司相关情况............................................... 10 一、本次发行前后股东情况...................................................... 10 （一）本次发行前，公司前10 名股东情况.......................................... 10 （二）本次发行后，公司前10 名股东情况.......................................... 10 二、本次发行对公司的影响...................................................... 11 （一）本次发行对股本结构的影响................................................ 11 （二）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响....................... 12 （三）本次发行对资产结构的影响................................................ 12 （四）本次发行对业务结构的影响................................................ 12 （五）本次发行对公司治理的影响................................................ 13 （六）本次发行后高管人员结构的变动情况......................................... 13 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................... 14 一、财务会计信息.............................................................. 14 （一）主要财务数据（合并报表数据）............................................ 14 （二）公司近三年的各种财务指标................................................ 14 （三）非经常性损益明细表...................................................... 16 二、管理层讨论和分析.......................................................... 16 （一）财务状况分析............................................................ 16 （二）公司盈利能力分析........................................................ 21 （三）公司最近三年及一期重大资本性支出......................................... 27 （四）公司最近三年及一期会计政策变更、会计估计变更的情况....................... 28 （五）前期会计调整............................................................ 28 （六）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项....................... 30 第四节 本次募集资金运用...................................................... 34 一、 本次募集资金情况......................................................... 34 二、 本次募集资金项目综合分析................................................. 34 第五节 董事及有关中介机构声明................................................ 66 第六节 备查文件............................................................... 73

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第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的相关程序
董事会召开时间	2007年4月20日
股东大会表决的时间	2007年5月8日
申请文件被监管部门受理的时间	2007年5月22日
审核发行申请的发审会时间	2007年9月24日
取得核准批文的时间	2008年5月7日
取得核准文件的文号	证监许可[2008]647号
资金到帐和验资时间	2008年5月16日
办理股权登记的时间	2008年5月20日

（二）本次发行概况

（二）本次发行概况
发售证券的类型	人民币普通股
发行数量	5,400万股
证券面值	1.00元人民币
发行价格	45.00元人民币/股
募集资金量	24.3亿元人民币
发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、审计师费用等）	9,944,524.50元
发行价格与发行底价（33.3元）相比的比率	135.14%
发行价格与发行情况报告书公告前２０个交易日均价相比的比率	83.85%
发行价格与发行情况报告书公告前１个交易日收盘价相比的比率	85.39%

（三）发行对象情况

1、发行对象认购本次发行股份情况

以下为发行对象认购公司本次发行股份的认购情况汇总表：

发行对象	认购股数 （万股）	认股价格 （元/股）	限售期	限售期 截止日
中信证券股份有限公司	500	45	12个月	2009年5月21日
广发基金管理有限公司	1200	45	12个月	2009年5月21日
华夏基金管理有限公司	2000	45	12个月	2009年5月21日

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鹏华基金管理有限公司	700	45	12个月	2009年5月21日
融通基金管理有限公司	500	45	12个月	2009年5月21日
工银瑞信基金管理有限公司	500	45	12个月	2009年5月21日
合计	5400	－	－

2、发行对象基本情况

（1）中信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦

主要办公地点：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层 法定代表人：王东明

注册资本：663,046.76 万元人民币

成立日期：1995 年 10 月 25 日

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红 派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外 资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。

（2）广发基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市凤凰北路 19 号农行商业大厦 1208 室

－ 主要办公地点：广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31 33 楼 法定代表人：马庆泉

注册资本：12,000 万元人民币

成立日期：2003 年 8 月 5 日

经营范围或主营业务：基金管理业务，发起设立基金。

（3）华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区

主要办公地点：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层

法定代表人：凌新源

注册资本：13,800 万元人民币

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成立日期：1998 年 4 月 9 日 经营范围或主营业务：发起设立基金、基金管理；因特网信息服务业务。

（4）鹏华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资) 注册地址：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 主要办公地点：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层 法定代表人：孙枫 注册资本：15,000 万元人民币 成立日期：1998 年 12 月 22 日 经营范围或主营业务：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证 监会许可的其他业务。

（5）融通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层 主要办公地点：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层 法定代表人：孟立坤 注册资本：12,500 万元人民币 成立日期：2001 年 05 月 22 日 经营范围或主营业务：发起设立基金；基金管理业务(具体经营业务按证监会颁

发的经营许可证办理)。

（6）工银瑞信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市东城区朝内大街 188 号鸿安大厦 主要办公地点：北京市东城区朝内大街 188 号鸿安大厦 法定代表人：杨凯生 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2005 年 6 月 21 日 经营范围或主营业务：经中国证监会批准的基金等资产管理业务；募集设立基

金；中国证监会批准的其他业务。

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3、发行对象与公司的关联关系

本次发行的 6 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外， 与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说 明

本次发行的 6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交 易的安排。

（四）保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

1、保荐人的结论意见

苏宁电器本次非公开发行股票的发行过程、发行对象的选择和发行结果公平、 公正，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的规定，符合苏宁电器及其全体股东的利益。

2、发行人律师的结论意见

截至见证法律书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授 权和批准；本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行股票所涉 及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关 法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的询价及配售 过程合法有效。

（五）保荐协议内容和上市推荐意见

• 1、保荐协议签署时间：2007 年 5 月 9 日

• 2、保荐机构：安信证券股份有限公司

• 3、保荐代表人：马益平、朱峰

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• 4、保荐期限：包括以下两个阶段

（1）保荐机构推荐苏宁电器非公开发行股票的推荐期间；

（2）苏宁电器本次发行股票在交易所上市当年的剩余时间及其后一个完整会 计年度的持续督导期间。

5、保荐协议其他主要条款（甲方为发行人，乙方为保荐人）

（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职 责，在整个保荐期间，以《保荐协议书》约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的 信息；

（2）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营， 保证不发生《保荐协议书》约定的、中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风 险的违规行为；

（3）甲方应建立健全募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、 监督和责任追究等内容进行明确规定；在募集资金到位后 1 个月内，按照规定与乙 方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

（4）在发生变更募集资金及投资项目等承诺事项、关联交易、为他人提供担 保等事项及中国证监会规定的其他事项时，甲方应通知或咨询乙方，并按约定将相 关文件送交乙方；

（5）乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作： ①督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制 度；

②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控 制度；

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见；

④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件；

⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑦督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、

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财务等方面相互独立，避免同业竞争。

6、上市推荐结论性意见

苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》 和《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 的规定。安信证券股份有限公司同意推荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保 荐责任。

二、本次发行相关机构情况

	保荐机构	发行人律师	审计机构	审计机构	资产评估机构
中介机 构名称	安信证券股份有 限公司	江苏世纪同仁 律师事务所	江苏天衡会计 师事务有限公 司	普华永道中天 会计师事务所 有限公司	江苏天衡会计 师事务有限公 司
法定代 表人	牛冠兴	王凡	余瑞玉	杨绍信	余瑞玉
经办人 员	马益平、朱峰、 李东旭、吴永发、 成井滨、肖江波、 邵侃翔	朱增进、许 成宝	余瑞玉、郭澳	柯镇洪、邓锡麟	卞旭东、陈小兵
办公地 址	上海市浦东新区 世纪大道1589 号长泰国际金融 大厦22 层	江苏省南京市 北京西路26 号	江苏省南京市 正洪街18 号 东宇大厦8楼	上海市湖滨路 202号	江苏省南京市 正洪街18号东 宇大厦8楼
联系电 话	021-68762869	025-83304480	025-84711188	021-61239999	025-84711188
传真	021-68762320	025-83329335	025-84724882	021-61238800	025-84724882

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前10 名股东情况

截至 2008 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：

股东名称	股份 性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持有限售条件 股份数量（股）
张近东	境内自然人	29.69	427,921,920	320,941,440（注）
江苏苏宁电器有限公司	境内非国有法人	14.47	208,602,342	88,725,600
陈金凤	境内自然人	3.96	57,140,380	0
金明	境内自然人	1.86	26,745,120	20,058,840（注）
交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金(LOF)	其他	1.74	25,142,618	0
中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金	其他	1.56	22,525,233	0
交通银行－富国天益价值证 券投资基金	其他	1.55	22,289,161	0
中国工商银行－广发聚丰股 票型证券投资基金	其他	1.39	20,102,899	0
中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金	其他	1.39	19,987,073	0
中国工商银行－汇添富成长 焦点股票型证券投资基金	其他	1.26	18,092,362	0

注：张近东先生作为公司董事长，其所持股份除因股改承诺而限售外，还需按照国家相关法律法规进行锁 定；金明先生为现任董事，其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规进行锁定。

（二）本次发行后，公司前 10 名股东情况

股东名称	股份 性质	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持有限售条件 股份数量（股）
张近东	境内自然人	28.61	427,921,920	320,941,440（注）
江苏苏宁电器有限公司	境内非国有法人	13.95	208,602,342	88,725,600

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陈金凤	境内自然人	3.82	57,140,380	0
金明	境内自然人	1.79	26,745,120	20,058,840（注）
交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金(LOF)	其他	1.67	24,964,864	2,600,000
中国工商银行－广发聚丰股 票型证券投资基金	其他	1.66	24,773,997	4,000,000
交通银行－富国天益价值证 券投资基金	其他	1.64	24,585,489	0
中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金	其他	1.40	20,902,756	0
中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金	其他	1.37	20,555,533	2,500,000
中国建设银行－中小企业板 交易型开放式指数基金	其他	1.36	20,281,104	4,000,000

• 注：张近东先生作为公司董事长，其所持股份除因股改承诺而限售外，还需按照国家相关法律法规进行锁

• 定；金明先生为现任董事，其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规进行锁定。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

股份类别 一、有限售条件股份 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 投资者配售股份 二、无限售条件股份 三、股份总数	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
	429,725,880	29.81%	54,000,000	483,725,880	32.35%
	88,725,600	6.16%	－	88,725,600	5.93%
	341,000,280	23.66%	－	341,000,280	22.80%
	－	0.00%	54,000,000	54,000,000	3.61%
	1,011,778,120	70.19%	－	1,011,778,120	67.65%
	1,441,504,000	100.00%	54,000,000	1,495,504,000	100.00%

• 注：1、境内自然人持股含高管持股。

• 2、本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变化。

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一 一 （二）本次发行对最近 年及 期每股收益和每股净资产的影响

项目	归属于上市公司股东的每股净资产（元）	归属于上市公司股东的每股净资产（元）	全面摊薄每股收益（元）	全面摊薄每股收益（元）
	2007年12月31日	2008年3月31日	2007年	2008年1－3月
本次发行前	3.21	3.31	1.02	0.30
本次发行后（模拟计算）	4.71	4.81	0.98	0.29

（三）本次发行对资产结构的影响

项目	2008年3月31日 （千元）	资产结构	发行后 （千元）	资产结构
总资产(合并)	18,292,766	100.00%	20,722,766	100.00%
负债合计 (合并)	13,309,907	72.76%	13,309,907	64.23%
股东权益合计 (合并)	4,982,859	27.24%	7,412,859	35.77%
总资产(母公司)	14,487,274	100.00%	16,917,274	100.00%
负债合计 (母公司)	10,987,420	75.84%	10,987,420	64.95%
股东权益合计(母公司)	3,499,854	24.16%	5,929,854	35.05%

以公司截至 2008 年 3 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金总额 24.3 亿元为测算依据。本次发行后，公司母公司报表的资产负债率由 75.84%降为 64.95%，合并报表的资产负债率由 72.76%降为 64.23%。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于 250 家连锁店发展项目、沈阳物流中心项 目、武汉中南旗舰店购置项目和上海浦东旗舰店购置项目的投资和建设。250 家连 锁店发展项目建成后，公司的连锁网络规模进一步扩大，网点分布更为合理，销售 收入将进一步增长；沈阳物流中心项目的建成，将进一步加强公司物流平台的建设， 从而能够更好的以采购整合为核心带动相对区域范围的资源整合，发挥连锁经营的 边际效益，提高公司运营效率；同时，物流平台的建设还将在进一步提升配送服务 水平，提升品牌形象；此外，购买物业作为自有销售店面将减缓租金上涨给公司后 续经营带来的压力的同时，能够提升公司在当地的品牌知名度，带动公司在当地整 体连锁经营的发展，有利于公司长远业绩的稳步提升。上述募集资金项目的建成， 将进一步加强公司连锁主业发展、夯实公司后台。对公司业务结构不会产生影响。

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（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和 完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东， 来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方 法，更有利于公司规范治理。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

（一）主要财务数据（合并报表数据）

单位：千元

				单位：千元	单位：千元
指标	2007年	2006年		2005年
		调整前	调整后	调整前	调整后
营业总收入	40,152,371	26,273,195	26,161,252	16,904,880	16,904,880
利润总额	2,241,358	1,121,946	1,147,478	550,011	552,089
归属于上市公司股东的净利润	1,465,426	720,300	757,636	350,630	374,653
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	1,466,034	720,161	757,497	353,369	377,391
经营活动产生的现金流量净额	3,496,476	150,751	150,751	149,230	149,230
指标	2007年末	2006	年末	2005	年末
		调整前	调整后	调整前	调整后
总资产	16,229,651	8,851,823	8,829,047	4,327,208	4,367,195
归属于母公司所有者权益	4,623,562	3,084,367	3,158,136	1,169,047	1,205,480
股本	1,441,504	720,752	720,752	335,376	335,376

（二）公司近三年的各种财务指标

指标	2007年	2006	年	2005年	2005年
		调整前	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元）	1.02	1.00	0.54	1.05	0.28
稀释每股收益（元）	1.02	1.00	0.54	1.05	0.28
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元）	1.02	1.00	0.54	1.05	0.28
全面摊薄净资产收益率	31.69%	23.35%	23.99%	29.99%	31.08%
加权平均净资产收益率	37.66%	33.87%	34.73%	35.04%	37.00%
扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率	31.71%	23.35%	23.99%	30.23%	31.31%
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	37.68%	33.86%	34.72%	35.32%	37.28%

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项目	2007年末	2006年末（注1）	2005年末（注2）
流动比率	1.19	1.46	1.25
速动比率	0.79	0.84	0.60
资产负债率（母公司报表）（%）	72.62	63.82	54.85
资产负债率（合并报表）（%）	70.25	62.69	71.39
每股净资产（元）	3.21	4.38	3.49
项目	2007年	2006年（注1）	2005年（注2）
应收账款周转率（次/年）	390	168	118
存货周转率（次/年）	8.62	8.21	10.33
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	2.43	0.21	0.44
每股净现金流量（元）	1.39	1.58	-0.37
研发费用占营业收入的比重	－	－	－

• 注 1：2006 年数据为调整后数据，下同。

• 注 2：2005 年数据为按原会计准则编制的数据，下同。

除特别说明，各项财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。下同。 主要财务指标的计算公式

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债×100%

• （2）速动比率＝速动资产/流动负债×100%

• （3）资产负债率＝总负债/总资产×100%

• （4）应收账款周转率＝主营业务收入/年平均应收账款余额

• （5）存货周转率＝主营业务成本/年平均存货余额

• （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年末普通股股份

总数

• （7）每股净现金流量＝现金流量净值/年末普通股股份总数

• （8）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及 披露》的规则计算。

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（三）非经常性损益明细表

2005 年－2007 年公司非经常性损益明细表

单位：千元

			单位：千元
项 目	2007年	2006年	2005年
营业外收支净额	-17,144	-5,593	-7,185
补贴收入	8,442	5,909	3,340
股权转让损失	-	-	-18
非经常性损益合计	-8,702	316	-3,862
减：企业所得税及少数股东损益影响额	-8,094	177	-1,124
扣除企业所得税及少数股东损益后的 非经常性损益	-608	139	-2,739

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

1、资产状况分析

（1）主要资产构成及重大变化分析

项目	2007年末	2007年末	2007年末	2006年末	2006年末	2006年末	2005年末	2005年末
	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
流动资产	13,598,194	83.79%	68.38%	8,076,092	91.47%	109.28%	3,859,048	89.18%
非流动资产	2,631,457	16.21%	249.48%	752,955	8.53%	60.83%	468,160	10.82%
其中：固定资产	1,869,265	11.52%	387.19%	383,681	4.35%	52.79%	251,116	5.80%
无形资产	374,313	2.31%	350.13%	83,156	0.94%	1039.67%	7,296	0.17%
总资产	16,229,651	100.00%	83.82%	8,829,047	100.00%	104.04%	4,327,208	100.00%

①近三年来，公司资产总额快速增长，自2005 年末的43.27 亿元增加至2007

年末的162.30 亿元。

公司资产规模快速增长的原因主要是连锁经营规模的快速增长。随着公司连锁 经营的快速发展，店面数量的增多，为保证公司的正常经营及连锁发展的需要，公 司的总资产规模随着连锁经营规模的增长而相应增加。

②公司属家电连锁零售行业，且目前的绝大部分店面为租赁店面（2007 年末 共有门店632 家，其中8 家门店为自有物业），因此固定资产占总资产的比例较小， 而流动资产占总资产的比例较大。2005 至2007 年，公司流动资产占公司总资产的

16

比例分别为：89.18%、91.47%和83.79%，体现了行业及公司的业务特点。

③公司2007 年固定资产较上年增长较快的主要原因是公司在部分城市的核心 商圈购置经营物业用于发展连锁店以及北京物流中心建设完成并投入使用。此外， 随着经营规模的扩大，固定资产投入也相应增加。

④公司2007 年无形资产较上年增长较快的主要原因是公司受让加盟公司经营 渠道之业务合并确认优惠承租权2.45 亿元以及继续加大了信息系统软件项目的投 资建设。

（2）流动资产主要构成及重大变化分析

项目	2007年末	2007年末	2007年末	2006年末	2006年末	2006年末	2005年末	2005年末
	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
货币资金	7,465,293.00	54.90%	123.53%	3,339,781	41.35%	374.88%	703,284	18.22%
应收账款	107,844.00	0.79%	19.14%	90,521	1.12%	-56.01%	205,791	5.33%
预付账款	1,021,992.00	7.52%	0.76%	1,014,318	12.56%	30.99%	774,361	20.07%
存货	4,552,543.00	33.48%	33.61%	3,407,269	42.19%	68.89%	2,017,438	52.28%
流动资产合计	13,598,194.00	100.00%	68.38%	8,076,092	100.00%	109.28%	3,859,048	100.00%

①公司货币资金总额逐年增加，所占流动资产的比例也逐年提高。主要原因是： 公司经营活动所产生的现金流量净额增加，带来货币资金的增加；公司以银行承兑 汇票与供应商结算货款的比重进一步增加，使得银行承兑汇票保证金也相应增加。 公司2006 年末和2007 年末的银行承兑汇票保证金余额分别为18.36 亿元和39.60 亿元。

②流动资产中，存货占比较大。主要原因是随着公司连锁网络的扩张，连锁店 数量不断增加，为了满足正常销售的需要，导致存货资金占用相应增加。

③流动资产中，预付账款占有一定比例。主要原因是公司致力于与供应商保持 良好的合作关系。对于部分畅销的商品以及季节性较强的商品（空调等），公司通 过支付预付款的方式来保证货源。对于超过信用额度的采购，公司也通过预付款的 方式结算。

④公司应收账款的金额较小，所占流动资产的比例也较低，符合零售行业的业

17

务特点。

（3）公司资产减值准备提取情况符合公司实际状况

公司制定了稳健的会计政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实 际情况，足额计提了各项资产减值准备。

公司将大量的流动资金投入存货，对于存货跌价准备的风险，已经执行了严格 的措施加以监控。对于低于采购价的商品销售，除非有供应商的商业折扣确认函， 否则 SAP/ERP 系统不能产生提货单实现销售。对于存货账龄清单上滞销的存货， 大部分可以根据供应商的退货保证退回供应商；对于供应商没有退货保证的，或者 已经不再交易的供应商，公司根据滞销存货的账面价值和各自的可变现净值计提存 货跌价准备。可变现净值按公司日常经营活动中，以存货的估计售价减去估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。

2、负债状况分析

（1）负债构成及重大变化分析

项目	2007 年末	2007 年末	2007 年末	2006 年末	2006 年末	2006 年末	2005 年末	2005 年末
	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
流动负债	11,390,645	99.90%	105.91%	5,531,770	99.94%	79.22%	3,086,529	99.92%
非流动负债	11,126	0.10%	216.71%	3,513	0.06%	37.76%	2,550	0.08%
总负债	11,401,771	100.00%	105.98%	5,535,283	100.00%	79.19%	3,089,079	100.00%

随着公司连锁经营规模及销售规模的快速增长，公司流动负债和总负债也快速 增长。

与公司的业务特点相适应，公司负债中流动负债的占比较高，长期负债的占比 很小。

（2）流动负债主要构成及重大变化分析

项 目	2007年末	2007年末	2007年末	2006年末	2006年末	2006年末	2005年末	2005年末
	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
应付票据	6,582,678	57.79%	106.81%	3,182,959	57.54%	219.41%	996,524	32.29%
应付账款	3,146,318	27.62%	86.59%	1,686,242	30.48%	-4.78%	1,770,813	57.37%
流动负债合计	11,390,645	100.00%	105.91%	5,531,770	100.00%	79.22%	3,086,529	100.00%

18

公司的流动负债主要构成是应付票据和应付账款。

近年来，随着公司销售规模的不断扩大，公司应付票据和应付账款也相应增加。 具体而言，应付票据的增长速度高于应付账款的增长速度，应付票据占流动负 债的比例也不断增加，而应付账款占流动负债的比例则相应降低。主要原因是随着 公司承担财务风险能力的增强，公司较多地采用了银行承兑汇票的结算方式与供应 商结算货款，以提高公司的资金使用效率。

（3）公司偿债能力分析

公司负债结构中，流动负债占比在 99%以上。流动负债主要为应付账款和应 付票据。

公司偿债能力指标如下：

公司偿债能力指标如下：
项目	2007年末	2006年末	2005年末
流动比率	1.19	1.46	1.25
速动比率	0.79	0.84	0.60
资产负债率（母公司报表）（%）	72.62	63.82	54.85
资产负债率（合并报表）（%）	70.25	62.69	71.39
项目	2007年	2006年	2005年
利息保障倍数（注）	－	－	－
归属于上市公司股东的净利润（千元）	1,465,426	757,636	350,630
经营活动产生的现金流量净额（千元）	3,496,476	150,751	149,230

注：公司银行借款占短期负债比例较低，绝对数额较小；且公司在银行存款获得的利息收 入大于向银行支付的利息支出。

①公司流动资产中货币资金、预付账款、存货三项合计占比在 90%以上。存货 中绝大部分为家用电器和消费类电子产品，变现能力较强，公司的短期偿债能力较 强。

②2007 年末、2006 年末、2005 年末，公司资产负债率分别为 70.25%、62.69%、 71.39%。由于公司在 2006 年股权融资，使得资产负债率相对降低。公司的资产负 债率处于合理水平。

③2007 年，由于公司部分区域物流平台的整合，带来存货周转速度的提升； 同时，集中采购、统一付款模式以及较多的采用票据结算的方式，带来公司资金使 用效率的提升和优化，由此导致经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加。

此外，由于 2008 年元旦假期前置，元旦销售旺季提前启动，公司 2007 年 12

19

月 30 日、31 日销售收入同比增加较多，对 2007 年经营活动产生的现金流量净额 增加也有一定的影响，但这种影响与元旦销售旺季启动时间提前有关，在以后年度 可能会有所变化。

3、公司资产周转能力分析

项目	2007年	2006年	2005年
应收账款周转率（次/年）	390	168	118
存货周转率（次/年）	8.62	8.21	10.33
流动资产周转率（次/年）	3.57	4.17	5.61
总资产周转率（次/年）	3.09	3.78	5.00

①公司2007年、2006年的存货周转率较2005年有一定的下降。

公司存货周转率下降的主要原因是：随着公司连锁经营网络的扩张，对二、三 级城市渗透力度的加强和公司店面的快速增加，公司的连锁店面分布日益分散。而 物流平台的整合进度相对滞后，现有的物流配送体系难以满足部分新进入城市和新 开店面的商品存储和零售配送，使得公司的物流网点随之增加。一定程度上增加了 公司在同一区域内的存货数量，导致存货周转率降低。

公司致力于维持合理的存货水平，以满足顾客的日益多样化的需求，并确保及 时将商品配送至门店或顾客。存货不足可能会对公司的销售产生不利影响，但过多 的存货与存货周转率的下降会增加资金占用，降低公司的资金使用效率，相应增加 库存成本。

公司将加强物流配送体系的建设，逐步进行区域物流平台的整合，提高物流配 送效率，从而提高存货的周转速度，降低公司存货成本。

公司2007年的存货周转率较2006年已有所加快。但由于公司连锁网络仍处于快 速拓展中，而物流平台的建设相对滞后，在一定时期、一定区域仍会存在物流分散 的特点，同时公司库存备货有一定季节性因素，例如十一、元旦等，因此公司未来 存货周转率指标仍可能出现波动。

②随着公司经营规模的不断扩大，以及存货周转率的下降，公司的流动资产周 转率和总资产周转率也相应下降，但仍处于合理的水平。

20

③由于零售行业的特点，公司应收账款的金额较小，因此应收账款周转率指标 的波动较大，缺乏规律性。

（二）公司盈利能力分析

1、主营业务收入构成

（1）按产品分析主营业务收入构成

主营业务收入	2007年	2007年	2007年	2006年	2006年	2006年	2005年	2005年
	金额（千元）	占比	同比增长	金额（千元）	占比	同比增长	金额（千元）	占比
黑色电器产品	11,379,107	29.42%	64.43%	6,920,449	27.76%	75.75%	3,937,776	24.71%
白色电器产品	6,484,352	16.77%	63.32%	3,970,362	15.93%	68.20%	2,360,528	14.81%
空调器产品	5,939,429	15.36%	42.62%	4,164,620	16.71%	30.64%	3,187,892	20.00%
通讯产品	5,371,142	13.89%	27.40%	4,215,882	16.91%	54.79%	2,723,580	17.09%
数码及IT产品	4,642,173	12.00%	89.84%	2,445,272	9.81%	58.69%	1,540,933	9.67%
小家电产品	4,462,497	11.54%	51.91%	2,937,668	11.79%	53.21%	1,917,442	12.03%
安装维修业务	314,723	0.81%	29.92%	242,249	0.97%	-4.74%	254,293	1.60%
其他产品	83,101	0.21%	181.64%	29,506	0.12%	111.54%	13,948	0.09%
合 计	38,676,524	100.00%	55.17%	24,926,008	100.00%	56.41%	15,936,391	100.00%

• 注：黑色电器包括彩电、音像、碟机；白色电器包括冰箱、洗衣机；小家电包括小家电和

• 厨卫。下同。

①近年来，公司各主要品类商品的主营业务收入均保持了稳定快速的增长。黑 色电器、通讯、空调、白色电器、小家电等几大品类商品的主营业务收入占比均达 到10%以上，数码及IT产品的占比也在2007年达到10%以上，公司产品结构较为均 衡。

②近三年来，随着平板电视、音像等商品的普及，公司主营业务收入中黑色电 器成为销售结构中的第一品类，增长速度也高于主营业务收入的总体增长速度，占 比相应提升。

③受空调行业增长速度放缓的影响，加之公司销售重点区域主要分布于国内一 级城市和相对富裕的二级城市，空调产品在上述市场增长速度放缓。由此导致公司 空调产品增长速度相对较慢，空调销售收入的占比相应下降。

21

（2）按地区分布的主营业务收入构成

主营业务收~~入~~	2007年	2007年	2007年	2006年	2006年	2006年	2005年	2005年
	金额（千元）	占比	同比增长	金额（千元）	占比	同比增长	金额（千元）	占比
华东一区	9,491,487	24.54%	35.89%	6,984,605	28.02%	27.60%	5,473,863	34.35%
华东二区	8,611,381	22.27%	51.20%	5,695,514	22.85%	51.94%	3,748,481	23.52%
华南地区	5,780,134	14.94%	76.29%	3,278,770	13.15%	56.52%	2,094,767	13.14%
华北地区	5,792,785	14.98%	53.87%	3,764,679	15.10%	59.91%	2,354,276	14.77%
西部地区	4,590,981	11.87%	87.76%	2,445,071	9.81%	218.11%	768,635	4.82%
东北地区	2,516,259	6.51%	46.73%	1,714,845	6.88%	92.28%	891,826	5.60%
华中地区	1,893,496	4.90%	81.63%	1,042,525	4.18%	72.45%	604,543	3.79%
合 计	38,676,524	100.00%	55.17%	24,926,008	100.00%	56.41%	15,936,391	100.00%

• 注：2006年，公司对管理区域划分进一步明确，将原计入华中地区的江西数据、计入华南

• 地区的福建数据转入华东二区，2005年数据也相应调整。

• ①华东一区为公司总部所在地，经营时间长，门店数量较多，公司品牌成熟度

• 和消费者认同度高，因此该地区的主营业务收入占比高于其他地区，增长率也相对 稳定。但由于其他地区主营业务收入增长相对较快，使得华东一区主营业务收入占 比逐步下降。

• ②华东二区、华北、华南的销售收入稳步增长，占比保持稳定。

• ③东北、西部、华中等地区，由于公司进入时间相对较短，且前期基数相对较

• 低，因此近三年来主营业务增长速度较快，发展潜力较大。

• 2、主营业务收入变动趋势分析

近三年来，公司主营业务收入呈快速增长趋势。2007年比2006年增长55.17%， 2006年比2005年增长56.41%。

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40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
0
2005年 2006年 2007年
----- End of picture text -----

主营业务收入(单位：千元)

公司主营业务收入快速增长的原因如下：

（1）公司连锁规模的扩大及连锁店数量的增加，纵向和横向市场布局的逐步 深入。

公司近年来连锁店面的发展情况如下：

项 目	2007年末	2007年末	2006年	末	2005年末
	本期 数据	较上年 末增长	本期 数据	较上年 末增长	本期数据
门店数量（个）	632	80.06%	351	56.70%	224
门店面积（万平方米）	264.21	85.78%	142.22	48.66%	95.67
覆盖城市数量（个）（注）	152	68.89%	90	47.54%	61

注：覆盖城市数量为地级以上城市数量。

（2）公司管理水平的提高

①深化、完善连锁标准，注重对连锁规划的把握，细化连锁选址标准，连锁筹 建更加科学。

②精心打造3C＋旗舰模式，配套连锁发展过程中的旗舰店、中心店建设，强 化终端销售推广能力，有效提升店面的经营质量。

③在连锁发展过程中，注重旗舰店的建设和改造，全面提升连锁发展质量。

• ④推动网上商城、联名卡推广、会员制等多渠道销售发展。

⑤加强人力资源建设，持续推动“1200 工程”、“梯队工程”、“百名店长

工程”、“千名蓝领工程”等人员引进、培养项目，为公司的快速扩张提供了丰富、

23

扎实的中层管理人员。

⑥信息系统的完善和提升，为公司的营销创新和管理创新提供了强大的信息技 术支持。

3、公司各类商品利润贡献及毛利率分析

（1）公司各类商品利润贡献

产品毛利占主营业务毛利比率	2007年	2006年	2005年
黑色电器产品	32.96%	25.57%	19.27%
白色电器产品	18.33%	15.88%	14.76%
空调器产品	15.69%	16.68%	19.22%
通讯产品	8.98%	14.74%	10.90%
数码及IT产品	4.03%	5.87%	5.30%
小家电产品	15.85%	16.52%	18.72%
安装维修业务	3.43%	4.03%	11.16%
其他	0.73%	0.72%	0.67%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

①从各类商品对公司的利润贡献比例看，2007 年，各类产品对公司的利润贡 献中，黑色电器对公司的利润贡献最大，占 32.96%，下面依次为白色家电、小家 电、空调器。

②从各类商品对利润贡献度的变化情况看，黑色电器对公司主营业务利润的贡 献比例提升较快，由 2005 年 19.27%提升到 2007 年的 32.96%，主要原因是近年来 平板电视等高端产品的普及。

③空调器产品的贡献比例逐年下降，主要原因是空调器产品销售收入增长放 缓，以及受电器产品原材料价格的上涨和市场竞争加剧而导致的毛利率的波动。 ④通讯产品的市场竞争激烈影响，导致利润贡献率波动较大。

⑤安装维修业务对主营业务利润的贡献逐年下降，主要原因是空调器产品销售 的占比下降以及公司总的商品销售收入及利润规模的不断增加。

24

（2）公司各类产品毛利率

主营业务收入		2007年		2006年	2005年
	毛利率	毛利率比上年 同期增减	毛利率	毛利率比上年 同期增减	毛利率
黑色电器产品	12.61%	增加百分之2.77	9.83%	增加百分之2.28	7.55%
白色电器产品	12.30%	增加百分之1.66	10.65%	增加百分之1.00	9.65%
空调器产品	11.50%	增加百分之0.84	10.66%	增加百分之1.36	9.30%
通讯产品	7.27%	下降百分之2.03	9.30%	增加百分之3.13	6.17%
数码及IT产品	3.77%	下降百分之2.61	6.38%	增加百分之1.07	5.31%
小家电产品	15.46%	增加百分之0.49	14.97%	下降百分之0.09	15.06%
安装维修业务	47.42%	增加百分之3.16	44.26%	下降百分之23.47	67.73%
其他	38.40%	下降百分之26.52	64.91%	下降百分之9.33	74.24%
毛利率	11.25%	增加百分之0.57	10.68%	增加百分之1.00	9.68%
综合毛利率（注）	15.01%	下降百分之0.61	15.62%	增加百分之0.22	15.40%

• 注：综合毛利率=（营业总收入－营业成本）/主营业务收入

• ①总体毛利率水平分析

• 近三年来，公司毛利率水平稳步提升，综合毛利率水平保持稳定。 公司毛利率水平稳步上升的主要原因如下：

• a、随着公司连锁网络的扩张及连锁店数量的增加，主营业务收入不断增长，

• 连锁经营的规模效应得到进一步体现。

• b、公司“以后台带动前台”发展策略的稳步推进，通过物流服务平台、信息

• 系统以及人力资源的发展，带来管理水平和管理效率的提升。

• c、公司连锁发展标准化的完善和深化，注重对连锁规划的把握，细化连锁选

• 址标准，提升了连锁发展质量。

• d、通过对商品品类的深入研究，通过大单采购、包销、定制等手段，以及网

• 上商城、联名卡推广、会员制销售等模式，积极开展创新营销。

• e、适应连锁发展需要，依托信息系统平台，进行公司组织架构的整合，集约

内部资源，整合区域资源，经营重心贴近市场。

f、加强财务管理

25

在连锁规模发展的基础上，重视企业内部资源整合，挖掘成本管理潜力，提升 规模效益。

②各产品毛利率分析

a、受益于平板电视等高端产品的普及，黑色电器的毛利率上升速度较快。

b、通讯、数码、IT 等产品，由于主要产品品牌集中度高，竞争激烈，流通渠 道业态较多等原因，市场还处于竞争整合的阶段，毛利率水平波动较大，2007 年 较2006 年均有所下降。未来公司将主动调整竞争策略，积极应对市场，通过供应 链方面的整合和突破，提升终端销售能力。

c、2007 年和2006 年安装维修收入毛利率较2005 年下降幅度较大的原因是 2006 年以前年度，对于售后服务业务发生的人工成本，公司在业务发生时计入当 期营业费用。而在2007 年度，公司认为售后服务人员的人工成本属于营业成本范 畴，因此将其重分类至营业成本，并相应调整2006 年度的比较数据。按照此种方 法计算的2006、2007 年毛利率水平较前期有所下降，但实际盈利能力并未发生实 质变化。

4、公司经营成果及期间费用变化分析

2006、2007 年利润表主要数据

项目	2007年	2006年	增减率（%）
营业总收入（千元）	40,152,371	26,161,252	53.48%
营业成本（千元）	34,346,740	22,268,806	54.24%
销售费用（千元）	2,985,538	2,207,862	35.22%
管理费用（千元）	493,581	392,975	25.60%
财务费用（千元）	-88,162	23,581	-473.87%
营业利润（千元）	2,250,060	1,147,162	96.14%
利润总额（千元）	2,241,358	1,147,478	95.33%
归属于母公司净利润（千元）	1,465,426	757,636	93.42%

2005 年利润表主要数据

项目	2005年
主营业务收入（千元）	15,936,391
主营业务成本（千元）	14,393,441

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营业费用（千元）	1,536,435
管理费用（千元）	314,072
财务费用（千元）	26,462
营业利润（千元）	554,626
利润总额（千元）	550,011
净利润（千元）	350,630

①公司业务正处于快速发展阶段。公司经营规模的扩大，使得公司的各项主要 利润表指标，包括营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润均呈快速增 长趋势。而相关的人员费用、租赁费用、广告促销费、水电费、装修费、办公费用 等支出也相应增加，由此导致营业费用、管理费用相应增长。

②由于资源和费用的集约效应以及单店经营质量的稳步提升，公司期间费用的 增长速度低于营业收入的增长速度，使得利润总额和净利润的增长速度高于营业收 入的增长速度。

③公司财务费用的金额较小。2007 年，公司财务费用比上年下降了1.12 亿元， 主要原因为公司较多的使用了应付票据的结算方式，年末承兑汇票保证金利息的增 加；同时，公司于2007 年度，从实质重于形式的角度考虑，认为供应商提供的投 款折扣实质属于存货采购过程中发生的现金折扣。因此，将其重分类至财务收入， 并相应调整2006 年度的比较数据，由此带来财务费用的数据变化。

（三）公司最近三年及一期重大资本性支出

1、公司最近三年及一期的重大的资本性支出情况

单位：千元

			单位：千元
项目	2007年	2006年	2005年
房屋	1,433,575	188,008	24,793
土地	25,117	9,774	32,879
机器设备	31,810	50,334	71,777
装修	140,372	111,351	171,345
预付长期房屋租赁费	59,750	0	0
无形资产(软件)	28,266	16,394	7,518
合计	1,718,892	375,861	308,311

公司房屋支出主要是物流中心和经营用房的房屋投入。

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公司土地支出主要是物流中心的土地投入。

公司机器设备支出主要是信息系统和物流中心的设备投入。

公司装修支出主要是公司新开连锁店面的装修及已有店面的重新装修。 公司软件支出主要是信息系统的软件投入。

2、公司未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来几年仍处于快速发展期，仍需大量资金用于连锁网络的扩展。公司未 来重大资本性支出将主要包括以下方面的内容：租赁连锁店面的装修费用，购置或 自建门店物业，物流平台建设，信息系统建设，物流及信息系统的设备投入等。

（四）公司最近三年及一期会计政策变更、会计估计变更的情况

2007 年公司根据财政部相关规定，执行新的企业会计准则。除此以外，公司 2005 至 2007 年没有发生会计政策变更、会计估计变更情况。

（五）前期会计调整

公司董事会于 2008 年 2 月 28 日审议通过了《关于前期会计调整的议案》。具 体情况如下：

一、前期会计调整事项及其原因

公司基于家电连锁零售行业及业务的发展变化，在公司 SAP/ERP 系统成功上 线并良好运行的基础上，从加强业务管理、完善会计核算的需要出发，为向投资者 提供更可靠、更相关的会计信息，对下列前期会计事项进行调整。

（一）供应商提供的商业折扣

供应商提供的商业折扣（又称“返利”）是家电连锁零售行业中零售商和供应 商长期合作过程中形成的一种特定的操作模式。其类型和以前年度相应的会计处理 如下：

1、采购时在发票上直接列明的折扣（又称“规则折扣”），减记该批次商品 的采购成本；

2、在以后的采购发票上体现或公司开具发票收取的折扣（又称“不规则折扣”）， 在收到采购发票或公司开具发票时，予以确认损益。之所以采取这种处理方式，是

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因为在以前年度特别是早期的业务操作中，公司和供应商之间对于不规则折扣的产 生、确认和结算没有形成相对固定和统一的操作方法，合同中对于商业折扣的约定 条款也不一致，使得不规则折扣的金额和能否收到存在一定的不确定性，结算时间 也相对滞后。因此，公司基于谨慎的原则，在收到采购发票或公司开具发票时，当 期确认损益。

近年来，随着家电连锁零售行业的发展变化，公司和供应商之间的业务操作模 式不断固化和简化，合同条款也逐步统一，返利结算的确定性相应提高，结算风险 下降。加之 2006 年 4 月公司 SAP/ERP 系统上线后，能够准确地记录、追索和查询 供应商折扣产生、确认和结算等信息流。因此，公司于 2007 年度完善了供应商商 业折扣的会计处理方法：基于供应商合同/协议/确认函等明确依据，确认供应商折 扣，与所对应的商品（已销和库存）予以配比，并追溯调整上年财务报表。公司认 为，此项会计调整在遵循谨慎原则的前提下，兼顾了供应商折扣确认的配比性。

（二）供应商提供的广告位使用费收入

于 2007 年以前，公司在实际收到广告位使用费的时候，由于大部分合同/协议 文本并不完备，也未明确退款条款，因此公司在收到时全部计入当期营业收入。

自 2006 年 11 月起，公司对广告费使用费的合同/协议文本进行了规范和统一。 因此，公司对收到的广告位使用费收入在合同规定的广告位使用期间内分期确认， 并追溯调整上年财务报表。

（三）重分类调整

于以往年度，对于供应商给予公司预付款项的奖励(名为投款折扣)，由于通过 商业折扣的方式体现，公司在收到时减计当期营业成本。于 2007 年度，公司从实 质重于形式的角度考虑，认为供应商提供的投款折让实质属于存货采购过程中发生 的现金折扣。因此，将其重分类至财务收入，并相应调整上年的比较数据。

于以往年度，对于售后服务业务发生的人工成本，公司在业务发生时计入当期 营业费用。于 2007 年度，公司认为售后服务人员的人工成本属于营业成本范畴。 因此将其重分类至营业成本，并相应调整上年的比较数据。

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二、调整事项对公司财务状况和经营成果的影响；

上述第一、二项调整事项合并影响为调增公司 2006 年合并净利润 1,708 万元， 仅占 2006 年度调整后净利润 79,754 万元的 2.14%，相对影响较小。上述第三项重 分类调整事项对公司 2006 年净利润无影响。

具体影响情况如下：

受影响的 会计科目	原列报金额	前期会计调整项目	前期会计调整项目	前期会计调整项目	前期会计调整项目	首次执行 新准则的 调整	更正后 列报金额
		供应商提供的 商业折扣	广告位使 用费收入	投款折扣	售后 人工成本
		（人民币千元）
		2006年12月31日合并资产负债表
存货	3,494,631	(87,362)	-	-	-		3,407,269
应付账款	1,905,222	(218,980)	-	-	-		1,686,242
一年内到期的非 流动负债	-	-	107,182	-	-		107,182
应交税费	(97,292)	40,064	(32,712	-	-	4,40	(85,534)
其他应交款	4,406	-	-	-	-	(4,40	-
递延所得税资产	-	-	-	-	-	67,51	67,512
所有者权益	3,084,367	91,554	(74,471	-	-	192,31	3,293,764
		2006年度合并利润表
营业收入	24,927,395	-	(107,182	(4,761)	-	1,345,80	26,161,252
营业成本	22,329,719	(131,618)	-	22,406	44,466	3,83	22,268,806
营业税金及附加	44,923	-	-	-	-	73,87	118,795
其他业务利润	1,268,095	-	-	-	-	(1,268,09	-
销售费用	2,252,328	-	-	-	(44,466)		2,207,862
财务费用	50,748	-	-	(27,167)	-		23,581
投资亏损	1,098	-	-	-	-	(1,09	2
所得税费用	366,094	40,064	(32,712	-	-	(23,50	349,942
净利润	720,300	91,554	(74,471	-	-	60,15	797,536

（六）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至 2007 年 12 月 31 日，公司董事会审议批准公司可对外担保累计金额为 91,205 万元，占公司 2007 年 12 月 31 日经审计净资产的 19.73%。公司实际提供的 尚未履行完毕的担保总额为 69,005 万元，占公司 2007 年 12 月 31 日经审计净资产

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的 14.92%。公司的担保全部为对控股子公司的担保。公司控股子公司无对外担保 的情况。除公司担保事项外，公司无重大诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

（七）公司经营优势和困难及未来发展趋势分析

1、公司的主要优势

公司为最大的全国性家用电器及消费类电子连锁零售商之一，行业地位突出， 综合实力较强，具备一定的优势。

（1）全国性的门店网络覆盖优势

截至 2007 年 12 月 31 日，公司的直营门店网络遍布全国 152 个地级以上城市， 拥有 632 家直营连锁店，基本形成了全国性的网络覆盖，建立了适应全国性连锁经 营的物流配送、信息系统等管理体系。这为公司进一步提升竞争实力奠定了基础， 主要表现为：进一步提升公司品牌知名度；进一步提高供应商管理能力；连锁网络 的进一步扩张等。

（2）品牌优势

公司的“苏宁电器”品牌已经在全国范围内成为了家用电器及消费类电子零售 的知名品牌。2004 年 6 月 28 日，由世界品牌实验室评定的“中国 500 最具价值品牌” 排行榜中，苏宁电器品牌价值为 63.62 亿，在中国家用电器及消费类电子连锁零售 行业中排名第一。

“苏宁电器”品牌享有产品质量保证、价格、配送、售后服务等多方面的美誉度， 尤其是由于公司具备自有的物流配送系统和安装维修服务体系，在配送和售后服务 方面相对于其他的连锁零售商拥有更高的美誉度。

（3）物流配送的优势

目前公司的物流配送体系为全国一体化的物流配送体系。公司已建立了以南京 总部为核心的全国配送中心，在公司连锁销售发展重点的直辖市和省会城市建立了 区域配送中心，在二、三级市场建立了城市配送中心，实现长途储运到市、市内短 拨到店与零售配送到户的无缝作业。物流体系之间的相互联动，既保证了公司现有

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的销售畅通，也提高了库存资源的共享和流通。

公司多年来逐步形成了能够适应自身需要的家用电器及消费类电子连锁零售 物流配送管理技术，在多年的产品销售旺季积累了大批量、高频率、集中的产品物 流配送的管理经验。同时，公司物流配送体系信息化管理水平也处于相对领先的地 位。公司将加大对物流配送体系的投入，以满足公司业务扩张的需要，同时进一步 提高公司物流配送体系的运作效率。

（4）信息化管理优势

公司于 2000 年开始实施企业 ERP 系统，并随着经营规模不断扩大而逐渐得到 完善，实现了企业内部进、销、存及配送、安装、维修的流程化管理，并与财务系 统无缝对接，实现了数据的自动传送和统计。2006 年 4 月，公司成功进行 SAP/ERP 系统平台升级。随着公司规模的进一步扩大，SAP/ERP 系统未来将对公司管理精细 化的加强、管理效率的提升将起到深远的影响。

（5）管理团队优势

公司目前的管理团队经历了公司快速发展的各种考验，拥有丰富的管理经验， 对家用电器及消费类电子连锁零售市场的理解也非常深入；同时，管理团队还具备 年轻、稳定性强、高学历、基本素养高等特点，公司优秀的管理团队是公司在未来 持续发展的关键。

公司目前的管理团队中有多人在创业初期即进入公司，并拥有公司股份，忠诚 度高。公司一直重视人力资源开发，通过“1200 工程”、“梯队工程”、“百名店长工 ” “ ” 程 、 千名蓝领工程 等人员引进、培养项目，为公司的快速扩张提供了丰富、扎 实的中层管理人员。

• 2、公司目前的困难

公司在快速发展的同时，也遇到了如下困难：

（1）优质店面资源的稀缺以及租金水平上升对公司连锁发展的影响

随着公司连锁经营的不断发展和开店标准的逐步细化，符合公司连锁发展标准

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的优质店面资源相对稀缺；同时，商业地产租金水平的客观上升也使得公司新开连 锁店经营场地的租金水平随之上升。这些因素给公司连锁发展的店面选址工作及后 续经营带来了一定的压力。针对这一问题，公司将采取加强店面选址、优化店面布 局、转租闲置面积、延长租赁期以及自建购置店等应对措施。本次发行募集资金投 入的武汉中南旗舰店购置项目和上海浦东旗舰店购置项目就是公司应对租金上涨 压力的有效方式。

（2）物流平台建设相对滞后对公司资源整合、盈利能力、采购及配套服务有 一定影响。

2007 年末，公司已进入全国 152 个地级以上城市，连锁店面分布进一步分散。 只有通过物流平台的建设，才能以采购整合为核心带动相对区域范围的资源整合， 发挥连锁的边际效益，为二级市场开拓发展提供条件。同时，物流建设将会进一步 提升配送服务水平，提升品牌形象。

（3）专业管理人才缺乏

随着公司连锁经营规模的逐步扩大，专业管理人才的缺乏情况依然存在。 （4）消费类电子产品市场整合不完全对公司经营的影响

公司在消费类电子产品特别是 3C 产品的销售上仍处于尚需培育的阶段，目前 公司在此类产品的经营上还不够专业，加上 3C 产品的上游供应商集中度高、竞争 激烈，且销售渠道尚需整合，对公司该部分产品的经营产生了一定影响。

3、公司未来发展趋势

随着中国经济的持续发展，家电市场容量保持持续增长，产品技术的更新和消 费类电子的发展，对市场空间进一步提供了稳定的支持。公司作为中国家电连锁业 的主要企业，正面临着更大的发展机遇与更高层次企业竞争的挑战。

公司将在全面总结前期经验的基础上，积极提升企业核心竞争力建设，主动积 极的应对市场，把握机遇，综合利用公司资源，保持公司持续、稳定、快速的发展。

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第四节 本次募集资金运用

一、 本次募集资金情况

1、预计募集资金数额及募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票拟募集资金计划投资于以下项目： 单位：万元

本	次非公开发行股票拟募集资	金计划投资于以下项目	： 单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金使用金额
1	250家连锁店发展项目	196,418.00	150,000.00
2	沈阳物流中心项目	14,493.30	14,348.37
3	武汉中南旗舰店购置项目	23,623.00	23,386.77
4	上海浦东旗舰店购置项目	58,202.90	57,620.87
	合 计	292,737.20	245,356.01

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述四个募集资金投向中的全部或部分 项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行 投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

2、本次募集资金不能满足项目需求或超过需求的解决办法

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金 总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由 公司自筹解决。

若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分 将用于补充公司的流动资金。

二、 本次募集资金项目综合分析

项目一：250 家连锁店发展项目

（一）项目概况

本公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、东北、华中、华东、华南发展 250 家连锁店，新增营业面积 815,200 ㎡，形成年新增 186.25 亿元（含税）的销售

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规模。

公司将通过直接开设，或新设子公司（全资或控股子公司）或联合其他股东 向控股子公司增资的方式，由子公司负责开设连锁店，实施本项目。

本项目总投资196,418万元，其中：固定资产及相关开办费用投资145,623万元， 铺底流动资金50,795万元。拟利用本次发行募集资金投资150,000万元，其余46,418 万元由公司自筹或子公司其他股东增资的方式解决。

为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则，以 本项目250家连锁店开设的先后顺序确定对子公司的投资或增资顺序。 本项目建设期为18个月。

（二）项目可行性及必要性

1、家电零售市场空间巨大

随着中国经济的持续发展，居民的可支配收入也持续增加，人口结构的城镇化 率进一步提升，家电市场容量保持持续增长，对市场空间进一步增长提供了稳定的 支持。

据北京中怡康时代市场研究有限公司（CMM）的数据，2006 年国内家电及消 费类电子产品的市场总规模约为 6,500 亿元，比上年同期增长约 23％。

未来一段时期，受居民消费结构升级的影响，在产品技术革新的推动下，平板 彩电、通讯、电脑、数码相机等消费类电子产品将呈现快速增长的势头，而空调、 冰箱、洗衣机、小家电、厨卫等家用电器产品因面临更新换代的需求，也将保持稳 定的增长。

2、市场集中度进一步提高

近年来，伴随着家用电器及消费类电子市场容量的持续增长，零售环节的市场 集中度也进一步提升。

家用电器及消费类电子专业连锁店在零售市场中的份额迅速扩大，这种发展趋 势未来还将持续。商务部发布的 2006 年连锁 100 强名单中，国美、苏宁、五星、 大中、宏图三胞 5 家家电连锁企业入围前 30 强。家电及消费类电子零售行业的行 业集中度将逐步提高，行业结构越趋稳定。

在行业整合过程中，全国性连锁零售商凭借集中采购所带来的规模效应，以及 品牌、资金、人力资源、信息化管理和物流服务体系的优势，市场竞争能力较强， 面临较大的发展机遇。

35

• 3、本项目实施后，公司将新增连锁店 250 家，新增销售收入 186.25 亿元（含

• 税）。公司的连锁布局将进一步完善，规模效应得到进一步提升，市场占用率也相 应提高。

（三）250家连锁店所在城市、店名、选址区域、经营面积和预计

销售情况

序号	地区	店名（暂定名，以工商 核准为准）	商圈与区域	建筑面积 （㎡）	年预计销售额 （万元/年）
1	沈阳	铁西2店	铁西区	3,100	7,000
2		皇姑2店	皇姑区	3,900	15,000
3		皇姑3店	皇姑区	3,100	6,000
4	盘锦	盘锦店	石油大街商圈	3,100	6,000
5	辽阳	辽阳店	白塔区	3,100	5,000
6	鞍山	鞍山3店	铁东商圈	3,900	12,000
7		鞍山4店	铁西商圈	3,100	6,000
8	本溪	本溪店	永丰商业区	3,100	6,000
9	朝阳	朝阳店	双塔区	3,100	5,000
10	铁岭	铁岭店	银州区	3,200	5,000
11	大连	瓦房店	瓦房核心商圈	3,100	4,000
12		普兰店	普兰核心商圈	3,100	4,000
13		金州店	金州区核心商圈	3,100	5,000
14	长春	市区五店	桂林路商圈	3,100	6,000
15		红旗街2店	红旗街核心商圈	3,900	15,000
16	吉林	吉林3店	江南商圈	3,100	6,000
17		吉林4店	江北土城子商圈	3,100	6,000
18	延吉	延吉2店	西市场或东市场	3,500	8,000
19	松原	松原店	前郭巴特尔商圈	3,200	6,000
20	通化	白山店	八道江商圈	2,500	3,000
21	辽源	辽源店	龙山区	3,100	5,000
22	哈尔滨	南岗旗舰店	南岗商圈	4,700	20,000
23		动力店	动力区	3,100	5,000
24		道外店	道外商圈	3,900	12,000
25	大庆	大庆1店	萨尔图火车站商圈	3,900	12,000
26		大庆2店	让胡路商圈	3,100	6,000
27	绥化	绥化店	北林区核心商圈	3,100	6,000
28	北京	门头沟1店	门头沟区	3,500	8,000

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29	北京	石景山2店	石景山商圈	3,900	12,000
30		龙德置地店	奥北立水桥区域	4,700	20,000
31		北太平庄店	北太平庄商圈	3,500	8,000
32		阜外店	阜外商圈	3,500	8,000
33		上地店	上地商圈	3,100	6,000
34		崇文门店	崇文门商圈	3,500	8,000
35		木樨园店	木樨园商圈	3,100	6,000
36		小营店	小营商圈	3,100	6,000
37		清河店	清河商圈	3,100	6,000
38		西三旗店	西三旗商圈	3,500	8,000
39		东三环2店	东三环商圈	4,700	20,000
40		亦庄店	亦庄商圈	3,100	6,000
41		平谷店	平谷商圈	3,100	6,000
42		房山店	房山商圈	3,100	6,000
43		延庆店	延庆商圈	3,100	6,000
44		门头沟2店	门头沟商圈	3,100	6,000
45		东三环3店	东三环区域	3,500	8,000
46		北三环4店	北三环区域	3,500	8,000
47		西三环2店	西三环区域	3,500	8,000
48		北四环2店	北四环区域	3,100	6,000
49		奥体店	奥体商圈	3,100	6,000
50		南三环2店	南三环区域	3,500	8,000
51		首体店	首体商圈	3,100	6,000
52		西四环3店	西四环区域	3,100	6,000
53	太原	下元店	下元商圈	3,500	8,000
54	大同	大同2店	永泰广场商圈	3,100	5,000
55	朔州	朔州店	朔城区	3,100	6,000
56	长治	长治店	英雄路—昌盛街商圈	3,100	6,000
57	晋城	晋城店	红星路商圈	3,100	6,000
58	临汾	临汾店	广宣街商圈	3,100	6,000
59	运城	运城1店	凤凰街商圈	3,500	8,000
60		运城2店	禹都大道商圈	3,100	5,000
61	包头	青山店	青山商圈	3,100	4,000
62	鄂尔多斯	东胜区北国新天地	东胜商圈	3,100	5,000
63	集宁	集宁店	集宁商圈	3,100	4,000
64	呼市	鼓楼店	鼓楼商圈	3,100	6,000
65	南京	桥北店	桥北商圈	3,500	10,000

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66	南京	南湖店	南湖商圈	3,100	6,000
67		河西店	河西商圈	3,500	10,000
68	无锡	江阴2店	江阴商圈	3,100	5,000
69		河埒口店	河埒口商圈	3,100	6,000
70		市区4店	滨湖商圈	3,100	6,000
71	苏州	观前店	观前商圈	4,300	20,000
72		昆山2店	昆山商圈	3,100	5,000
73		张家港2店	张家港	3,100	5,000
74	苏州	东环店	东环商圈	3,100	6,000
75		南环店	南环商圈	3,100	5,000
76		常熟2店	常熟商圈	3,900	15,000
77	南通	市区3店	西北社区商圈	3,100	6,000
78		通州店	通州建设路商圈	2,700	4,000
79	徐州	丰县店	丰县商圈	2,700	4,000
80		矿大店	矿大商圈	3,100	5,000
81		贾汪店	贾汪商圈	3,100	4,000
82	盐城	建湖店	建湖商圈	3,100	5,000
83		市区2店	盐城市区	3,900	15,000
84		阜宁店	阜宁商圈	3,100	4,000
85		滨海店	滨海商圈	3,100	4,000
86	连云港	东海店	东海商圈	2,700	4,000
87		赣榆店	赣榆商圈	3,100	4,000
88		灌南店	灌南商圈	3,100	4,000
89	宿迁	幸福中路店	幸福中路	3,100	8,000
90		泗阳店	泗阳商圈	2,700	4,000
91	上海	老西门店	老西门商圈	3,900	15,000
92		莘松路店	莘松路商圈	3,500	7,000
93		徐家汇店	徐家汇商圈	4,700	20,000
94		七宝店	七宝商圈	3,500	8,000
95		江湾店	江湾商圈	3,500	10,000
96		浦东东方路店	浦东东方路商圈	4,700	20,000
97		莘庄店	莘庄商圈	3,500	10,000
98		天山路店	天山路商圈	3,100	6,000
99		长寿路店	长寿路商圈	3,500	10,000
100		嘉定2店	嘉定商圈	3,500	8,000
101		正大广场店	正大广场商圈	4,700	20,000
102		西郊店	西郊商圈	3,100	6,000

38

103	上海	卢湾店	卢湾商圈	3,100	6,000
104		斜土路店	斜土路商圈	3,500	10,000
105		清河泾店	清河泾商圈	3,500	7,000
106		曲阳店	曲阳商圈	3,500	7,000
107		北渔路店	北渔路商圈	3,100	6,000
108		瑞金路店	瑞金路商圈	3,500	10,000
109		打浦桥店	打浦路商圈	3,100	6,000
110		仙霞路店	仙霞路商圈	3,500	7,000
111	杭州	延安店	延安商圈	6,200	40,000
112		武林门2店	武林门商圈	3,900	15,000
113		文三路店	文三路商圈	3,900	15,000
114		临平店	临平市区	3,100	6,000
115	杭州	桐庐店	桐庐市区	2,700	5,000
116		建德店	建德市区	2,700	5,000
117	衢州	衢州店	柯城上街商圈	3,200	6,000
118	金华	江北2店	江北商圈	3,100	7,000
119		兰溪店	兰溪市区	2,700	5,000
120	绍兴	诸暨店	诸暨市区	3,100	7,000
121		嵊州店	嵊州市区	2,700	4,000
122	湖州	安吉店	安吉市区	2,700	5,000
123	温州	温州3店	龙湾区	3,100	7,000
124	台州	路桥店	路桥城区	3,100	6,000
125		黄岩店	黄岩区	3,100	6,000
126	丽水	丽水店	莲都区	3,200	6,000
127	福州	东街口2店	东街口商圈	3,900	15,000
128		中亭街2店	中亭街商圈	3,900	25,000
129		西区店	西区商圈	3,500	8,000
130		连江店	连江商圈	2,700	5,000
131	莆田	莆田2店	福厦路/胜利路商圈	2,700	5,000
132	宁德	宁德店	环城南路商圈	3,100	7,000
133	泉州	泉州2店	丰泽商圈	3,500	8,000
134		泉州3店	田安路商圈	3,100	6,000
135	厦门	杏林店	杏林区	3,100	6,000
136		厦门4店	同安中山路商圈	3,500	8,000
137		厦门5店	湖里华昌路商圈	3,100	6,000
138		龙岩店	中山路商圈	4,000	13,000
139	龙岩	新区店	新区商圈	2,700	5,000

39

140	漳州	漳州2店	胜利路商圈	3,100	6,000
141	三明	三明店	列东街商圈	3,100	7,000
142	南昌	八一大道店	八一大道	4,700	20,000
143		中山路店	中山路商圈	3,200	5,000
144		南昌县店	南昌县核心商圈	3,200	5,000
145	抚州	抚州店	临川区	3,100	6,000
146	九江	九江店	大中路商圈	3,500	8,000
147	景德镇	景德镇店	珠山路商圈	3,100	6,000
148	鹰潭	鹰潭店	月湖区	3,100	6,000
149	广州	中山路店	中山路商圈	3,500	10,000
150		白云2店	白云商圈	2,700	5,000
151		员村店	员村商圈	2,700	5,000
152		花都2店	花都商圈	2,700	5,000
153		从化2店	从化商圈	2,700	5,000
154		昌岗店	昌岗商圈	4,700	18,000
155		黄埔店	黄埔商圈	3,100	6,000
156		农林下路店	农林下路商圈	3,100	6,000
157	珠海	珠海2店	凤凰路商圈	3,100	5,000
158		珠海3店	拱北商圈	2,700	5,000
159		珠海4店	斗门商圈	2,700	5,000
160	清远	清远1店	清城商圈	3,600	8,000
161		清远2店	清新商圈	2,700	4,000
162	湛江	湛江1店	霞山商圈	3,600	10,000
163		湛江2店	赤坎商圈	3,100	5,000
164		湛江3店	麻章城区	2,700	5,000
165	茂名	茂名1店	油城路/双山路商圈	3,100	7,000
166		茂名2店	城东商圈	2,700	5,000
167	阳江	阳江1店	东风路路商圈	3,100	7,000
168		阳江2店	阳春城区	2,700	5,000
169	河源	河源店	商业文化步行街商圈	3,100	7,000
170	江门	江门3店	蓬江城区	2,700	5,000
171		新会店	新会城区	2,700	4,000
172		开平店	开平城区	2,700	4,000
173	云浮	云浮店	云城商圈	3,100	7,000
174	肇庆	四会店	四会城区	2,700	4,000
175	中山	中山4店	古镇城区	2,700	4,000
176	佛山	南海大沥店	大沥商圈	3,100	5,000

40

177	佛山	三水店	三水商圈	3,100	5,000
178	深圳	横岗店	横岗商圈	3,100	5,000
179		南山区蛇口店	蛇口商圈	3,100	7,000
180		平湖店	平湖商圈	3,100	6,000
181		假日广场店	假日广场商圈	4,700	20,000
182		石岩店	石岩商圈	3,100	6,000
183		福田4店	福田区商圈	3,100	6,000
184		福永镇店	福永镇商圈	3,100	6,000
185		松岗店	松岗商圈	3,100	6,000
186		盐田店	盐田商圈	3,100	6,000
187	汕头	澄海店	澄海商圈	3,100	5,000
188		硖山店	硖山商圈	3,100	5,000
189	惠州	惠东店	惠东城区	3,100	5,000
190	汕尾	汕尾店	城区商圈	3,500	8,000
191	东莞	清溪店	清溪城区	2,700	4,000
192	南宁	南宁3店	琅东商圈	3,100	6,000
193	北海	北海店	海城商圈	3,100	6,000
194	钦州	钦州店	钦南区	3,100	6,000
195	玉林	玉林店	人民中路商圈	3,500	8,000
196	贵港	贵港店	江北大道商圈	3,100	6,000
197	防城港	防城港店	港口区	3,100	6,000
198	海口	海口1店	海秀东路商圈	3,100	6,000
199	海口	海口2店	解放西路商圈	2,700	4,000
200	三亚	三亚店	河西区	3,100	6,000
201	武汉	古田店	古田商圈	3,100	6,000
202		武昌徐东店	徐东商圈	3,900	15,000
203		钟家村店	钟家村商圈	3,500	10,000
204		唐家敦店	唐家敦商圈	4,700	20,000
205		百步亭店	百步亭商圈	3,100	6,000
206	荆门	荆门店	步行街商圈	3,100	6,000
207	荆州	仙桃店	仙桃城区	3,100	5,000
208		天门店	天门城区	3,100	5,000
209		潜江店	潜江城区	3,100	6,000
210	十堰	十堰店	三堰火车站商圈	3,600	8,000
211		十堰2店	五堰商圈	3,100	5,000
212	咸宁	咸宁店	咸安区	3,100	6,000
213	襄樊	襄樊1店	樊城步行街商圈	3,100	5,000

41

214	孝感	孝感店	孝南区	3,100	6,000
215	宜昌	宜昌1店	夷陵广场商圈	4,000	12,000
216		宜昌2店	伍家岗商圈	3,100	5,000
217	黄石	黄石1店	武汉路商圈	3,500	8,000
218	长沙	红星店	红星商圈	2,700	4,500
219		东塘店	东塘商圈	4,700	20,000
220	湘潭	湘潭2店	莲城商业步行街	3,100	5,000
221	怀化	怀化店	鹤城商圈	3,100	7,000
222	娄底	娄底店	娄星商圈	3,100	7,000
223	邵阳	邵阳店	双清区	3,100	7,000
224	益阳	益阳店	资阳区	3,100	7,000
225	永州	永州店	零陵区	3,100	7,000
226	新乡	新乡店	卫滨区	3,200	6,000
227	平顶山	平顶山店	新华区	3,200	6,000
228	焦作	焦作店	山阳店	3,100	6,000
229	开封	开封店	鼓楼区	3,100	6,000
230	许昌	许昌店	魏都区	3,100	6,000
231	周口	周口店	川汇区	3,100	6,000
232	凯里	凯里店	凯里城区	3,100	5,000
233	遵义	遵义2店	汇川区	2,700	4,000
234	安顺	安顺店	西秀区	2,700	4,000
235	贵阳	贵阳3店	“旱码头”商圈	3,100	5,000
236	西安	高新店	高新区	3,500	9,000
237		钟楼店	钟楼商圈	4,300	18,000
238	延安	延安店	十字商圈	3,500	8,000
239	榆林	榆林店	榆阳区	3,100	5,000
240	兰州	兰州5店	步行街商圈	6,700	12,000
241	天水	天水店	秦州区	2,700	4,000
242	银川	银川1店	新华路商圈	2,700	4,000
243		银川2店	新城区	2,700	14,000
244	西宁	西宁3店	城东商圈	3,100	5,000
245	乌鲁木齐	铁路局店	铁路局商圈	3,100	7,000
246		华凌路店	华凌路商圈	3,100	6,000
247		奎屯店	奎屯城区	2,700	4,000
248		伊宁店	伊宁城区	2,700	4,000
249		库尔勒店	库尔勒城区	2,700	4,000
250	石河子	石河子店	石河子城区	2,700	4,000
		合计		815,200	1,862,500

42

（四）项目建设内容

• 250家连锁店均采用租赁物业的形式，为使其达到公司连锁店面的标准，需

要对其进行以下建设与投入：

• 1、店面装修项目

• （1）包括顶、地、墙的再次装修；

• （2）标准展台、展柜的制作，以及商场内部装饰装修；

• （3）商场外立面装修以及店招制作安装。

• 2、消防系统改造项目

• （1）喷淋、烟感及自动报警系统；

• （2）消防供水系统；

• （3）消防通道及防火分区。

• 3、商场设备设施项目

• （1）自动扶梯、货梯改造与安装；

• （2）商场空调（中央空调或吸顶式空调）改造与安装；

• （3）电容量增容。

• 4、经营设备项目

• （1）商场信息系统（含电脑、打印机、路由器、交换机、电源设备、线路

材料等一系列配套设备）；

• （2）商场广播监视系统（含扬声器、监视探头等）；

• （3）商场收银设备（含验钞机、刷卡机等）；

• （4）商场办公设备（含电话、传真、复印机、办公桌椅等）；

• （5）仓库工具设备。

• 5、其他投入

包括建设工程管理费，工程监理费，开办期间的员工工资和员工培训费用，

开办期间的差旅费、广告促销费、物流费用和其他开办费用，预付三个月的店面 租金等。

（五）项目投资概算

本项目总投资196,418万元，其中：固定资产及相关开办费用投资145,623万元， 铺底流动资金50,795万元。

• 1、固定资产投资估算表

43

序号	类别	估算金额（万元）	估算金额（万元）	估算金额（万元）	估算金额（万元）
		建安设备工程 费用	安装费用	工程其它费用	合计
1	第一部分 工程费用	67,608	1,750		69,358
1.1	装潢工程	32,608			32,608
1.2	经营设备购置	15,000	750		15,750
1.3	公用工程及物业改造费用	20,000	1,000		21,000
2	第二部分 工程建设其它费用			69,331	69,331
2.1	建设单位管理费			1,665	1,665
2.2	场地租赁费用			13,435	13,435
2.3	职工培训费			10,000	10,000
2.4	广告及其他前期费用			43,750	43,750
2.5	工程监理费			481	481
	第一、第二部分费用合计	67,608	1,750	69,331	138,689
	第三部分 不可预见费*			6,934	6,934
3	预备费用
3.1	基本预备费			6,934	6,934
3.2	涨价预备费
	固定资产及相关开办费用投资 合计	67,608	1,750	76,265	145,623

注*：不可预见费按工程费用和其它费用之和的5%进行估算。

2、流动资金估算

根据连锁店面近年运转需求情况，本项目流动资金按正常年经营需求进行估 算。正常年流动资金需求量为169,318万元，其中，铺底流动资金需求量按正常年流 动资金需求的30%计为50,795万元。

（六）项目实施方式

250家连锁店发展项目新增总投资196,418万元，其中：固定资产及相关开办费 用投资总额145,623万元，铺底流动资金50,795万元。拟利用本次发行募集资金投资 150,000万元，其余46,418由公司自筹或子公司其他股东增资的方式解决。

为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则以本 项目250家连锁店开设的先后顺序确定对控股子公司的增资顺序。

本公司将通过以下五种方式开设连锁店：（1）本公司向本公司控股子公司 （一级子公司）增资，由一级子公司直接开设连锁店；（2）本公司向本公司控股 子公司（一级子公司）增资，一级子公司再向其控股子公司（二级子公司）增资， 由二级子公司开设连锁店；（3）本公司向本公司控股子公司（一级子公司）增资， 一级子公司再新设其控股子公司（二级子公司），由二级子公司开设连锁店；（4） 本公司新设一级控股子公司，由新设一级子公司开设新店；（5）本公司直接投资

44

开设新店。

本次募集资金投资开设的门店覆盖区域广，涉及较多子公司，本公司将视具 体情况对连锁店的具体开设方式做出灵活调整，以利于管理和效益最大化。 本公司将依据连锁店的开设进度一次性或分次向控股子公司实施增资，方案 如下：

	如下：
序号	本公司一级控股子公司	增资总额 （万元）	增资后本公司持有 股权(%)	开设 店数	店面名称
1	沈阳苏宁电器有限公司	9,737	90	13	铁西二店、皇姑二店、皇姑三店、盘 锦店、辽阳店、本溪店、朝阳店、铁 岭店、瓦房店、普兰店、金州店、鞍 山三店、鞍山四店
2	长春苏宁电器有限公司	5,959	90	8	市区五店、红旗街二店、松原店、辽 源店、延吉二店、白山店、吉林三店、 吉林四店
3	哈尔滨苏宁电器有限公司	5,290	90	6	南岗店、动力店、道外店、绥化店、 大庆一店、大庆二店
4	北京苏宁电器有限公司	23,648	89.32	29	门头沟一店、石景山二店、龙德置地 店、北太平庄店、阜外店、上地店、 崇文门店、木樨园店、小营店、清河 店、西三旗店、东三环二店、东三环 三店、亦庄店、平谷店、房山店、延 庆店、门头沟二店、北三环四店、西 三环二店、北四环二店、奥体店、南 三环二店、首体店、西四环三店、鼓 楼店、鄂尔多斯东胜店、集宁店、青 山店
5	山西苏宁电器有限公司	5,869	90	8	下元店、朔州店、长治店、晋城店、 临汾店、大同二店、运城一店、运城 二店
6	无锡市苏宁电器有限公司	2,168	90	3	江阴二店、河埒口店、丹阳店
7	苏州苏宁电器有限公司	5,075	90	6	观前店、昆山二店、张家港二店、东 环店、南环店、常熟二店
8	南通苏宁电器有限公司	1,377	95	2	南通三店、通州店
9	徐州苏宁电器有限公司	1,973	90	3	丰县店、矿大店、贾汪店
10	盐城苏宁电器有限公司	3,009	90	4	建湖店、市区二店、阜宁店、滨海店

45

11	连云港苏宁电器有限公司	1,930	90	3	东海店、赣榆店、灌南店
12	宿迁苏宁电器有限公司	1,424	80	2	幸福中路店、泗阳店
13	上海苏宁电器有限公司	18,255	89.54	20	老西门店、莘松路店、徐家汇店、七 宝店、江湾店、浦东东方路店、莘庄 店、天山路店、长寿路店、嘉定二店、 正大广场店、西郊店、卢湾店、斜土 路店、清河泾店、曲阳店、北渔路店、 瑞金路店、打浦路店、仙霞路店
14	浙江苏宁电器有限公司	13,231	88.8	16	延安店、武林门二店、文三路店、临 平店、桐庐店、建德店、衢州店、江 北二店、兰溪店、诸暨店、嵊州店、 安吉店、温州三店、丽水店、路桥店、 黄岩店
15	福建苏宁电器有限公司	12,307	90	15	东街口二店、中亭街二店、西区店、 连江店、宁德店、三明店、杏林店、 市区四店、市区五店、泉州二店、泉 州三店、莆田二店、漳州二店、龙岩 店、新区店
16	江西苏宁电器有限公司	5,611	90	7	八一大道店、中山路店、南昌县店、 抚州店、九江店、景德镇店、鹰潭店
17	广东苏宁电器有限公司	24,144	90	33	中山路店、白云二店、员村店、花都 二店、从化二店、昌岗店、黄浦店、 农林下路路、云浮店、河源店、珠海 二店、珠海三店、珠海四店、南海大 沥店、三水店、清溪店、澄海店、硖 山店、汕尾店、江门三店、新会店、 开平店、四会店、中山四店、湛江一 店、湛江二店、湛江三店、阳江一店、 阳江二店、清远一店、清远二店、茂 名一店、茂名二店
18	深圳市苏宁电器有限公司	8,060	90	10	横岗店、蛇口店、平湖店、假日广场 店、石岩店、福田四店、福永镇店、 松岗店、盐田店、惠东店
19	广西苏宁电器有限公司	4,389	90	6	市区三店、北海店、钦州店、玉林店、 贵港店、防城港店
20	海口苏宁电器有限公司***	2,061	待定	3	海口一店、海口二店、三亚店

46

21	武汉苏宁电器有限公司	13,448	90	17	汉口古田店、徐东店、钟家村店、唐 家敦店、百步亭店、荆门店、咸宁店、 孝感店、襄樊一店、仙桃店、天门店、 潜江店、十堰一店、十堰二店、宜昌 一店、宜昌二店、黄石一店
22	湖南苏宁电器有限公司	6,321	90	8	红星店、东塘店、怀化店、娄底店、 邵阳店、益阳店、永州店、湘潭二店
23	河南苏宁电器有限公司	4,357	90	6	新乡店、平顶山店、焦作店、开封店、 许昌店、周口店
24	贵阳东方苏宁电器有限公司	2,687	90	4	贵阳三店、凯里店、安顺店、遵义二 店
25	陕西苏宁电器有限责任公司	3,632	90	4	高新店、钟楼店、延安店、榆林店
26	甘肃苏宁电器有限公司	1,764	90	2	兰州五店、天水店
27	西宁苏宁电器有限公司	684	90	1	西宁城东店
28	银川苏宁电器有限公司***	1,565	待定	2	银川一店、银川二店
29	新疆苏宁电器有限公司	3,982	90	6	铁路局店、华凌路店、奎屯店、伊宁 店、库尔勒店、石河子店
	合计	193,957		247
	本公司直接投资开店	2,461		3	桥北店、南湖店、河西店
	总计	196,418		250

（七）财务评价

经测算，本项目实施后，正常年可实现销售收入 186.25 亿元（含税），所得 税后内部收益率为 14.65%，所得税后投资回收期为 7.21 年（含建设期）。

项目二：沈阳物流中心项目

（一）项目概况

公司计划在沈阳建设物流中心。沈阳物流中心将承担辽宁地区连锁店销售商 品的长途调拨、门店配送、零售配送（以沈阳为中心，辐射范围 300 公里内的长 途调拨、门店配送，辐射范围 150 公里内的零售配送）以及辽宁地区市场需求的 管线配送、支架配送等。沈阳物流中心是苏宁电器东北地区物流基层管理和技术 人才的培训基地，承担着沈阳地区配送服务拓展的职能等，建成后可以满足约 70

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亿元的年商品周转量的作业要求。

本项目将新征用地约 100 亩，新建用房总建筑面积约 41,400 ㎡，其中仓库约 27,000 ㎡、物流配套用房 6,000 ㎡,售后客服用房 6,000 ㎡，相关配套用房约 400 ㎡，其他用房约 2,000 ㎡。项目新增仓库机械化设备、信息终端设备、运输设备、 办公设备和通讯设备等相应的设施设备。

本项目建设期计划为 1.5 年。

本项目总投资 14,493.3 万元，其中，固定资产及相关开办费用投资 14,076.9 万元，流动资金 416.4 万元。本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东进 行投资，其中，募集资金投资 14,348.367 万元，其它股东投资 144.933 万元。

（二）项目建设的可行性及必要性

1、现代连锁经营业务的拓展需要与之相配套的物流配送服务体系。

苏宁电器实行“专业化分工、标准化作业、模块化架构”的管理模式，这种规 范化与标准化的管理模式对物流提出了极高的要求，对于物流配送作业各项内 容，包括作业职能、岗位设置、运作流程、作业标准、硬件配置都有明确的技术 标准。

公司在建设与现代连锁经营业相配套的物流体系中取得了一些成功经验，现 正大力改造不相适应的物流配送服务体系，并在公司业务拓展中，按完全符合公 司物流配送的服务标准和技术标准，新建物流配送服务体系。本项目根据辽宁地 区业务拓展需要，按照标准化的模块建设全面符合公司要求的配送服务中心，发 挥最大效能，满足各项物流作业要求，提高服务质量。

2、适应公司战略要求，提高服务质量，提升品牌形象。

公司并没有将物流配送简单定义为商品的储运部门，而是将其确定为一个为 顾客提供良好服务的售后服务部门。公司物流运作内容最大的特点是侧重“零售 配送到户（到店）”的环节。零售配送服务直接与顾客进行接触，零售配送服务 的质量好坏直接影响销售和品牌形象。公司要求商品销售出去后，不仅要保证基

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本的送到，还要保证送快、送好，并且按照现代物流的要求，不断提供更多的物 流服务附加价值，让顾客从零售配送服务中真切感受到苏宁电器的“优质、快速、 满意”的阳光服务。

3、抢占市场制高点，保障重点地区销售的要求。

目前苏宁电器对东北地区的横向扩张正在进行，部分地区已经基本完成，下 阶段将全面进入纵向渗透。沈阳物流中心将作为辽宁地区的物流配送中心，承担 沈阳市区及周边各连锁店统购商品的总库仓储和全部销售商品的零售配送；以及 辽宁地区内部销售商品的长途调拨，满足辽宁地区近 70 亿元的年商品周转量的 作业要求和能力。新一代物流中心将充分体现苏宁电器快速服务的特色，依靠先 进的作业设备和管理系统来提升物流作业效益和效率，提升苏宁电器品牌竞争 力。

4、适应连锁经营统购分销特点，采用机械化、信息化的物流作业方法，提 高商品流转效率的要求，打造公司核心竞争力。

连锁经营发展到一定阶段，大大增加了对后台物流配送系统的要求。集中统 一的仓储可以降低仓储成本，配送中心的运作能力与管理水平高低将直接影响商 品周转速度，强有力的物流系统可以实现商品在供应链环节的快速流转。

连锁经营的统购分销模式使得采购部门与物流部门之间的作业紧密衔接。公 司不可能依赖第三方物流完成业务运作，公司必须有自主控制的物流体系。沈阳 物流中心投入使用后，区域內原有的三级配送机制将根据距物流中心的远近变更 为二级配送甚至是一级配送，可以收编沈阳物流中心覆盖范围内的二、三级城市 的物流配送中心，并以此为依托向东北其它地区扩张。

（三）项目建设目标和内容

1、项目建设目标

规划中的沈阳物流中心采用机械化的立体仓储系统的集成方案，是苏宁电器 物流系统的运作和发展的重点项目。新建的沈阳物流中心以满足苏宁电器连锁发

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展需求为基本目标，将承担辽宁地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零 售配送（以沈阳为中心，辐射范围 300 公里内的长途调拨、门店配送，辐射范围 150 公里内的零售配送）；辽宁地区市场需求的管线配送、支架配送等；是苏宁 电器物流基层管理和技术人才的培训基地；承担着沈阳地区配送服务拓展的职能 等；建成后可以满足约 70 亿元的年商品周转量的作业要求。

• 2、项目建设内容

• 建筑设施

• （1）土地：本项目需新征用地约 100 亩。

• （2）仓库：工程规划建设钢结构库房 1 座，面积为 27,000 ㎡。

• （3）作业场地、停车场地及道路：场地面积为 16,000 ㎡，包括停车场、道

路等。

• （4）物流配套用房、售后客服用房：一幢总建筑面积约为 12,000 ㎡的配套

• 用房。其中物流配套用房 6,000 ㎡，售后客服用房 6,000 ㎡。

• （5）配套用房：门卫和汽修用房等配套用房，建筑面积约为 400 ㎡。

• （6）其他用房：月台和车辆调度中心，建筑面积约 2,000 ㎡。

• 设备

本项目拟新增设备包括仓库机械化设备、信息终端设备、自备车辆、办公设备、 通讯设备、后勤设备等。

（四）项目选址

沈阳物流中心项目选址在沈阳浑南新区新加坡工业园区内。

沈阳市浑南新区前身为沈阳高新技术产业开发区，始建于 1988 年 5 月，1991 年被国务院首批批准为国家高新技术产业开发区，是科技部重点支持的众多开发 区之一。新区主体部分为东起沈抚高速公路东陵大桥、西至长大铁路的浑河南岸 与南三环之间区域，东西长约 21 公里，南北宽 3-5 公里，呈带状隔浑河与母城相 望。新区区位条件优越。向南距离沈阳空港—桃仙机场仅 7 公里；向北通过已建

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成的浑河东陵桥、长青桥、富民桥、浑河桥、胜利桥与老城区相连；沈营、沈丹、 沈抚高速公路及机场路、沈祝路、沈苏快速干道和长大铁路等贯穿新区。

（五）项目信息系统

建立信息化的作业模式，是实现商品快速周转、提高物流作业效率和商品管 理水平的先决条件。为实现上述目标，本项目信息系统主要包括：

1、配送运输服务模块（TMS、DMS）

配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子模 块。

2、仓储模块（WMS）

仓储管理分为 5 个子模块：商品入库管理、商品出货管理、商品库存管理、商 品收货管理、商品转仓管理。

（六）项目投资估算

本项目总投资 14,493.3 万元，其中，固定资产投资 14,076.9 万元，流动资金 416.4 万元。资金来源为本公司以本次募集资金投资 14,348.367 万元，其它股东 投资 144.933 万元。

1、固定资产投资估算表

	1、固定资产投资估算表
序号	工程或费用名称		估算金额（万元）
		建安工程费用	设备及安装费用	工程其它费 用	合计
1	第一部分 工程费用	7,670.5	2,620.0		10,290.5
1.1	主体建安工程	4,561.8			4,561.8
1.2	室外及附属建安工程	3,108.7			3,108.7
1.3	主要设备费用		2,620.0		2,620.0
2	第二部分 工程建设其它费用			2,506.7	2,506.7
2.1	土地费用			1,867.0	1,867.0
2.2	土地交易契税			74.7	74.7
2.3	生产职工培训费			10.0	10.0
2.4	勘察、设计费			64.0	64.0

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2.5	工程监理、质监、安监费			70.0	70.0
2.6	招标报建费用			16.0	16.0
2.7	水电申请			10.0	10.0
2.8	市政建设配套费用			360.0	360.0
2.9	其它前期费用			35.0	35.0
	第一、第二部分费用合计	7,670.5	2,620.0	2,506.7	12,797.2
3	第三部分 不可预见费*			1,279.7	1,279.7
	固定资产投资合计	7,670.5	2,620.0	3,786.4	14,076.9

注*：不可预见费按工程费用和工程建设其它费用的10%估算，考虑工程的基本预备费、 基本涨价费两方面因素。

2、流动资金估算

参照现有苏宁物流配送分拨服务体系的运作情况，项目正常年需要流动资金 416.4 万元。

（七）项目实施方式

本项目由沈阳苏宁物流有限公司负责实施。

沈阳苏宁物流有限公司成立于 2006 年 12 月 22 日，注册资本 200 万元，为 沈阳苏宁电器有限公司全资子公司。沈阳苏宁电器有限公司成立于 2003 年 9 月 3 日，注册资本为 2,700 万元。本公司持有沈阳苏宁电器有限公司 90%的股份，江 苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股份。本公司持有江苏苏宁地铁商业 管理有限公司 90%的股份，上海苏宁电器有限公司持有江苏苏宁地铁商业管理有 限公司 10%的股份。

项目实施的具体方式为：（1）本公司以募集资金 1,304.40 万元、上海苏宁 电器有限公司以自有资金 144.93 万元向江苏苏宁地铁商业管理有限公司增资，共 计 1,449.33 万元；（2）本公司以募集资金 13,043.97 万元、江苏苏宁地铁商业管 理有限公司以 1,449.33 万元（含募集资金 1,304.397 万元）向沈阳苏宁电器有限 公司增资，共计 14,493.3 万元；（3）沈阳苏宁电器有限公司以 14,493.3 万元向 沈阳苏宁物流有限公司进行增资。

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上述实施方式中，本公司合计使用募集资金 14,348.37 万元。

（八）土地出让情况

2006 年 12 月 30 日，沈阳苏宁物流有限公司与沈阳市规划和国土资源居浑南 新区分局签订了《浑南产业区国有土地使用权出让合同》。约定: 沈阳市规划和国 土资源居浑南新区分局出让给沈阳苏宁物流有限公司位于沈阳浑南新区产业东区 的地块，使用面积为 66678 平方米，土地使用权出让年限为 50 年，用途为工业（仓 储）用地，土地购置费为 280 元/平方米，合同总额为 18,669,840 元。沈阳苏宁物 流有限公司应于合同签订后 60 日内向沈阳市规划和国土资源居浑南新区分局支付 全部土地购置费。

2007 年 2 月 26 日，沈阳苏宁物流有限公司已向沈阳市浑南新区土地储备交易 中心支付完毕全部土地购置费。

（九）项目建设期

本项目建设期规划为 1.5 年。

（十）财务评价

沈阳物流中心项目的投资不直接产生收入，但是通过合理的资源配置与调度 使用，可以降低实际运作成本。本项目盈利能力通过模拟收入的方式进行测算。

经测算，本项目所得税后内部收益率为 12%，所得税后投资回收期为 7.60

年（含建设期）。

（十一）备案情况

本项目于 2007 年 4 月 12 日在沈阳市浑南新区经济发展局办理了登记备案手 续，备案号：沈新区经备[2007]10 号。

项目三、武汉中南旗舰店购置项目

（一）项目概况

· － 公司拟购置武汉市武昌区中南路 2-6 号中建 工行广场裙楼 1 5 层，开设武汉

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中南旗舰店，保持公司在当地的长期稳定经营，提升公司在当地的经营优势。

· · 中建 工行广场位于武汉中南商圈的核心位置。本项目购置中建 工行广场裙楼

1-5 层，建筑面积 20,627.74 ㎡（以房产证面积为准）。该项目实施后将形成正常年 3.5 亿元（含税）的销售规模。

本项目建设期计划为 3—6 月。

（二）项目建设的可行性和必要性

连锁店面对公司运营有重要的影响。为充分发挥“苏宁”品牌优势，保持连锁门 店经营的稳定性，降低租赁成本，增强企业竞争力，公司未来将在核心城市的核心 商圈，选择市场容量、商业流通影响大的区域，在充分论证的基础上，通过自建和 购置的方式发展连锁店面，以提高公司的品牌知名度。

购置连锁店面及实施本项目的优势主要体现以下几个方面：

• 1、有利于推进公司连锁标准化管理

目前公司的店面以租赁为主。租赁店面之间的差异使连锁标准化的推进面临较 大的困难。通过自建或购置连锁店面，公司就可以根据设定的房屋结构标准在目标 区域进行选址，可以按照自身连锁标准化的需求对店面进行全面的标准化建设。这 对于公司标准化的推进、连锁管理水平的提升都会起到直接的促进作用。

• 2、有利于实现企业的连续性经营

在连锁店扩张的过程中，租赁店面的一大问题是租赁周期的长短不一，可能导 致租赁场所不稳定、成本的不确定性以及场所变更等问题，不利于公司对所在地区 或城市的连锁发展进行长期规划，导致连锁经营行为短期化。

购置和自建店面，不仅能够保证公司连锁发展获得连续和稳定的经营周期和经 营场所，而且有利于公司在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划， 与住地城市发展及商业发展保持协调一致，从而提升整体竞争力，使公司获得持续 经营与永续发展。

• 3、合理规模的自建店面可提高企业抵御经营风险的能力

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经过多年的发展，本公司在许多中心城市的门店都已具有一定规模，形成稳定 客源，示范效应及品牌效应明显。这些门店是本公司不断增长收益的来源，保持它 们的稳定对公司发展有着重要意义。在今后的发展中，公司将根据经营状况和资金 筹措能力，适时自建（或购置）适当规模的连锁门店，保证企业稳定发展，提高企 业抵御经营风险的能力，建立公司与国内其它主要竞争对手乃至跨国公司的竞争优 势。

4、打造武汉旗舰店

• 中建 工行广场位于武汉中南商圈的核心位置，区位优势明显。通过购置的方 式在这里开设旗舰店面，对于提高公司在武汉的品牌知名度，促进公司在武汉地区 的整体连锁经营发展，具有非常重要的战略意义。

（三）项目建设内容

· 1、购置中建 工行广场 1-5 层，建筑面积 20,627.74 ㎡

拟收购资产的内容：

出售方：武汉市中建房地产开发有限公司。出售方和公司无关联关系。 标的：武汉市中建房地产开发有限公司所属中建工行广场（武汉市武昌区中南 街中南路 2-6 号）1-5 层营业用房,总建筑面积 20,627.74 平方米，分摊土地面积 2,325.52 平方米。

该建筑物建设工程规划许可证编号：武规建证[2005]002 号；商品房预售许可 证编号：武开管预售[2005]337 号；国有土地使用权证编号：武国用（2004）第 2707 号。

该大厦由武汉中建房地产开发有限公司开发，交付日期为 2007 年 6 月 30 日 前，交付标准如下：外装修：南北西面为干挂花岗岩石材、东面为高级外墙涂料； 12mm 钢化玻璃及 6mm 钢化玻璃窗；高级玻璃门。无内装修、变频供水、双回路 供电、消火栓系统、自动喷淋系统、强排烟系统、火灾自动报警联动系统、消防监 控系统、中央空调、管道煤气、西子 OTIS 电梯、广场铺砖、绿化、照明。

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2、开设武汉中南店

拟开设的武汉中南店店面经营面积约 13,000 ㎡，其余面积将根据具体情况引 入其他商户进行出租。该店定位为武汉市苏宁电器的旗舰店，按苏宁电器自建店及 旗舰店的经营标准，对其进行部分改造和建设：

（1）店面装修项目

a、包括顶、地、墙的再次装修；

• b、标准展台、展柜的制作，以及商场内部装饰装修；

• c、商场外立面装修以及店招制作安装。

（2）消防系统改造项目

• a、喷淋、烟感及自动报警系统；

b、消防供水系统；

c、消防通道及防火分区。

（3）商场设备设施项目

• a、自动扶梯、货梯改造与安装；

• b、商场空调（中央空调或吸顶式空调）改造与安装；

c、电容量增容。

• （4）经营设备项目

• a、商场信息系统（含电脑、打印机、路由器、交换机、电源设备、线路材料

等一系列配套设备）；

• b、商场广播监视系统（含扬声器、监视探头等）；

• c、商场收银设备（含验钞机、刷卡机等）；

• d、商场办公设备（含电话、传真、复印机、办公桌椅等）；

• e、仓库工具设备（含平板车等）；

（5）其他投入

包括建设工程管理费，工程监理费，开办期间的员工工资和员工培训费用，开

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办期间的差旅费、广告费、物流费用和其他开办费用。

• 3、配套连锁店所需供水、供电、供暖等公用工程。

（四）项目选址

• 武汉中建 工行广场位于武汉中南商圈。

中南商圈是武汉市武昌区的核心商圈，聚集了中商广场、中南商业大楼、世纪 中商百货等大型商业企业。肯德基、必胜客、麦当劳均在此设有连锁店，人流量大， 是武昌区的商业聚集地。中南商圈交通便利，有地铁及 10 多条公交线路通往武汉 三镇。

（五）项目投资估算

本项目新增总投资 23,623.0 万元，其中，固定资产投资 22,668.5 万元，铺底流 动资金 954.5 万元。资金来源为本公司以本次募集资金投资 23,386.77 万元，其它股 东投资 236.23 万元。

1、固定资产投资估算表

	1、固定资产投资估算表
序 号	工程或费用名称	估算金额（万元）			投资合计
		购置及相关 设备费用	安装费用	开办费用
1	第一部分 购置及相关设备费 用	22,396.9	4.0		22,400.9
1.1	购置费用	21,806.8			21,806.8
1.2	装潢工程	510.1			510.1
1.3	经营设备	30.0	1.5		31.5
1.4	物业改造费用	50.0	2.5		52.5
2	第二部分 工程及其它费用			267.6	267.6
2.1	建设单位管理费			14.3	14.3
2.2	职工培训费			50.0	50.0
2.3	广告及其它前期费用			195.0	195.0
2.4	工程监理费用			8.3	8.3
*	固定资产投资合计				22,668.5

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2、流动资金估算

根据连锁店面近年运转需求情况，本项目流动资金按正常年经营需求进行估 算，正常年流动资金需求量 3,181.8 万元，其中，铺底流动资金需求量按正常年流 动资金需求的 30%计为 954.5 万元。

• 3、拟购买资产的评估、定价以及购买合同的签署情况

（1）评估情况

江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡评报字（2007）21 号资产评估报 告书。

a、评估结论

经评估计算，在评估基准日 2007 年 3 月 20 日，武汉苏宁拟收购资产项目评估 结果如下：

总建筑面积：20,627.74 平方米，评估总价：236,450,600 元。

b、评估方法

本次评估根据建筑物的特点，采用收益法评估，评估值为房地合一价值。 收益法：根据基准日期间类似写字楼的房地产租赁资料中的租赁实例与委估标 的在房地产繁华程度、临街状况、规模、内外装修、配套设施等诸方面进行比较， 对差异因素进行修正，估算出该委估标的物的租赁比准价格，然后分析测算写字楼 的总收益和年总费用，进而求得委估标的纯收益。根据其用途选择适当的资本化率， 选用收益法的计算公式，计算出委估标的物的公允价值。

（2）定价情况

公司和武汉市中建房地产开发有限公司协商确定的购买价格为 20,380.21 万元。 （3）购买合同的签署情况

武汉苏宁电器有限公司分别于 2007 年 3 月 28 日、3 月 29 日、4 月 26 日与武 汉市中建房地产开发有限公司签署《武汉市商品房买卖合同》（市 0551430 号、市 0551431 号、市 0551432 号、市 0551433 号、市 0551434 号）。

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（六）项目实施方式

本项目由武汉苏宁电器有限公司负责实施。

武汉苏宁电器有限公司成立于 2005 年 5 月 16 日，注册资本 5,700 万元，本公 司持有其 90%的股份，江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股份。本公司 持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 90%的股份，上海苏宁电器有限公司持有江苏 苏宁地铁商业管理有限公司 10%的股份。

项目实施方式为：（1）本公司以募集资金 2,126.07 万元、上海苏宁电器有限 公司以 236.23 万元向江苏苏宁地铁商业管理有限公司增资，共计 2,362.30 万元；（2） 本公司以募集资金 21,260.70 万元、江苏苏宁地铁商业管理有限公司以 2,362.30 万 元向武汉苏宁电器有限公司增资，共计 23,623 万元。

上述增资方案中，本公司合计使用募集资金 23,386.77 万元。

（七）财务评价

经综合测算，该项目实施后将形成正常年 3.5 亿元（含税）的销售规模，所得 税后内部收益率为 9.22%，所得税后投资回收期为 9.37 年（含建设期）。

项目四：上海浦东旗舰店购置项目

（一）项目概况

公司拟购置上海市浦东南路 1101 号远东大厦 1-3 层，主要用于开设浦东旗舰 店，以保持公司在当地的长期稳定经营，提升公司在当地的经营优势。

远东大厦位于上海浦东中心城区的核心商圈（上海浦东第一八佰伴旁）。本项 目购置上海远东大厦 1-3 层，建筑面积 18,347.71 ㎡（以房产证面积为准），其中店 面面积约 14,000 ㎡，实施后将形成正常年 7.5 亿元（含税）的销售规模。 项目建设期为 3 月～6 月。

（二）项目建设的可行性和必要性

连锁店面对公司运营有重要的影响。为充分发挥“苏宁”品牌优势，保持连锁门

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店经营的稳定性，降低租赁成本，增强企业竞争力，公司未来将在核心城市的核心 商圈，选择市场容量、商业流通影响大的区域，在充分论证的基础上，通过自建和 购置的方式发展连锁店面，以提高公司的品牌知名度。

购置连锁店面及实施本项目的优势主要体现以下几个方面：

• 1、有利于推进公司连锁标准化管理

目前公司的店面以租赁为主。租赁店面之间的差异使连锁标准化的推进面临较 大的困难。通过自建或购置连锁店面，公司就可以根据设定的房屋结构标准在目标 区域进行选址，可以按照自身连锁标准化的需求对店面进行全面的标准化建设。这 对于公司标准化的推进、连锁管理水平的提升都会起到直接的促进作用。

2、有利于实现企业的连续性经营

在连锁店扩张的过程中，租赁店面的一大问题是租赁周期的长短不一，可能导 致租赁场所不稳定、成本的不确定性以及场所变更等问题，不利于公司对所在地区 或城市的连锁发展进行长期规划，导致连锁经营行为短期化。

购置和自建店面，不仅能够保证公司连锁发展获得连续和稳定的经营周期和经 营场所，而且有利于公司在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划中， 与住地城市发展及商业发展保持协调一致，从而提升整体竞争力，使公司获得持续 经营与永续发展。

3、合理规模的自建店面可提高企业抵御经营风险的能力

经过多年的发展，本公司在许多中心城市的门店都已具有一定规模，形成稳定 客源，示范效应及品牌效应明显。这些门店是本公司不断增长收益的来源，保持它 们的稳定对公司发展有着重要意义。在今后的发展中，公司将根据经营状况和资金 筹措能力，适时自建（或购置）适当规模的连锁门店，保证企业稳定发展，提高企 业抵御经营风险的能力，建立公司与国内其它主要竞争对手乃至跨国公司的竞争优 势。

4、打造上海浦东旗舰店

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远东大厦位于上海浦东中心城区的核心商圈（浦东第一八佰伴旁），区位优势 明显。本项目实施后，该门店将定位为公司在上海浦东的旗舰店，公司将按照综合 核心店面的标准打造该项目，使之成为公司在上海市场销售规模最大、形象最好的 购置店面。对于提高公司在上海浦东的品牌知名度，促进公司在上海地区的整体连 锁经营发展，具有非常重要的战略意义。

（三）项目建设内容

• 1、购置上海浦东远东大厦 1-3 层，建筑面积 18,347.71 ㎡； 收购内容：

出售方：上海浦东新区远东商厦有限公司。出售方和公司的关系：出售方和公 司无关联关系。

标的：上海浦东新区远东商厦有限公司所属远东大厦（上海市浦东南路 1101 号）1-3 层营业用房，总建筑面积 18,347.71 平方米。房地产权证编号：上房地浦字 （2006）第 010791 号。

• 2、开设上海浦东店

该店店面经营面积约 14,000 ㎡，其余面积将根据具体情况引入其他商户进行 出租。该店定位为上海浦东的旗舰店，按苏宁电器自建店及旗舰店的经营标准，对 其进行部分改造和建设：

（1）店面装修项目

• a、包括顶、地、墙的再次装修；

• b、标准展台、展柜的制作，以及商场内部装饰装修；

• c、商场外立面装修以及店招制作安装。

（2）消防系统改造项目

• a、喷淋、烟感及自动报警系统；

b、消防供水系统；

• c、消防通道及防火分区。

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• （3）商场设备设施项目

a、自动扶梯、货梯改造与安装；

• b、商场空调（中央空调或吸顶式空调）改造与安装；

c、电容量增容。

（4）经营设备项目

• a、商场信息系统（含电脑、打印机、路由器、交换机、电源设备、线路材料

• 等一系列配套设备）；

• b、商场广播监视系统（含扬声器、监视探头等）；

• c、商场收银设备（含验钞机、刷卡机等）；

• d、商场办公设备（含电话、传真、复印机、办公桌椅等）；

e、仓库工具设备（含平板车等）；

（5）其他投入

包括建设工程管理费，工程监理费，开办期间的员工工资和员工培训费用，开 办期间的差旅费、广告费、物流费用和其他开办费用。

• 3、配套连锁店所需供水、供电、供暖等公用工程。

（四）项目选址

上海浦东远东大厦位于上海浦东八佰伴商圈。

浦东八佰伴商圈是上海浦东最繁华的商业圈。商圈内包含了众多世界顶级商业 企业，主要有第一八佰伴商业城（该商业城是浦东最高档品类最全的商业城面积约 为 4 万平米）、新大陆商业城（规划为餐饮数码广场）、三鑫大厦（1-6 层均为各品 牌餐饮包括肯德基等）、太平洋数码广场、华润国际商业城（1-10 层均商业及餐饮）、 和之百货（1-4 层正在招商定位较高）后侧为中融国际商业广场（1-4 层均为商业）。 公司入住浦东八佰伴商圈后，对于提升公司在上海地区的市场份额和市场竞争能 力，将起到巨大推动作用。

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（五）项目投资估算

本项目新增总投资 58,202.9 万元，其中：固定资产投资 56,157.4 万元，铺底流 动资金 2,045.5 万元。资金来源为本公司以本次募集资金投资 57,620.87 万元，其它 股东投资 582.03 万元。

1、固定资产投资估算表

序号	工程或费用名称	估算金额（万元）	估算金额（万元）		投资合计
		购置及相关设备费用	安装费用	开办费用
1	第一部分 购置及相关设 备费用	55,887.0	4.0		55,891.0
1.1	购置费用	55,328.0			55,328.0
1.2	装潢工程	479.0			479.0
1.3	经营设备	30.0	1.5		31.5
1.4	物业改造费用	50.0	2.5		52.5
2	第二部工程及其它费用			266.4	266.4
2.1	建设单位管理费			13.5	13.5
2.2	职工培训费			50.0	50.0
2.3	广告及其它前期费用			195.0	195.0
2.4	工程监理费用			7.9	7.9
*	固定资产投资合计				56,157.4

2、流动资金投资估算

根据连锁店面近年运转需求情况，本项目流动资金按正常年经营需求进行估 算，正常年流动资金需求量为 6,818.2 万元，其中，铺底流动资金需求量按正常年 流动资金需求的 30%计为 2,045.5 万元。

3、拟购买资产的评估、定价以及购买合同的签署情况

（1）评估情况

江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡评报字（2007）23 号资产评估报

告书。

a、评估结论

经评估计算，在评估基准日 2007 年 4 月 12 日，上海苏宁拟收购资产项目评估

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结果如下：

总建筑面积：18,347.71 平方米，评估总价：593,411,000 元。

b、评估方法

本次评估根据建筑物的特点，以及市场交易、租赁资料的获取情况，采用收益 法评估，评估值为房地合一价值。

收益法：根据基准日期间类似写字楼的房地产租赁资料中的租赁实例与委估标 的在房地产繁华程度、临街状况、规模、内外装修、配套设施等诸方面进行比较， 对差异因素进行修正，估算出该委估标的物的租赁比准价格，然后分析测算写字楼 的总收益和年总费用，进而求得委估标的纯收益。根据其用途选择适当的资本化率， 选用收益法的计算公式，计算出委估标的物的公允价值。

（2）定价情况

公司和上海浦东新区远东商厦有限公司协商确定的购买价格为 53,200 万元。 （3）购买合同的签署情况

上海长宁苏宁电器有限公司于 2007 年 4 月 20 日与上海浦东新区远东商厦有限 公司签订《上海市商品房出售合同》（200700133857 号、200700133870 号、 200700133876 号）。

（六）项目实施方式

本项目由上海长宁苏宁电器有限公司负责实施。

上海长宁苏宁电器有限公司成立于 2006 年 12 月 28 日，注册资本 1,000 万元， 本公司持有其 90%的股份，江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股份。本 公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 90%的股份，上海苏宁电器有限公司持有 江苏苏宁地铁商业管理有限公司 10%的股份。

项目实施方式为：（1）本公司以募集资金 5,238.26 万元、上海苏宁电器有限公 司以 582.03 万元向江苏苏宁地铁商业管理有限公司增资，共计 5,820.29 万元；（2） 本公司以募集资金 52,382.61 万元、江苏苏宁地铁商业管理有限公司以 5,820.29 万

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• 元向上海长宁苏宁电器有限公司增资，共计 58,202.90 万元。

上述增资方案中，本公司合计使用募集资金 57,620.87 万元。

（七）财务评价

经综合测算，本项目实施后将形成正常年 75,000 万元（含税）的销售规模， 所得税内部收益率为 9.68%，所得税后投资回收期为 9.11 年（含建设期）。

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第五节 董事及有关中介机构声明

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苏宁电器股份有限公司

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

张近东、孙为民、孟祥胜、 金 明、任 峻、李 东；

沈坤荣、孙剑平、戴新民；

全体监事签名：

李建颖、汪晓玲、肖忠祥；

其他高级管理人员签名：

朱 华；

苏宁电器股份有限公司

（盖 章）

67

保荐机构声明

本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

项目主办人签名：李 东 旭

保荐代表人签名：马 益 平、朱 峰

保荐人（主承销商）法定代表人签名：牛 冠 兴

安信证券股份有限公司（盖章）

68

公司律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行 情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及 签字的律师对公司在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书 的内容无异议，确认不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签名）：王 凡

签字律师（签名）：许成宝、朱增进

江苏世纪同仁律师事务所（盖章）

69

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认 发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签 字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报 告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：郭澳、林捷、余瑞玉

会计师事务所负责人签名：余瑞玉

江苏天衡会计师事务有限公司（盖章）

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关于苏宁电器股份有限公司

2007 年非公开发行股票情况报告书及其摘要的 会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读苏宁电器股份有限公司 2007 年非公开发行 股票情况报告书 ( “发行情况报告书” ) 及其摘要，确认发行情况报告书及其摘 要中引用的有关经审计的苏宁电器股份有限公司 2007 年度财务报表的内容， 与本所于 2008 年 2 月 28 日出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注 册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用审计报告无异议，确认发 行情况报告书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确 性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

普华永道中天会计师事务所有限公司 签字注册会计师：柯镇洪

中国 ●上海市 签字注册会计师：邓锡麟

会计师事务所负责人：杨志勤

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评估机构声明

本评估机构及签字注册评估师已阅读发行情况报告书及其摘 要，确认发行情况报告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在 矛盾。本评估机构及签字注册评估师对发行人在发行情况报告书及 其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册评估师签名：陈小兵、卞旭东

评估机构负责人签名：余瑞玉

江苏天衡会计师事务有限公司（盖章）

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第六节 备查文件

• 1、发行保荐书

• 2、法律意见书

备查文件可在发行人、保荐机构办公地址以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）查询

苏宁电器股份有限公司 2008年5月21日

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