SUNING.COM CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2008

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

苏宁电器股份有限公司非公开发行A 股

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

中国·南京

第一节引言........................................................4
一、本法律意见书中的简称意义.............................................4
二、律师事务所及签名律师简介.............................................4
三、律师声明事项.........................................................6
第二节正文.........................................................6
一、本次非公开发行的批准和授权...........................................6
二、贵公司本次非公开发行的主体资格.......................................8
三、本次非公开发行的实质条件.............................................9
四、贵公司的设立........................................................11
五、贵公司的独立性......................................................12
六、贵公司主要股东......................................................13
七、贵公司的股本及演变..................................................14
八、贵公司的业务........................................................16
九、关联交易及同业竞争..................................................17
十、贵公司的主要财产....................................................22
十一、贵公司重大债权、债务关系..........................................26
十二、贵公司重大资产变化及收购兼并......................................30
十三、贵公司章程的制定与修改............................................31
十四、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................31
十五、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化............................32
十六、贵公司的税务问题..................................................34
十七、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准............................36
十八、募集资金的运用....................................................37
十九、贵公司业务发展目标................................................41
二十、诉讼、仲裁和行政处罚..............................................41
第三节本次非公开发行的总体结论性意见..................................42
附件一：贵公司全资及控股子公司情况......................................43
附件二：贵公司的新增对外投资情况........................................47

江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁电器股份有限公司非公开发行A 股的法律意见书

(2007)苏同律证字(015)号

致：苏宁电器股份有限公司

本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

第一节引言

一、本法律意见书中的简称意义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、贵公司、公司：指苏宁电器股份有限公司，本次非公开发行的发行人；
3、交家电公司、原企业：指贵公司前身——江苏苏宁交家电有限公司（曾用名：江

苏苏宁交家电集团有限公司、苏宁交家电（集团）有限公司）；

4、电器公司：指江苏苏宁电器有限公司，贵公司现第二大股东；
5、天衡会计：指江苏天衡会计师事务所有限公司；
6、首次非公开发行：指贵公司2006 年度实施的非公开发行2,500 万股股份的行为：
7、本次非公开发行：指贵公司本次拟非公开发行不超过7,300 万股股份的行为；
8、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
9、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
10、《管理办法》：指中国证监会颁布的2006 年5 月8 日起施行的《上市公司证券发行管理办法》(2006 年中国证监会令第30 号)；
11、A 股：指依法发行的每股面值一元人民币之普通股。

二、律师事务所及签名律师简介

1、本事务所简介

本所（原名：江苏对外经济律师事务所,后更名为江苏同仁律师事务所）是于1983 年经司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。

2000 年10 月,本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求,整体改制为合伙性质的律师事务所,并更为现名。本所现有11 名合伙人,在江苏省司法厅注册。律师事务所执业许可证号为:100100100525。

本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事务所”。 2005 年荣获“全国优秀律师事务所”称号。

本所现有专兼职律师30 余名,均为中青年律师。其中，10 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚。

2、项目负责人即签名律师介绍

朱增进男,本所合伙人, 中华全国律师协会公司法委员会委员、江苏省律师协会公司法专业委员会主任。1985 年毕业于南京大学法律系获学士学位。1986 年取得律师资格。 1998--1999 年获公派留学资格前往美国纽约大学法学院学习一年，2005 年北大光华管理学院毕业获高级工商管理硕士学位。擅长金融证券、合资合作和国际贸易法律业务。朱律师自1993 年从事证券法律业务，证券业务执业记录：截止2005 年12 月,承办了60 多家企业改制和股票发行、上市项目。其中,已上市的公司主要有：四环生物、太极实业、苏常柴A、悦达投资、春兰股份、美菱B 股、常州远东、林海股份、江苏舜天、大亚科技、红豆股份、南纺股份、长电科技、江苏纺织、国泰国贸、三房巷及苏宁电器等二十余家。经办新股首发、增发、配股、可转换公司债券发行和重大资产重组法律服务项目累计达五十余个，经中国证监会和司法部批准，曾获得从事证券法律业务资格。

联系方式：025－86631336 13505159022 传真:025-83329335

许成宝男,本所合伙人, 江苏省律师协会金融证券专业委员会副主任。中国社会科学院研究生院经济法专业硕士研究生毕业。1987 年至今就职于本所。擅长公司法、金融证券和国内民事经济法律事务。许律师自1993 年从事证券法律业务，证券业务执业记录：截止2005 年12 月,承办了60 多家企业改制和股票发行、上市项目。其中,已上市的公司主要有悦达投资、悦达控股（香港上市）、美菱B 股、苏常远东、如意集团、林海股份、江淮动力、模塑科技、永鼎光缆、宏图高科、大亚科技、华西村、江苏阳光、江苏舜天、红豆股份、南纺股份、康缘药业、霞客环保、大贺传媒（香港上市）、江苏纺织、三房巷、

大港股份等二十余家。经办新股首发、增发、配股、可转换公司债券发行和重大资产重组法律服务项目累计达五十余个，经中国证监会和司法部批准，曾获得从事证券法律业务资格。

联系方式：025－83302638 13705155165 传真:025-83329335

三、律师声明事项

1、本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司的行为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分地核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次非公开发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意贵公司部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但贵公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

5、本法律意见书仅供贵公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

==> picture [96 x 12] intentionally omitted <==

一、本次非公开发行的批准和授权

1、贵公司本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和贵公司章程的规定，获得股东大会的批准。

本次非公开发行已经2007年4月20日召开的公司第二届董事会第四十二次会议同意，并经2007年5月8日召开的公司2007年度第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。贵公司2007 年度第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行的议案主要有：

(1) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
(2) 关于公司2006年非公开发行股票方案的议案,具体包括：

①发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值1 元。

②发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,300 万股(含7,300 万股)，在该上限范围内，由公

司董事会根据认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

③发行对象

本次发行对象为证券投资基金管理公司、保险公司、证券公司、财务公司、合格境外

机构投资者及其他投资者等不超过十名的特定投资者。

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于300 万股，超过300 万股的必须是10

万股的整数倍。

④发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于33.3 元/股，符合不低于本次董事会决议公告

前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%的规定。在该下限以上，由公司董事

会根据认购情况与主承销商协商确定最终发行价格。

⑤发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

⑥募集资金用途

本次发行募集资金计划投入以下四个项目：250 家连锁店发展项目、沈阳物流中心项

目、武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目。
⑦关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

⑧关于本次非公开发行股票决议的有效期限

股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。

(3) 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
(4) 关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

(5) 关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，具体
包括：

①根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择；

②聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

③在需要时与作为本次发行对象的特定投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

④在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

⑤签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

⑥根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

⑦在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

⑧如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变化时，根据新的政策规定或市场实际情况，对本次发行方案作相应调整；

⑨办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

⑩本授权自股东大会审议通过之日起1 年内有效。

2、根据法律、法规和贵公司章程的规定，公司2007 年度第一次临时股东大会的决议合法有效。本所律师接受贵公司董事会委托，参加了上述股东大会，并就上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果的合法有效性出具了法律意见。

3、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，贵公司本次非公开发行的申请尚需获得中国证监会的核准同意。

二、贵公司本次非公开发行的主体资格

1、贵公司具有本次非公开发行的主体资格。

(1) 贵公司依法成立。贵公司系经江苏省人民政府（苏政复[2001]109 号）文批准，由苏宁交家电（集团）有限公司整体变更为股份有限公司。

(2)贵公司系经中国证监会批准、其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、贵公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条及贵公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。该等批准成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。贵公司至今依法有效存续。

本所律师认为：贵公司的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。贵公司系股票经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。本次非公开发行，主体资格合法。

三、本次非公开发行的实质条件

1、贵公司本次股票发行属已上市股份有限公司非公开发行股票。

2、对照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为,贵公司本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。

(1)对照《公司法》第一百二十七条的规定，贵公司符合该条的要求。

贵公司本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

(2)对照《公司法》第一百二十八条的规定，贵公司符合该条的要求。

贵公司本次非公开发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

(3) 对照《证券法》第十条的规定，贵公司未违反该条的禁止性规定。

贵公司本次非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反该条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

(4)对照《管理办法》第三十八条的规定，贵公司符合该条的要求，具体如下：

①贵公司本次非公开发行股票的发行价格不低于33.3 元/股，不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。在该下限以上，由公司董事会根据认购情况与主承销商协商确定最终发行价格，符合《管理办法》规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的要求；

②贵公司本次非公开发行股票的锁定期将按中国证监会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让,符合《管理办法》规定的“本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让”的要求；

③贵公司本次募集资金符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：

(ⅰ)本次拟募集资金数额约为245,356.01 万元，项目所需要金额约为292,737.20 万元，符合《管理办法》第十条规定的“募集资金数额不超过项目需要量”；

(ⅱ）本次募集资金的用途为250 家连锁店发展项目、沈阳物流中心项目、武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目，符合《管理办法》第十条规定的“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”；

(ⅲ）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，未违反《管理办法》第十条的禁止性规定，即“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

(ⅳ）贵公司本次投资项目为250 家连锁店发展项目、沈阳物流中心项目、武汉中南旗舰店购置项目、上海浦东旗舰店购置项目，贵公司股东电器公司的主营业务为房屋租赁和百货经营，贵公司与电器公司之间不存在同业竞争关系，不影响贵公司生产经营的独立性。贵公司实际控制人张近东先生已出具了《不竞争承诺函》，承诺在今后的经营中不与贵公司进行同业竞争，符合《管理办法》第十条规定的“本次投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”；

(ⅴ）贵公司董事会已建立了募集资金专项存储制度，并指定中国光大银行南京分行中山东路支行（帐号：077350100302076988）、华夏银行南京分行营业部（帐号： 077710819100086118）和中国银行南京市鼓楼支行（帐号：044030201654458094001）为募集资金的专项帐户，符合《管理办法》第十条规定的“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”。

④本次非公开发行不超过7,300 万股，不会导致上市公司控制权发生变化。

(5)对照《管理办法》第三十九条的规定，贵公司不存在该条规定的不得非公开发行

股票的情形，具体如下：

①贵公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②贵公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

③贵公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

④贵公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚, 最近十二个月内也未受到过深圳证券交易所公开谴责；

⑤贵公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

⑥天衡会计出具的贵公司最近一年财务会计报告不存在保留意见、否定意见或无法表示意见的情形；

⑦贵公司本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

基于以上事实，本所律师认为：贵公司本次非公开发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司非公开发行股票有关实质条件的要求。

四、贵公司的设立

1、贵公司设立的情况

2001 年6 月28 日，贵公司经江苏省人民政府《省政府关于同意苏宁交家电（集团）有限公司变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司的批复》（苏政复[2001]109 号）批准，由苏宁交家电（集团）有限公司整体变更为股份有限公司。

贵公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

2、鉴于本次股票发行属已上市的股份有限公司非公开发行股票，贵公司早已设立，有关贵公司的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构，故有关贵公司的设立情况不再详述。本所律师认为:贵公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。贵公司的设立是真实的，合法有效的。

五、贵公司的独立性

1、贵公司业务独立

贵公司属于商品流通业企业，不同于商品生产型企业，贵公司自身不生产产品，因而不存在生产系统；贵公司具有独立的采购系统、销售系统、物流配送系统和售后服务系统，采购、销售、物流配送和售后服务均由贵公司相关部门独立负责。贵公司具备与经营有关的业务体系。

贵公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。 2、贵公司资产完整

通过对贵公司有关资产产权证明文件的审查，贵公司对其资产拥有完整的所有权，公司资产与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。贵公司具备与经营有关的相关资产。贵公司不存在控股股东占用贵公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在贵公司为股东单位提供担保的情况。

3、贵公司人员独立

贵公司的董事长不是由股东单位的法定代表人兼任；贵公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位兼任任何管理职务，均在公司专职并领取薪酬；财务人员完全独立，未在关联企业中兼任任何职务；贵公司的劳动、人事及工资管理完全独立，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司分别与职工签订了《劳动合同》，《劳动合同》和用工情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。贵公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，公司股东大会与董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。

4、贵公司机构独立

贵公司设有独立完整的部门，具体为：战略规划部、审计监察办公室、法务部、物流基地建设项目部、采购管理中心、市场策划管理中心、连锁店管理中心、多渠道销售管理中心、物流管理中心、售后服务管理中心、客户服务管理中心、连锁发展中心、筹建管理中心、装饰管理中心、人力资源管理中心、集团办公室、行政管理中心、财务管理中心、结算管理中心、费用管理中心、信息中心等。贵公司与股东单位不存在机构重合、混同的

问题。控股股东及其职能部门与贵公司及相关职能部门之间不存在上下级关系。贵公司办公和生产经营均与控股股东分开，不存在“二块牌子，一套班子”，“混合经营，合署办公” 的情形。

5、贵公司财务独立

贵公司设立了独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立在银行开设帐户（开户行名称为：华夏银行股份有限公司南京湖南路支行，银行帐号为：077700801500012149），依法独立纳税（税务登记证号码为：苏地税宁字字320106608950987 号）。贵公司没有为控股股东及其下属单位和其他关联企业提供担保的行为。

6、贵公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力

贵公司独立从事家电连锁销售业务，拥有完整的家电连锁商业架构和体系。经过不断开发新的营销方式和服务，努力满足市场需求，贵公司经营规模、服务质量、盈利能力均在同行业中处于较好的水平，取得了一定的经济效益。此外公司在资产、业务、机构、人员、财务上也是完全独立的。因此，贵公司完全具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

基于以上事实，本所律师认为:贵公司与控股股东及其他关联人在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，贵公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，具有面向市场自主经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。

六、贵公司主要股东

1、截止本法律意见书出具日，持有贵公司股份达5%以上的股东情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
张近东	427,921,920	29.69	自然人股
电器公司	222,876,000	15.46	法人股
陈金凤	80,808,180	5.61	自然人股

经本所律师核查，贵公司股东具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。

2、贵公司发起人股东张近东先生同时持有电器公司28%的股权，由于电器公司持有贵公司15.46%的股权，因而张近东先生间接持有相当于贵公司4.33%的股权，同时张近东先生个人直接持有贵公司29.69%的股权，故张近东先生直接和间接持有贵公司共计34.02% 的股权，为贵公司的实际控制人。

3、截止2007 年4 月25 日，贵公司股东总数共计57,047 名，均为境内法人、投资基金和自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。

4、公司设立时，发起人股东投入资产已足额到位。

本所律师认为：贵公司发起人股东在公司设立时投入的资产，产权关系清晰，不存在法律上的障碍。

5、贵公司设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。

6、贵公司设立时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
7、贵公司设立时，发起人投入贵公司的资产或权利的权属证书已由发起人转移给贵
公司，不存在法律障碍或风险。

七、贵公司的股本及演变

1、贵公司整体变更设立时的股本情况：

2001 年6 月28 日，经贵公司创立大会决议通过和江苏省人民政府 [苏政复（2001） 109 号]文批准，苏宁交家电（集团）有限公司整体变更设立为股份有限公司。经江苏文汇华彭会计师事务所有限公司[苏文会审一（2001）160 号]验资报告验证，截止2000 年 12 月31 日，贵公司变更后投入的资本总额为人民币6,816 万元，股本总额6,816 万元。本所律师认为：贵公司在设立时的股本符合当时法律、法规和规范性文件要求，是合法有效的。

2、贵公司设立以来的股本变化情况
(1)A 股首次公开发行、上市

2004 年 6 月 9 日，中国证监会下发[证监发行字(2004)97 号]文，批准贵公司向社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股，发行后公司股本总额达到9,316 万股。2004 年

7 月13 日，天衡会计(天衡验字[2004]31 号)《验资报告》对上述公开发行股票进行了验证。

(2)2005 年上半年资本公积转增股本

2005 年5 月，经贵公司股东大会审议通过，贵公司实施了2004 年度分红派息及资本公积金转增股本方案，即每10 股派发现金红利1 元人民币（含税），每10 股转增10 股。转股后，公司股本总额增至18,632 万股。2005 年6 月7 日，天衡会计就贵公司本次转增股本出具了[天衡验字（2005）31 号]《验资报告》。

(3)股权分置改革

2005 年7 月，贵公司进行了股权分置改革，贵公司非流通股股东按照股权登记日流通股股东所持股份数每10 股送2.5 股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后贵公司总股本未发生变化，但股权结构和股份性质发生了变化。

(4)2005 年下半年资本公积转增股本

2005 年9 月，经贵公司2005 年第二次临时股东大会审议通过，贵公司实施了2005 年度中期资本公积金转增股本方案，即每10 股转增8 股。转股后，公司股本总额增至 33537.6万股。2005年10月18日，天衡会计就贵公司本次转增股本出具了[天衡验字（2005） 53 号]《验资报告》。

(5)首次非公开发行

2006 年6 月16 日，中国证监会下发[证监发字(2006)21 号]文，批准贵公司非公开发行A 股2,500 万股。发行后公司股本总额达到360,376,000.00 股。2006 年6 月20 日，天衡会计(天衡验字[2006]37 号)《验资报告》对上述公开发行股票资金到位情况进行了验证。 (6) 2006 年下半年资本公积转增股本

2006 年9 月，经贵公司2006 年第二次临时股东大会审议通过，贵公司实施了2006 年度中期资本公积金转增股本方案，即每10 股转增10 股。转股后，公司股本总额增至 720,752,000 股。2006 年10 月10 日，天衡会计就贵公司本次转增股本出具了[天衡验字（2006）62 号]《验资报告》。(7) 2007 年上半年资本公积转增股本

2007 年3 月，经贵公司2006 年年度股东大会审议通过，贵公司实施了2006 年度资本公积金转增股本方案，即每10 股转增10 股。转增后，公司股本总额增至1,441,504,000

股。2007 年4 月6 日，天衡会计就贵公司本次转增股本出具了[天衡验字（2007）23 号] 《验资报告》。

本所律师认为，贵公司上述股本变化合法、合规、真实、有效。

3、股票期权激励计划

2007 年1 月29 日，贵公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了股权激励计划（草案），激励计划涉及的标的股票数量占激励计划公告日公司总股本的3.05%，激励对象涵盖范围包括：董事（不包括独立董事、外部董事）、监事和其它高级管理人员；总部管理中心、地区管理中心和子公司部长级以上管理人员；连锁店店长、其它重要部门负责人；由董事长提名的骨干人员和有特殊贡献人员。待中国证监会对贵公司股票期权激励计划不提出异议，且贵公司股东大会以特别决议审议通过股票期权激励计划（草案）后，贵公司即可实施该计划。

4、经本所律师核查，贵公司实际控制人张近东所持有的贵公司股份不存在质押情况。

八、贵公司的业务

1、贵公司的经营范围经过江苏省工商行政管理局核准登记,经营范围和经营方式等符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、贵公司未在中国大陆之外设立公司经营业务。
3、贵公司经营范围变更情况。

经查，贵公司自首次非公开发行以来，经营范围发生一次变更，已经公司2006 年度股东大会审议批准，目前，工商变更登记备案手续正在办理之中。

2007 年3 月30 日召开的贵公司2006 年度股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，同意将公司经营范围里“以下经营范围限指定的分支机构经营：电子出版物、音像制品、国内版图书、报刊零售”项目变更为“音像制品的直营连锁销售，以下经营范围限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售”。

除上述变更外，贵公司自首次非公开发行以来，经营范围没有发生过其他变更。

经本所律师核查，公司经营范围的上述变更，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效，不存在法律风险。

4、自贵公司首次非公开发行股票至今，贵公司的业务收入主要来源于家用电器和消

费类电子的销售和服务，主营业务突出。经天衡会计审计,2006 年度贵公司主营业务收入 24,927,394,919.64 元, 主营业务利润2,552,753,217.02 元，其他业务利润 1,268,095,249.21 元，其他业务利润占主营业务利润比例为49.68％。贵公司业务收入和利润主要来自于主营业务。

5、贵公司自首次非公开发行股票至今连续盈利，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且经国家有关部门批准，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1、贵公司存在下列关联方：

(1)持有贵公司5%以上股份的股东

1）电器公司

电器公司系贵公司的发起人之一，现持有注册号为[3200002101572]的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘晓萌；注册资本为20,000 万元人民币；住所为南京市淮海路68 号，该公司经营范围为：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类（限指定的分支机构经营）。

2）张近东

张近东系贵公司的实际控制人，身份证号码为：320107630328001。

3）陈金凤

陈金凤系贵公司的发起人之一，身份证号码为：320102196308112827。

(2) 贵公司全资及控股子公司（截至2006 年12 月31 日止，详见附件一。）
(3) 贵公司参股子公司

南京苏宁中央空调工程有限公司，现持有注册号为[企合苏宁总副字第004045 号]的

《企业法人营业执照》，法定代表人为张国庆；注册资本为120 万美元（实收资本：120 万美元）；住所为鼓楼区丁家桥2 号，该公司经营范围为：商用空调设备工程安装及配套服务。贵公司目前持有该公司10%的股权。

(4)与贵公司实际控制人存在亲属关系的自然人控制的关联企业

江苏苏宁环球集团有限公司，该公司法定代表人张桂平与贵公司实际控制人股东张近东为兄弟关系。该公司为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为 3200002101679 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为10,000 万元人民币，法定代表人为张桂平，住所地为南京市鼓楼区广州路188 号17 楼。经营范围为房地产开发与经营，实业投资，资产经营，科技发展与成果转让，家用电器、空调制冷设备，建筑材料的制作和销售，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营和代理各类商品和技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。

(5)持有贵公司5%以上股份股东的控股子公司

1) 江苏苏宁银河国际购物广场有限公司，由电器公司持有其90%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为3200002103382 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为3,000 万元，法定代表人刘玉萍，住所地为南京市鼓楼区山西路1 号1－6 层。经营范围为日用百货、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、鲜花销售；各类定型包装食品、饮料、酒类、卷烟、烟丝、雪茄烟、国内版图书、期刊零售；洗衣服务；场地、柜台租赁，房屋租赁、维修，商品展示服务；企业形象策划，人才培训。物业管理，经济信息咨询。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。

2) 江苏苏宁银河酒店管理有限公司，由电器公司持有其70%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为3200002103332 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为1,000 万元，法定代表人刘玉萍，住所地为南京市鼓楼区山西路1 号8 层。经营范围为酒店管理；制售中西餐、冷热饮；汽车出租，健身服务，票务代理，停车服务。（以下限分支机构经营）住宿、游泳、酒吧、洗浴、电讯服务、烟草销售。

3) 江苏苏宁置业有限公司，由电器公司持有其55%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为：3200002103446 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为2,000 万元，法定代表人马晓咏，住所地为南京市淮海路68 号16 楼。经营范围为房地产开发、商品房销售及售后服务，房屋租赁。

4) 江苏苏宁好买家超市有限公司，由电器公司持有其80%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为：32000002103393 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为500 万元，法定代表人马晓咏，住所地为南京市淮海路68 号。经营范围为服装、鞋帽、服饰、日用百货、工艺美术品、文教用品、建筑材料、装饰材料销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），企业管理咨询。

5) 南京苏宁钟山国际高尔夫酒店有限公司，由电器公司持有其60%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为3201022305533的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为1,000 万元，法定代表人刘玉萍，住所地为南京市玄武区珠江路455 号政务中心北一楼A017 室。经营范围为酒店管理服务；汽车租；代订车、船票服务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、2006 年度，贵公司与上述关联方发生如下重大关联交易：

(1)租赁房屋

①2002 年3 月28 日，公司与电器公司签定《房屋租赁合同》：公司承租电器公司位于南京市淮海路68 号的苏宁电器大厦，租赁面积为12,019 平方米（其中商业用房6,827 平方米、办公用房5,192 平方米），租赁期自2002 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金为1,200 万元人民币，以后每年递增2%。

②2004 年8 月2 日，公司与电器公司签定了《房屋租赁补充协议》：公司自2004 年9 月1 日起不再租赁电器公司的苏宁电器大厦第八层，改租第七层，租赁面积及租金不变；公司增租电器公司的苏宁电器大厦第13、14、15、17 层，共计建筑面积4,447.52 平方米，租赁期自2004 年9 月1 日起至2011 年12 月31 日止，第一年租金总额320 万元，以后每年递增2%。

2006 年度，贵公司向电器公司支付租赁费共计17,061,333.33 元。

(2)合作协议

1)2006 年2 月26 日，公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司签订《合作协议》：公司组织南京地区连锁店联合江苏苏宁银河国际购物广场有限公司共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在公司南京地区各连锁店及电器公司下属分公司苏宁银河国际购物广场消费时通用，双方于每月25 日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。

(3) 担保事项

2006 年度，不存在贵公司为除控股子公司以外的关联方提供担保的情形，但存在关联方为贵公司提供担保的情形，具体如下：

关联方名称	银行名称	贵公司被担保事项发生额	贵公司被担保事项发生额	担保事项	担保金额（万元）	担保期限
		银行承兑汇票	银行借款
电器公司	中国建设银行股份有限公司南京城南支行	-	20,000,000.00	银行借款	2,000	2006.04.27 至 2007.04.26
电器公司	招商银行股份有限公司南京分行	-	40,000,000.00	授信额度	10,000	2006.12.21 至 2007.12.21
电器公司	上海浦东发展银行南京分行	50,000,000.00	-	开立银行承兑汇票	5,000	2006.09.19 至 2007.03.19
合计		50,000,000.00	60,000,000.00		17,000

(4) 商标许可协议

①2002 年4 月20 日，经贵公司2001 年年度股东大会批准：公司同意江苏苏宁环球集团有限公司（原江苏苏宁建设集团有限公司）及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司无偿使用注册证号为805878、811936、809962、809802、807928、803958 的“蘇寧” 系列注册商标和注册证号为1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、 1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1133874、1131958、 1161730 的“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。许可使用商标的商品范围为：“蘇寧” 系列注册商标第36 类中的“资本投资，基金投资”；第37 类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38 类；第40 类；第41 类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42 类中的“餐馆，

咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。“苏宁”及“NS”組合的系列注册商标第1 类；第2 类；第4 类；第5 类；第6 类；第7 类；第10 类；第13 类；第17 类；第19 类；第 23 类；第37 类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢”；第38 类；第40 类；第41 类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施”；第42 类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。

②2003 年4 月18 日，贵公司与南京苏宁中央空调工程有限公司签订《商标使用许可协议》：许可南京苏宁中央空调工程有限公司使用第37 类，证号为1121946 的“苏宁”及 “NS”组合注册商标，许可使用商标的商品范围为：“供暖设备的安装和修理，空调设备的安装和修理，冷冻设备的安装与修理”。贵公司每年向南京苏宁中央空调工程有限公司收取商标使用费人民币10 万元。

3、上述关联交易是公允的：

上述关联交易，均通过签订相关协议予以规范。协议是双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款是公允的、合理的。关联交易合法，不存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。

4、贵公司已采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，如在董事会审议相关关联交易事项时，关联董事根据公司章程的规定已回避，未参与表决。公司独立董事亦已就关联交易事项发表了独立意见。

5、为了避免控股股东利用自己的优势地位强制公司接受不合理的条件，公司已在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了关联交易的公允决策程序，明确规定股东大会在审议表决有关关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，以公平维护公司及其小股东的正当权益。

6、根据贵公司提供的材料和本所律师的调查，贵公司与股东电器公司及其他主要自然人股东之间不存在同业竞争。

7、为避免同业竞争，持有贵公司5%以上股份的股东——电器公司、张近东、陈金凤已出具《不竞争承诺函》，承诺在今后的经营中不与贵公司同业竞争。

8、贵公司已就上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒，已存在的关联交易对本次非公开发行没有不利影响。

十、贵公司的主要财产

1、固定资产

根据天衡会计出具的审计报告，截止2006 年12 月31 日，贵公司固定资产原值为 534,934,474.83 元，累计折旧为114,742,003.25 元，固定资产净值为420,192,471.58 元。

经查，贵公司及控股子公司现有产权的房产主要为办公场地、仓储用房和职工宿舍，具体如下：

具体如下：
证书号	房屋座落	面积（平方米）
*宁房权证建变字第257855 号	建邺区河南村	8,237.53
*宁房权证建变字第257854 号	建邺区河南村	8,170.62
宁房权证白变字第211422 号	白下区常府街29 号1 幢404 号	98.96
宁房权证白变字第211421 号	白下区常府街29 号1 幢805 号	98.96
宁房权证白变字第211427 号	白下区常府街29 号1 幢705 号	106.37
宁房权证建变字第252347 号	河南村积善一队	3,005.6
宁房权证建变字第252348 号	河南村积善一队	151.2
宁房权证建变字第252350 号	河南村积善一队	3,249.06
江宁房权证东山字第01056944 号	江宁开发区百家湖别墅花园南苑10 幢	355
杭房权证经字第0007528 号	杭州经济技术开发区白杨街道15 号大街10 号	96.31
杭房权证经字第0007525 号	杭州经济技术开发区白杨街道15 号大街10 号	59.37
杭房权证经字第0007526 号	杭州经济技术开发区白杨街道15 号大街10 号	5,129.24
杭房权证经字第0007529 号	杭州经济技术开发区白杨街道15 号大街10 号	27.32
宁房权证鼓转字第315452 号	山西路7 号19 层A 座	351.31
宁房权证鼓转字第315453 号	山西路7 号19 层B 座	218.37
宁房权证鼓转字第315454 号	山西路7 号19 层C 座	189.86
宁房权证鼓转字第315455 号	山西路7 号19 层D 座	241.38

宁房权证鼓转字第315456 号	山西路7 号19 层E 座	241.38
宁房权证鼓转字第315457 号	山西路7 号19 层F 座	168.22
宁房权证鼓转字第315458 号	山西路7 号20 层A 座	351.31
宁房权证鼓转字第315459 号	山西路7 号20 层B 座	218.37
宁房权证鼓转字第315460 号	山西路7 号20 层C 座	189.86
宁房权证鼓转字第315461 号	山西路7 号20 层D 座	241.38
宁房权证鼓转字第315462 号	山西路7 号20 层E 座	241.38
宁房权证鼓转字第315463 号	山西路7 号20 层F 座	168.22
宁房权证鼓转字第315464 号	山西路7 号41 层	1365.71
宁房权证鼓转字第315465 号	山西路7 号42 层	1388.57
宁房权证鼓转字第315466 号	山西路7 号43 层	399.34
宁房权证鼓转字第315467 号	山西路7 号44 层	967.69

注：标记*号的房产已抵押给中国银行股份有限公司南京市鼓楼支行。

上述房产系贵公司自行购置或继受取得，所有人为贵公司或贵公司控股子公司，权属关系明确。其他经营场所包括店面用房均为以租赁方式使用，贵公司并不具有产权。贵公司拥有的生产经营设备主要为运输设备、电子设备和其他设备，均具有完备的产权。 2、无形资产

(1) 公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

土地坐落	地号	面积（㎡）	证书号
*建邺区兴隆街道河南村	485616-4	23,653	宁建国用(2006)字第05624号
白下区常府街29 号1 幢404 号	030010120011	21.3	宁白国用(2003)字第09085号
白下区常府街29 号1 幢805 号	030010120011	21.3	宁白国用(2003)字第09084号
白下区常府街29 号1 幢705 号	030010120011	22.9	宁白国用(2003)字第09083号
建邺区河南村	050065010022	3,780.5	宁建国用(2006)字第00353号
建邺区河南村	050065010025	5,478.3	宁建国用(2006)字第00854号
建邺区河南村	050065010024	4,784.8	宁建国用(2006)字第00855号
建邺区河南村	050065010021	1,260.2	宁建国用(2005)字第10224号

江宁开发区百家湖别墅花园南苑 10#	21-100-100-132	648.5	江宁国用（2003）第09119 号
雨花台区龙藏大道2 号	14104043001	195,575.0	宁雨国用（2007）第02735 号
杭州经济技术开发区白杨街道15 号大街10 号	10-002-002-00028	26,740	杭经出国用(2006)第022号
通州区马驹桥镇北京通州物流基地	-	33333.403	京通国用（2006出）第013号
通州区马驹桥镇北京通州物流基地	-	13333.260	京通国用（2006出）第014号

注：标记*号的土地已抵押给中国银行股份有限公司南京市鼓楼支行。

(2) 公司拥有“苏宁”等多项注册商标所有权，具体情况如下：

商标名称	注册类别	注册证号	注册有效期限
“苏宁”NS	第1类	1105088	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第2类	1105006	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第3类	1110393	1997.9.28－2007.9.27
“苏宁”NS	第4类	1104301	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第5类	1116823	1997.10.7－2007.10.6
“苏宁”NS	第6类	1125480	1997.11.7－2007.11.6
苏宁	第7类	1117109	1997.10.7-2007.10.6
“苏宁”NS	第8类	1113684	1997.9.28－2007.9.27
“苏宁”NS	第9类	1114534	1997.9.28－2007.9.27
“苏宁”NS	第10类	1108020	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第12类	1107952	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第13类	1108594	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第14类	1118367	1997.10.14－2007.10.13
“苏宁”NS	第15类	1106271	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第16类	1105231	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第17类	1105605	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第19类	1105968	1997.9.21－2007.9.20
“苏宁”NS	第20类	1111867	1997.9.28－2007.9.27
“苏宁”NS	第21类	1120394	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第23类	1126026	1997.11.14－2007.11.13
“苏宁”NS	第24类	1111096	1997.9.28－2007.9.27
“苏宁”NS	第26类	1120765	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第27类	1120790	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第28类	1128122	1997.11.21－2007.11.20

“苏宁”NS	第29类	1117684	1997.10.7－2007.10.6
“苏宁”NS	第30类	1121208	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第31类	1135574	1997.12.14－2007.12.13
“苏宁”NS	第32类	1118864	1997.10.14－2007.10.13
“苏宁”NS	第33类	1137124	1997.12.21－2007.12.20
“苏宁”NS	第34类	1121527	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第35类	1143708	1998.01.14－2008.01.13
“苏宁”NS	第37类	1121946	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第38类	1137960	1997.12.21－2007.12.20
“苏宁”NS	第39类	1131980	1997.11.28－2007.11.27
“苏宁”NS	第40类	1133874	1997.12.07－2007.12.06
“苏宁”NS	第41类	1131958	1997.11.28－2007.11.27
“苏宁”NS	第42类	1161730	1998.03.21－2008.03.20
蘇寧	第11类	816517	2006.02.21-2016.02.20
蘇寧	第35类	811873	2006.01.28-2016.01.27
蘇寧	第36类	805878	2006.01.7-2016.01.06
蘇寧	第37类	811936	2006.01.28-2016.01.27
蘇寧	第38类	809962	2006.01.21—2016.01.20
蘇寧	第39类	811911	2006.01.28-2016.01.27
蘇寧	第40类	809802	2006.01.21—2016.01.20
蘇寧	第41类	807928	2006.01.14—2016.01.13
蘇寧	第42类	803958	2005.12.28—2015.12.27

(3) 贵公司拥有电信与信息服务业务经营许可

2005 年11 月21 日，江苏省通信管理局向贵公司颁发了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：苏B2－20050211），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）互联网信息服务。服务范围/项目为：因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容。有效期为：2005 年11 月21 日至2010 年11 月21 日。

(4) 贵公司拥有通用网址注册证书

公司目前拥有中国互联网络信息中心（CNNIC）2006 年12 月15 日颁发的《通用网址注册证书》（编号：20061215525431），通用网址为“苏宁网上商城”，有效期为2006 年11 月23 日至2011 年11 月23 日。

此外，贵公司无其他商标、专利、特许经营权等无形资产。

3、贵公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、贵公司财产的所有权或使用权系通过下列方式取得：

房产所有权：自行购置、继受取得；

生产经营设备所有权：购置取得或继受取得；

土地使用权：出让取得；

商标专用权：自行注册取得或继受取得；

电信与信息服务业务经营许可：自行申请取得。

上述财产已取得完备的权属证书，所有权真实、合法，不存在违反法律、法规的情形。 5、贵公司及控股子公司目前的连锁店面多为租赁使用。

经本所律师核查：贵公司的房屋租赁行为大部分文件、手续等要件齐备，合法有效。但本所律师同时也注意到：贵公司承租的少部分出租房屋由于开发商等原因，出租方尚未取得房产权证，但开发商已取得了《商品房销售许可证》，相关出租方也与开发商签署合法有效的买房契约，出租行为不存在法律纠纷；此外，贵公司部分承租房屋系转租所得，存在未获得房屋所有人书面同意转租和未办理房屋租赁登记等不规范行为。

本所律师认为：上述租赁虽存在一定不规范情况，但租赁关系系双方真实意思的表示，有关出租方已在租赁合同中保证其出租行为的合法性，且此类不规范的租赁数量较少，不会给贵公司经营造成重大实质性损失，本所律师认为不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

十一、贵公司重大债权、债务关系

1、贵公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括经销协议、房屋租赁协议、借款
合同、授信协议、银行承兑协议、合作协议和本次非公开发行的承销协议书及保荐协议等。（1）经销协议

1） 2007 年3 月20 日，贵公司与江苏三洋空调销售有限公司签订的《商品推广与销售主合同》；

2） 2007 年4 月，贵公司与松下电器（中国）有限公司签订的《商品推广与销售主合同》；

3） 2007 年1 月，贵公司与江苏光芒厨卫太阳能科技有限公司、江苏光芒燃具股

份有限公司、江苏光芒厨卫电器销售有限公司签订的《商品推广与销售主合同》；

4） 2007 年1 月，贵公司与佛山市顺德区容桂万喜电器燃气具有限公司签订的《商品推广与销售主合同》；

5） 2007 年3 月24 日，贵公司与江苏博西家用电器销售有限公司签订的《商品推广与销售主合同》；

6） 2006 年3 月18 日，贵公司与艾欧史密斯（中国）热水器有限公司签订《商品推广与销售主合同》；

7） 2006 年7 月20 日，贵公司与美的环境电器制造有限公司签订《商品推广与销售主合同》；

8） 2006 年5 月，贵公司与广东美的生活电器制造有限公司签订《商品推广与销售主合同》；

9） 2006 年5 月，贵公司与广东美的微波炉制造有限公司签订《商品推广与销售主合同》；

10） 2006 年7 月21 日，贵公司与佛山市美的热水器制造有限公司签订《商品推广与销售主合同》。

贵公司与供货方通过上述协议确定了经销关系，对订货、货款结算、销售方式、销售支持与推广、返利、包装、质量及售后服务等主要条款做出规定，以此规范相关的经销行为。

（2）房屋租赁协议

①2007 年4 月18 日，贵公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司签订了《房屋租赁合同》。合同约定：贵公司承租江苏苏宁银河国际购物广场有限公司位于南京市中山南路49 号商贸世纪大厦地下一层1,527.19 平方米建筑面积区域以及地上一层630.27 平方米建筑面积区域，共计2,157.46 平方米建筑面积的区域，租赁期限自2007 年4 月1 日起至2016 年12 月22 日止，共计九年零九个月整，前三年每年租金单价分别按照地上一层 300 元/平方米/月，地下一层85 元/平方米/月计算，从第四租赁年度开始，每三年在前一个租赁年度租金基础上递增5%。

②贵公司与电器公司之间的房屋租赁协议详见本部分第九节“关联交易和同业竞争” 中的第2 款第（1）项。

（3）借款合同

①2006 年12 月21 日，招商银行南京分行与公司签定《借款合同》（2006 年贷字第 111211310 号），协议约定：招商银行南京分行向公司提供4,000 万元的流动资金贷款，贷款期限自2006 年12 月21 日至2007 年12 月21 日，贷款年利率为6.12％。该笔借款由电器公司与该行签订的《最高额不可撤销担保书》提供担保。

②2007 年4 月27 日，中国建设银行股份有限公司南京城南支行与贵公司签订了《人民币资金借款合同》（编号：CN123307014），合同约定：中国建设银行股份有限公司南京城南支行向公司提供4,000 万元的经营性流动资金贷款，贷款期限自2007 年4 月27 日至 2008 年4 月26 日，贷款月利率为5.325‰。该笔借款由电器公司与该行签订的《保证合同》提供担保。

③2007 年4 月18 日，法国巴黎银行（中国）有限公司向贵公司发放15,000 万元人民币贷款，贷款期限为2007 年4 月18 日至2007 年5 月18 日。

④2006 年4 月18 日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行签订《贷款合同》（编号:DGL-2007041701），协议约定：中国银行股份有限公司南京市鼓楼支行向公司提供6,000 万元人民币的流动资金贷款，贷款期限为一年，至2008年4月18日止，贷款月利率为6.39%。贵公司以[宁房权证建变字第257855 号]和[宁房权证建变字第257854 号]房屋所有权证项下房产和[宁建国用(2006)字第05624号]土地使用权证项下土地使用权为该笔贷款提供抵押担保。

（4）授信协议

①2006 年12 月21 日，招商银行南京分行与公司签定《授信协议》（2006 年授字第 211211210 号），协议约定：招商银行南京分行向公司提供10,000 万元的授信额度，授信期间为10 个月，即从2006 年12 月21 日至2007 年9 月25 日止。该授信协议由电器公司与该行签订的《最高额不可撤销担保书》（2006 年保字第211211210 号）提供担保。

②2006 年7 月28 日，贵公司与国家开发银行江苏省分行签订意向性贷款协议，国家开发银行意向性向贵公司拟实施的物流基地、连锁店面建设一期项目发放中长期贷款8 亿元。

③2007 年4 月9 日，贵公司与中国光大银行南京分行签订了《综合授信协议》，协议约定：中国光大银行南京分行向贵公司提供最高额度为7,000 万元的授信，最高授信额度

的有效使用期限自2007 年4 月9 日至2008 年4 月8 日止。

（5）承兑协议（金额在10,000 元以上的）

①2006 年12 月7 日，渤海银行股份有限公司与贵公司签定了《银行承兑协议》（渤海银承[2006]第22 号），协议约定：渤海银行股份有限公司根据贵公司申请已承兑的汇票和拟承兑的汇票票面金额总计不超过人民币15000 万元，上述承兑额度的额度有效期为1 年。贵公司应当按照每笔申请承兑的汇票金额的30%向渤海银行股份有限公司交纳承兑保证金。

②2007 年1 月19 日，中国银行股份有限公司南京鼓楼支行与公司签定《商业汇票承兑协议》（编号：CGL2007011901），协议约定：公司申请中国银行股份有限公司南京鼓楼支行承兑其开出的15 张金额合计为100,000,000 元的商业汇票，该等商业汇票于2007 年 7 月19 日到期。

③2007 年3 月12 日，深圳市商业银行高新北支行与公司签定《银行承兑合同》，合同约定：深圳市商业银行高新北支行将为贵公司出具总金额为人民币壹亿五千万元正的商业汇票进行承兑。，汇票签发日为2007 年3 月12 日，到期日为2007 年5 月16 日。（6）合作协议

2007 年3 月10 日，贵公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司签订《合作协议》：公司组织南京地区连锁店联合江苏苏宁银河国际购物广场有限公司共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在公司南京地区各连锁店及江苏苏宁银河国际购物广场消费时通用，双方于每月25 日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。

（7）承销协议书和保荐协议

2007年5月9日，贵公司与本次非公开发行主承销商安信证券股份有限公司签订了《主承销协议书》和《保荐协议书》。协议约定：安信证券股份有限公司作为贵公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商将以代销的方式承销贵公司本次非公开发行的7,300 万股A 股股票。贵公司将在收到认股款后的五个工作日内，向安信证券股份有限公司支付承销费用和保荐费用。

经本所律师审查，贵公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效。本所律师未发现贵公司在上述合同的履行中存在纠纷或潜在的纠纷。贵公司没有除以

上合同之外的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

2、根据本所律师的调查，贵公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

3、除在本法律意见书第二节第九条“关联交易及同业竞争”中披露的重大债权、债务关系外，贵公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

4、根据贵公司提供的材料以及本所律师的调查，截止2006 年12 月31 日，贵公司金额较大的其他应收、应付款项均为贵公司正常生产经营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系合法有效。

十二、贵公司重大资产变化及收购兼并

1、贵公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本等行为。但自贵公司首次非公开发行股票至今，贵公司发生过增资行为和对外投资行为。

（一）增资行为

(1)首次非公开发行

2006 年6 月16 日，中国证监会下发[证监发字(2006)21 号]文，批准贵公司非公开发行A 股2,500 万股。发行后公司股本总额达到360,376,000.00 股。2006 年6 月20 日，天衡会计(天衡验字[2006]37 号)《验资报告》对上述公开发行股票资金到位情况进行了验证。

(2) 2006 年下半年资本公积转增股本

2006 年9 月，经贵公司2006 年第二次临时股东大会审议通过，贵公司实施了2006 年度中期资本公积金转增股本方案，即每10 股转增10 股。转股后，公司股本总额增至 720,752,000 股。2006 年10 月10 日，天衡会计就贵公司本次转增股本出具了[天衡验字（2006）62 号]《验资报告》。

(3) 2007 年上半年资本公积转增股本

2007 年3 月，经贵公司2006 年年度股东大会审议通过，贵公司实施了2006 年度资本公积金转增股本方案，即每10 股转增10 股。转增后，公司股本总额增至1,441,504,000 股。2007 年4 月6 日，天衡会计就贵公司本次转增股本出具了[天衡验字（2007）23 号]

《验资报告》。

（二）2006 年度（自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日止），贵公司的新增对外投资情况，详见附件二。

经本所律师核查，贵公司增资扩股和对外投资行为符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。

2、经查，贵公司没有将要发生的资产置换、资产出售或收购等行为。

十三、贵公司章程的制定与修改

1、贵公司首次非公开发行股票至今,章程进行了一次修改，章程的修改符合法定程序。 2、本所律师依法对贵公司的现行章程进行了审查。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、知情权、监督权、股东诉讼权、股东大会召集权等。贵公司章程未对股东依法行使权利进行任何限制,充分保护了股东(特别是中小股东)的权利。

本所律师认为，贵公司章程的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、贵公司章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》制定, 并参照中国证监会的有关规定修改，尚未发现内容有与《上市公司章程指引（2006 年修订）》和相关规范性文件不一致的地方。

十四、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、经本所律师核查，贵公司已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会。贵公司高级管理人员有总裁一名、副总裁二名、董事会秘书一名，财务负责人一名，共五人。贵公司另有以下具体部门：战略规划部、审计监察办公室、法务部、物流基地建设项目部、采购管理中心、市场策划管理中心、连锁店管理中心、多渠道销售管理中心、物流管理中心、售后服务管理中心、客户服务管理中心、连锁发展中心、筹建管理中心、装饰管理中心、人力资源管理中心、集团办公室、行政管理中心、财务管理中心、结算管理中心、费用管理中心、信息中心等。公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员

产生符合法律、法规、规范性文件的规定。

2、贵公司有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则。

经查，上述议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、经审查，贵公司自首次非公开发行股票至今共计召开了三次股东大会、五次监事会和十九次董事会会议，本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

4、经本所律师核查，公司历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。

本所律师认为：公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。

十五、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化

1、贵公司现有九名董事(其中三名独立董事，一名外部董事)、三名监事和五名高级管理人员(其中总裁一名、副总裁二名、董事会秘书一名，财务负责人一名)。除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高级管理人员由董事会聘任。本届董事会任期三年，至2007 年6 月止。上述人员主要简历情况如下：

张近东先生，贵公司实际控制人，44 岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任贵公司董事长、中华全国工商业联合会常委、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。

孙为民先生，44 岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交家电（集团）有限公司副总裁，现任贵公司董事兼总裁、中国连锁经营协会副会长、南京交家电协会理事长、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表。

孟祥胜先生，35 岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方置业管理咨询顾问公司管理顾问，现任贵公司董事兼副总裁。

金明先生，36 岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营销管理中

心总监，现任贵公司董事兼副总裁。

任峻先生，30 岁，汉族，本科学历，现任贵公司董事、董事会秘书。

谢俊元先生，46 岁，汉族，研究生学历，现任贵公司董事，南京大学计算机科学与技术系教授、博士生导师，南京大学计算机软件工程中心副主任；中国软件行业协会理事；江苏省电子学会常务理事；南京市软件行业协会副理事长。

赵曙明先生，54 岁，汉族，博士学历，曾任南京大学校长助理，现任南京大学商学院院长，兼任澳门科技大学研究生院院长，贵公司独立董事。

吴远女士，57 岁，汉族，大学学历，曾任河海大学出版社社长、人文学院院长。现任河海大学副校长、教授，贵公司独立董事。

黄丽洁女士，49 岁，汉族，中国注册会计师，研究生学历，曾任职于江苏兴惠会计师事务所，现任南京理工大学财务科科长，贵公司独立董事。

朱华女士，42 岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部经理，现任贵公司监事会主席。

蒋勇先生，36 岁，汉族，大专学历，曾任贵公司营销管理中心副总监，现任贵公司连锁发展总部执行总裁、连锁发展中心总监，贵公司监事。

李建颖女士，39 岁，汉族，大专学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，现任贵公司结算管理中心副总监，贵公司监事。

陈世清先生，54 岁，汉族，会计师，大专学历，曾任南京市工业电子局财务科科长和公司财务管理中心经理，现任贵公司财务负责人。

本所律师认为，公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、经本所律师核查，贵公司首次非公开发行至今，董事、监事和高级管理人员有如下变化：

2006 年8 月13 日，经公司2006 年第一次职工代表大会审议通过，同意尚雪峰先生辞去公司监事职务，选举蒋勇先生担任公司第二届监事会职工代表监事，任期自此次职工代表大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

贵公司董事、监事和高级管理人员的变更符合有关规定，并且履行了有关法律程序，合法有效。

十六、贵公司的税务问题

经查，贵公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的规定。贵公司缴纳的主要税种和税率具体情况如下：

1、增值税：
1) 家用电器销售：小规模纳税人增值税税率为4%；一般纳税人增值税税率为17%；
2) 家用电器维修：小规模纳税人增值税税率为4%和6%；一般纳税人增值税税率为17%。
2、营业税：
1) 培训业务收入、安装业务收入营业税税率为3%；
2) 代理收入、连锁店服务收入包括广告促销收入、进场收入及商品展示收入等营业
税税率为5%；
3) 其他服务收入的营业税税率为5%。
3、企业所得税：
1) 企业所得税税率除子公司-深圳市苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器售后服务有
限公司、厦门福厦苏宁电器有限公司、厦门福厦苏宁电器售后服务有限公司、汕头苏宁电器有限公司及珠海苏宁电器有限公司为15%外，其余为33%。
2) 贵公司子公司享受企业所得税优惠政策情况如下：

2007 年4 月，经西安市地方税务局核准：陕西苏宁电器有限责任公司2006 年度享受 15%的企业所得税税率。

2005 年12 月13 日，经上海市地方税务局杨浦区分局杨税十二（2005）610 号文批准：同意免征上海杨浦苏宁电器售后服务有限公司2006 年度企业所得税。

2006 年1 月6 日，经吉林市船营区国家税务局批准：同意免征吉林市苏宁电器有限公司2006 年度企业所得税。

2006 年1 月24 日，经厦门市思明区国家税务局厦国税思所免字（2006）第029 号文批准：同意免征厦门福厦苏宁电器有限公司2005 年度企业所得税。

2006 年2 月24 日，经南宁市西塘区国家税务局南西国税函（2006）第54 号文批准：同意免征广西苏宁电器有限公司2006 年至2010 年期间企业所得税。

2006 年3 月6 日，经陕西省国家税务局陕国税函[2006]100 号文批准：同意陕西苏宁

电器有限责任公司渭南分公司2006 年至2010 年期间享受15%的企业所得税税率。

2006 年3 月8 日，经武汉市硚口市区国家税务局：同意免征武汉苏宁电器售后服务有限公司2006 年度企业所得税。

2006 年3 月13 日，经滁州市琅琊区国家税务局滁国税函（2006）第30 号文批准：同意免征滁州苏宁电器有限公司2005 年度企业所得税。

2006 年3 月22 日，经韶关市浈江区国家税务局浈国税发（2006）第21 号文批准：同意免征韶关市苏宁电器有限公司2006 年度企业所得税。

2006 年3 月27 日，经安徽省铜陵市铜官山区国家税务局区国税函[2006]第4 号文批准：同意铜陵苏宁电器有限公司企业所得税优惠政策执行期延至2006 年起计算。

2006 年4 月11 日，经南平市延平区国家税务局批准：同意减免南平苏宁电器有限公司2006 年度企业所得税。

2006 年4 月27 日，经咸阳市国家税务局咸国税函[2006]52 号文批准：同意咸阳苏宁电器有限公司2006 年至2010 年期间享受15%的企业所得税税率。

2006 年5 月18 日，经江西省南昌市国家税务局批准：同意免征江西苏宁电器有限公司2005 年度企业所得税。

2006 年5 月22 日，经南宁市兴宁区国家税务局批准：同意免征南宁苏宁电器售后服务有限公司2006 年起至2008 年止企业所得税。

2006 年6 月27 日，经西宁市城中区国家税务局批准：同意免征西宁苏宁电器有限公司2006 年至2010 年期间企业所得税。

2006 年6 月28 日，经湘潭市雨湖区国家税务局雨国税减免字（2006）第17 号文批准：同意免征湘潭苏宁电器有限公司2006 年度企业所得税。

2006 年7 月4 日，经衡阳市石鼓区国家税务局石国税减免字（2006）第37 号文批准：同意免征衡阳苏宁电器有限公司2006 年度企业所得税。

2006 年9 月8 日，经通辽市科尔沁区国家税务局科国税政字[2006]125 号文批准：同意通辽苏宁电器有限公司自2006 年至2008 年享受免征企业所得税3 年优惠政策。

2006 年10 月17 日，经蚌埠市国家税务局蚌国税函[2006]第227 号文批准：同意免征蚌埠苏宁电器有限公司2006 年度企业所得税。

2006 年10 月27 日，经延吉市国家税务局延市国减[2006]第1396 号文批准：同意延

吉苏宁电器有限公司2007 年度至2009 年度的经营所得免征所得税。

2006 年11 月13 日，经山西省晋中市榆次区国家税务局榆次国税发[2006]112 号文批

准：同意晋中苏宁电器有限公司2006 年享受减免企业所得税优惠政策。

2006 年12 月31 日，经鞍山市铁西区国家税务局批准：同意鞍山苏宁电器有限公司 2006 年度减税，减税幅度50%。

2007 年1 月18 日，经黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区国家税务局龙沙国减[2007]4 号文批准：同意免征齐齐哈尔苏宁电器有限公司企业所得税一年。

2007 年2 月9 日，经安徽省黄山市国家税务局黄国税函[2007]26 号文批准：同意免征黄山苏宁电器有限公司2006 年度企业所得税。

2007 年2 月25 日，经新疆维吾尔自治区国家税务局新国税办[2007]91 号文批准：同意免征新疆苏宁电器有限公司2006 年至2008 年企业所得税。

4、城市建设维护税：

1) 所在地为市区的，按实际缴纳流转税额的7%计缴；
2) 所在地为县城、镇的，按实际缴纳流转税额的5%计缴；
3) 所在地在深圳地区的，按实际缴纳流转税额的1%计缴。
5、教育费附加：

按实际缴纳流转税额的3%或4%（含1%的地方教育费附加）计缴。

6、房产税：

依照房产原值一次扣除30%后的余值计算缴纳，税率为1.2%；房产出租，依照房产租金收入计算缴纳，税率为12%。

贵公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的规定，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。

根据贵公司的提供的完税凭证及本所律师核查，贵公司自首次非公开发行股票至今均依法纳税，没有发现偷税、漏税的情形，没有因上述情形而被国家税务部门或地方税务部门处罚。

十七、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1、根据本所律师的调查，贵公司主营家用电器和消费类电子的销售和服务业务，属

商业流通类企业，经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染。贵公司本次募集资金的投资项目也符合有关环境保护的要求。

贵公司自首次非公开发行至今没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。

2、贵公司经销的产品均具有严格的质量控制体系，符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求。

根据贵公司提供的材料以及本所律师的调查，贵公司自首次非公开发行至今能按照国家产品质量有关法律、法规的要求，积极建立健全企业内部质量管理制度，开展产品质量进货检查验收，努力维护消费者的合法权益。

贵公司自首次非公开发行至今没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚。

十八、募集资金的运用

1、本次发行募集资金主要用于如下项目：

（1）250 家连锁店发展项目

“250 家连锁店发展项目” 总投资196,418 万元，其中：固定资产及相关开办费用投资145,623 万元，铺底流动资金50,795 万元。拟利用本次发行募集资金投资150,000 万元，其余46,418 万元由公司自筹或子公司其他股东增资的方式解决。为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则,以本项目250 家连锁店开设的先后顺序确定对子公司的投资或增资顺序。本项目建设期为18 个月。

（2）沈阳物流中心项目

“沈阳物流中心项目” 已于2007 年4 月12 日在沈阳市浑南新区经济发展局办理了登记备案手续，备案号为：沈新区经备[2007]10 号。本项目总投资14,493.3 万元，其中，固定资产投资14,076.9 万元，流动资金416.4 万元。贵公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东进行投资，其中，募集资金投资14348.367 万元，其它股东投资144.933 万元。本项目建设期计划为1.5 年。

该项目已实施情况如下：2006 年12 月30 日，贵公司子公司沈阳苏宁电器有限公司的全资子公司沈阳苏宁物流有限公司与沈阳市规划和国土资源居浑南新区分局签订了《浑

南产业区国有土地使用权出让合同》。约定: 沈阳市规划和国土资源居浑南新区分局出让给沈阳苏宁物流有限公司位于沈阳浑南新区产业东区F37-1 号地块，使用面积为66678 平方米，土地使用权出让年限为50 年，用途为工业（仓储）用地，土地购置费为280 元/平方米，合同总额为18,669,840 元。沈阳苏宁物流有限公司应于合同签订后60 日内向沈阳市规划和国土资源居浑南新区分局支付全部土地购置费。

2007 年2 月26 日，沈阳苏宁物流有限公司已向沈阳市浑南新区土地储备交易中心支付完毕全部土地购置费。

（3）武汉中南旗舰店购置项目

“武汉中南旗舰店购置项目”项目由武汉苏宁电器有限公司负责实施。项目实施方式为：①贵公司以募集资金 2126.07 万元、上海苏宁电器有限公司以236.23 万元向江苏苏宁地铁商业管理有限公司增资，共计2362.30 万元；②贵公司以募集资金21260.70 万元、江苏苏宁地铁商业管理有限公司以2362.30万元向武汉苏宁电器有限公司增资，共计23623 万元。上述增资方案中，贵公司合计使用募集资金23386.77 万元。本项目建设期计划为 3-6 个月。

该项目已实施情况如下：2007 年3 月28 日，贵公司子公司武汉苏宁电器有限公司与武汉市中建房地产开发有限公司签订了《武汉市商品房买卖合同》。约定：武汉苏宁电器有限公司向武汉市中建房地产开发有限公司购买其经批准投资建设的工行广场商品房第 B、C 座1 层1 号房，该房屋建筑面积为3159.11 平方米，单价为25000 元，总房价款为 78,977,750 元，武汉市中建房地产开发有限公司应于2007 年6 月30 日将符合条件的商品房交付给武汉苏宁电器有限公司使用。

2007 年3 月29 日，贵公司子公司武汉苏宁电器有限公司与武汉市中建房地产开发有限公司签订了《武汉市商品房买卖合同》。约定：武汉苏宁电器有限公司向武汉市中建房地产开发有限公司购买其经批准投资建设的工行广场商品房第B、C 座2 层房，该房屋建筑面积为3952.37 平方米，单价为15000 元，总房价款为59,285,550 元，武汉市中建房地产开发有限公司应于2007 年6 月30 日将符合条件的商品房交付给武汉苏宁电器有限公司使用。

2007 年3 月29 日，贵公司子公司武汉苏宁电器有限公司与武汉市中建房地产开发有限公司签订了《武汉市商品房买卖合同》。约定：武汉苏宁电器有限公司向武汉市中建房

地产开发有限公司购买其经批准投资建设的工行广场商品房第B、C 座3 层房，该房屋建筑面积为4505.42 平方米，单价为5380 元，总房价款为24,239,160 元，武汉市中建房地产开发有限公司应于2007 年6 月30 日将符合条件的商品房交付给武汉苏宁电器有限公司使用。

2007 年3 月29 日，贵公司子公司武汉苏宁电器有限公司与武汉市中建房地产开发有限公司签订了《武汉市商品房买卖合同》。约定：武汉苏宁电器有限公司向武汉市中建房地产开发有限公司购买其经批准投资建设的工行广场商品房第B、C 座4 层房，该房屋建筑面积为4505.42 平方米，单价为5000 元，总房价款为22,527,100 元，武汉市中建房地产开发有限公司应于2007 年6 月30 日将符合条件的商品房交付给武汉苏宁电器有限公司使用。

2007 年4 月26 日，贵公司子公司武汉苏宁电器有限公司与武汉市中建房地产开发有限公司签订了《武汉市商品房买卖合同》，约定：武汉苏宁电器有限公司向武汉市中建房地产开发有限公司购买其经批准投资建设的工行广场商品房第B、C 座5 层房，该房屋建筑面积为4505.42 平方米，单价为4166.65 元，总房价款为18,772,512 元，武汉市中建房地产开发有限公司应于2007 年6 月30 日将符合条件的商品房交付给武汉苏宁电器有限公司使用。

截至2007 年4 月5 日，武汉苏宁电器有限公司已按合同约定向武汉市中建房地产开发有限公司支付了共计8,000 万元购房款。

（4）上海浦东旗舰店购置项目

“上海浦东旗舰店购置项目”项目由上海长宁苏宁电器有限公司负责实施。项目实施方式为：①贵公司以募集资金5238.26 万元、上海苏宁电器有限公司以582.03 万元向江苏苏宁地铁商业管理有限公司增资，共计5820.29 万元；②贵公司以募集资金52382.61 万元、江苏苏宁地铁商业管理有限公司以5820.29万元向上海长宁苏宁电器有限公司增资，共计58202.90 万元。上述增资方案中，贵公司合计使用募集资金57620.87 万元。本项目建设期计划为3-6 个月。

该项目已实施情况如下：2007 年4 月20 日，贵公司子公司上海长宁苏宁电器有限公司与上海浦东新区远东商贸有限公司签订了《上海市商品房出售合同》。约定：上海长宁苏宁电器有限公司向上海浦东新区远东商贸有限公司购买其投资建造的远东大厦1101号1

层1 层室房屋，该房屋建筑面积为5472.33 平方米，单价为43500 元，总房价款为 238,046,355 元，上海长宁苏宁电器有限公司应于2007 年4 月20 日前支付购房款 30,000,000 元，2007 年5 月10 日前支付购房款65,218,542 元，取得房产证即日支付购房款计142,827,813 元。

2007 年4 月20 日，贵公司子公司上海长宁苏宁电器有限公司与上海浦东新区远东商贸有限公司签订了《上海市商品房出售合同》。约定：上海长宁苏宁电器有限公司向上海浦东新区远东商贸有限公司购买其投资建造的远东大厦1101 号2 层2 层室房屋，该房屋建筑面积为6365.7 平方米，单价为29000 元，总房价款为184,607,330 元，上海长宁苏宁电器有限公司应于2007 年4 月20 日前支付购房款10,000,000 元，2007 年5 月10 日前支付购房款63,842,932 元，取得房产证即日支付购房款计110,764,398 元。

2007 年4 月20 日，贵公司子公司上海长宁苏宁电器有限公司与上海浦东新区远东商贸有限公司签订了《上海市商品房出售合同》。约定：上海长宁苏宁电器有限公司向上海浦东新区远东商贸有限公司购买其投资建造的远东大厦1101 号3 层3 层室房屋，该房屋建筑面积为6509.61 平方米，单价为16797.70 元，总房价款为109,346,315 元，上海长宁苏宁电器有限公司应于2007 年4 月20 日前支付购房款10,000,000 元，2007 年5 月10 日前支付购房款33,738,526 元，取得房产证即日支付购房款计65,607,789 元。

上述远东大厦1101 号1-3 层房屋已抵押给中国农业银行上海市闸北支行。

2007 年4 月20 日，上海长宁苏宁电器有限公司已按合同约定向上海浦东新区远东商贸有限公司支付了5,000 万元购房款。

2、关于前次募集资金的使用问题。

经中国证监会（证监发行字[2006]21 号）文核准，贵公司于2006 年6 月20 日以非公开发行股票的方式向证券投资基金等特定投资者发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，，每股面值人民币1.00 元，每股发行价人民币48.00 元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除发行费用人民币4,980,000.00 元，实际募集资金净额为人民币1,195,020,000.00 元，募集资金实际到位时间为2006 年6 月20 日，经天衡会计（天衡验字[2006]37 号）《验资报告》验证。

2007 年4 月20 日，天衡会计出具了(天衡专字（2007）197 号)《前次募集资金使用情况专项审核报告》，认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、有关

信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

本所律师经核查后认为，贵公司前次募集资金已募足；贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

十九、贵公司业务发展目标

1、公司业务发展目标

贵公司业务发展目标为：2007 年，随着经济发展的势头，家电市场容量预计将继续稳步上升，竞争层次也将进一步提升，公司将在全面总结前期经验的基础上，积极提升企业核心竞争力建设，主动积极的应对市场，把握机遇，综合利用公司资源，进一步保持持续，稳定、高速的发展。

上述贵公司业务发展目标与主营业务相一致。

2、贵公司业务发展目标符合国家产业政策和法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

1、根据本所律师的调查，截止本法律意见书出具日，贵公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

持有贵公司股份5%以上（含5%）的主要股东、贵公司的实际控制人没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

2、贵公司董事长、总裁没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

注:本法律意见书所称重大诉讼系指对贵公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。单笔诉讼标的达1000 万元以上的案件也视为重大诉讼。

第三节本次非公开发行的总体结论性意见

经上述法律审查，本所律师认为，贵公司本次非公开发行的主体资格合法；本次非公开发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次非公开发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公司本次非公开发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司非公开发行新股条件的规定，待中国证监会核准后即可实施本次非公开发行。

本法律意见书于2007 年5 月9 日出具。

本法律意见书正本三份。

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：朱增进

王凡许成宝

附件一：贵公司全资及控股子公司情况

控股子公司名称	住所	注册资本	所占权益比例
安徽苏宁电器有限公司	合肥市	1,200万元	55%
安徽苏宁电器售后服务有限公司	合肥市	50万元	90%
安庆苏宁电器有限公司	安庆市	510万元	100%
安庆苏宁电器售后服务有限公司	安庆市	50万元	90%
鞍山苏宁电器有限公司	鞍山市	500万元	100%
蚌埠苏宁电器有限公司	蚌埠市	500万元	100%
蚌埠苏宁电器售后服务有限公司	蚌埠市	50万元	100%
包头苏宁电器有限公司	包头市	500万元	100%
宝鸡苏宁电器有限公司	宝鸡市	500万元	100%
宝应苏宁电器有限公司	宝应县	500万元	60%
北京苏宁电器有限公司	北京市	9,997.85万元	89.32%
北京苏宁空调设备安装有限公司	北京市	50万元	100%
昌吉苏宁电器有限责任公司	昌吉市	500万元	100%
长春苏宁电器有限公司	长春市	500万元	100%
长春苏宁电器售后服务有限公司	长春市	50万元	90%
常州苏宁电器有限公司	常州市	300万元	90%
常州苏宁电器售后服务有限公司	常州市	50万元	90%
郴州苏宁电器有限公司	郴州市	500万元	100%
滁州苏宁电器有限公司	滁州市	510万元	100%
滁州苏宁电器售后服务有限公司	滁州市	50万元	90%
大连沈大苏宁电器有限公司	大连市	1,960万元	100%
大连苏宁电器售后服务有限公司	大连市	50万元	90%
东莞市苏宁电器有限公司	东莞市	1,000万元	100%
东莞市苏宁电器售后服务有限公司	东莞市	50万元	100%
鄂州苏宁电器有限公司	鄂州市	510万元	100%
佛山市苏宁电器有限公司	佛山市	2,400万元	100%
佛山市苏宁电器售后服务有限公司	佛山市	50万元	90%
福建苏宁电器有限公司	福州市	6,300万元	90%
福州苏宁电器售后服务有限公司	福州市	50万元	90%
甘肃苏宁电器有限公司	兰州市	1,252万元	100%
兰州苏宁电器售后服务有限公司	兰州市	50万元	100%
广东苏宁电器有限公司	广州市	5,800万元	100%
广西苏宁电器有限公司	南宁市	1,000万元	100%
南宁苏宁电器售后服务有限公司	南宁市	100万元	90%
贵阳东方苏宁电器有限公司	贵阳市	500万元	100%
贵阳东方苏宁电器售后服务有限公司	贵阳市	50万元	100%
桂林苏宁电器有限公司	桂林市	500万元	100%
哈尔滨苏宁电器有限公司	哈尔滨市	500万元	100%
哈尔滨苏宁电器售后服务有限公司	哈尔滨市	50万元	100%
杭州苏宁电器有限公司	杭州市	4,650万元	100%
河南苏宁电器有限公司	郑州市	1,500万元	100%

郑州苏宁电器售后服务有限公司	郑州市	50万元	90%
衡阳苏宁电器有限公司	衡阳市	800万元	100%
湖南苏宁电器有限公司	长沙市	4,115万元	100%
长沙苏宁电器售后服务有限公司	长沙市	50万元	90%
湖州苏宁电器有限公司	湖州市	500万元	100%
淮安苏宁电器有限责任公司	淮安市	310万元	64.52%
黄山苏宁电器有限公司	黄山市	500万元	100%
吉林市苏宁电器有限公司	吉林市	500万元	90%
吉林市苏宁电器售后服务有限公司	吉林市	50万元	100%
佳木斯苏宁电器有限公司	佳木斯市	500万元	100%
江苏苏宁传播咨询有限公司	南京市	500万元	100%
江苏苏宁地铁商业管理有限公司	南京市	1,000万元	100%
江苏苏宁贸易有限公司	南京市	500万元	60%
金华市江浙苏宁家用电器有限公司	金华市	500万元	100%
锦州苏宁电器有限公司	锦州市	500万元	100%
晋中苏宁电器有限公司	晋中市	500万元	100%
荆州市苏宁电器有限公司	荆州市	510万元	100%
连云港苏宁电器有限公司	连云港市	300万元	100%
连云港苏宁电器售后服务有限公司	连云港市	50万元	90%
六安苏宁电器有限公司	六安市	500万元	100%
漯河苏宁电器有限公司	漯河市	500万元	100%
马鞍山苏宁电器有限公司	马鞍山市	300万元	100%
马鞍山苏宁电器售后服务有限公司	马鞍山市	50万元	90%
牡丹江苏宁电器有限公司	牡丹江市	500万元	100%
内蒙古苏宁电器有限公司	呼和浩特市	1,000万元	100%
呼和浩特市苏宁电器售后服务有限责任公司	呼和浩特市	50万元	100%
江西苏宁电器有限公司	南昌市	1,000万元	100%
南昌苏宁电器售后服务有限公司	南昌市	50万元	90%
南平苏宁电器有限公司	南平市	500万元	100%
南平苏宁电器售后服务有限公司	南平市	50万元	100%
南通苏宁电器有限公司	南通市	200万元	95%
南通苏宁电器售后服务有限公司	南通市	50万元	90%
莆田苏宁电器有限公司	莆田市	500万元	100%
齐齐哈尔苏宁电器有限公司	齐齐哈尔市	500万元	100%
泉州苏宁电器有限公司	泉州市	1,500万元	100%
泉州苏宁电器售后服务有限公司	泉州市	50万元	100%
山西苏宁电器有限公司	太原市	500万元	100%
太原苏宁电器售后服务有限公司	太原市	50万元	90%
陕西苏宁电器有限责任公司	西安市	3,276万元	90%
西安苏宁电器售后服务有限公司	西安市	50万元	90%
汕头苏宁电器有限公司	汕头市	1,450万元	100%
上海长宁苏宁电器有限公司	上海市	1,000万元	100%
上海苏宁电器有限公司	上海市	12,134万元	89.54%
上海苏宁电器售后服务有限公司	上海市	30万元	60%
上海杨浦苏宁电器售后服务有限公司	上海市	50万元	90%

韶关市苏宁电器有限公司	韶关市	500万元	100%
绍兴苏宁电器有限公司	绍兴市	950万元	100%
深圳市苏宁电器有限公司	深圳市	3,500万元	90%
深圳市苏宁电器售后服务有限公司	深圳市	50万元	90%
沈阳苏宁电器有限公司	沈阳市	2,700万元	100%
沈阳苏宁电器售后服务有限公司	沈阳市	50万元	90%
沈阳苏宁物流有限公司	沈阳市	200万元	100%
苏州金门苏宁电器有限公司	苏州市	500万元	100%
苏州联丰苏宁电器有限公司	苏州市	500万元	100%
苏州苏宁电器有限公司	苏州市	100万元	90%
苏州苏宁电器售后服务有限公司	苏州市	50万元	80%
宿迁苏宁电器有限公司	宿迁市	500万元	100%
宿迁苏宁电器售后服务有限公司	宿迁市	50万元	100%
台州市江浙苏宁电器有限公司	台州市	500万元	100%
泰州苏宁电器有限公司	泰州市	510万元	90%
泰州苏宁电器售后服务有限公司	泰州市	50万元	90%
通化苏宁电器有限公司	通化市	500万元	100%
通辽苏宁电器有限公司	通辽市	500万元	100%
铜陵苏宁电器有限公司	铜陵市	500万元	100%
铜陵苏宁电器售后服务有限公司	铜陵市	50万元	100%
温州苏宁电器有限公司	温州市	500万元	100%
无锡市苏宁电器有限公司	无锡市	200万元	90%
无锡苏宁电器售后服务有限公司	无锡市	50万元	90%
芜湖苏宁电器有限公司	芜湖市	510万元	100%
芜湖苏宁电器售后服务有限公司	芜湖市	50万元	90%
武汉苏宁电器有限公司	武汉市	5,700万元	100%
武汉苏宁电器售后服务有限公司	武汉市	50万元	90%
西宁苏宁电器有限公司	西宁市	1,700万元	100%
厦门福厦苏宁电器有限公司	厦门市	1,160万元	90%
厦门福厦苏宁电器售后服务有限公司	厦门市	50万元	100%
咸阳苏宁电器有限公司	咸阳市	200万元	75%
咸阳苏宁电器售后服务有限公司	咸阳市	50万元	100%
湘潭苏宁电器有限公司	湘潭市	500万元	100%
湘潭苏宁电器售后服务有限公司	湘潭市	50万元	100%
新疆苏宁电器有限公司	乌鲁木齐市	2,300万元	100%
乌鲁木齐苏宁电器售后服务有限公司	乌鲁木齐市	50万元	100%
徐州苏宁电器有限公司	徐州市	130万元	90%
徐州苏宁电器售后服务有限公司	徐州市	50万元	90%
延吉苏宁电器有限公司	延吉市	500万元	100%
盐城苏宁电器有限公司	盐城市	300万元	100%
盐城苏宁电器售后服务有限公司	盐城市	50万元	90%
扬州苏宁电器有限公司	扬州市	500万元	90%
扬州苏宁电器售后服务有限公司	扬州市	50万元	100%
营口苏宁电器有限公司	营口市	500万元	100%
营口苏宁电器售后服务有限公司	营口市	50万元	100%

岳阳苏宁电器有限公司	岳阳市	500万元	90%
岳阳苏宁电器售后服务有限公司	岳阳市	50万元	100%
肇庆市苏宁电器有限公司	肇庆市	500万元	100%
肇庆市苏宁电器售后服务有限公司	肇庆市	50万元	100%
浙江苏宁电器有限公司	杭州市	9,500万元	88.80%
杭州苏宁电器售后服务有限公司	杭州市	50万元	90%
镇江苏宁电器有限公司	镇江市	500万元	61%
镇江苏宁电器售后服务有限公司	镇江市	50万元	100%
舟山苏宁电器有限公司	舟山市	500万元	100%
中山苏宁电器有限公司	中山市	940万元	100%
中山苏宁电器售后服务有限公司	中山市	10万元	100%
株洲市真诚苏宁电器有限公司	株洲市	500万元	100%
珠海苏宁电器有限公司	珠海市	500万元	100%

附件二：贵公司的新增对外投资情况

（1）2006 年1 月16 日，贵公司子公司-泉州宁电器有限公司和福建苏宁电器有限公司共同出资组建泉州苏宁电器售后服务有限公司，其中：泉州苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；福建苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（2）2006 年1 月27 日，贵公司子公司-镇江苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建镇江苏宁电器售后服务有限公司，其中：镇江苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

（3）2006 年2 月7 日，贵公司子公司-福建苏宁电器有限公司和厦门福厦苏宁电器有限公司共同出资组建厦门福厦苏宁电器售后服务有限公司，其中：福建苏宁电器有限公司所占股权比例为10%；厦门福厦苏宁电器有限公司所占股权比例为90%。

（4）2006 年2 月16 日，贵公司子公司-扬州苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建扬州苏宁电器售后服务有限公司，其中：扬州苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

（5）2006 年2 月24 日，贵公司子公司-内蒙古苏宁电器有限公司和北京苏宁电器有限公司共同出资组建包头苏宁电器有限公司，其中：内蒙古苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；北京苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（6）2006 年2 月27 日，贵公司子公司-哈尔滨苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建齐齐哈尔苏宁电器有限公司，其中：哈尔滨苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

（7）2006 年2 月28 日，贵公司与子公司-江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建新疆苏宁电器有限公司，其中：贵公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

（8）2006 年2 月28 日，贵公司子公司-内蒙古苏宁电器有限公司和北京苏宁电器有限公司共同出资组建呼和浩特市苏宁电器售后服务有限责任公司，其中：内蒙古苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；北京苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（9）2006 年3 月3 日，贵公司子公司-岳阳苏宁电器有限公司和湖南苏宁电器有限公司共同出资组建岳阳苏宁电器售后服务有限公司，其中：岳阳苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；湖南苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（10）2006 年3 月7 日，贵公司子公司-沈阳苏宁电器有限公司和大连沈大苏宁电器

有限公司共同出资组建鞍山苏宁电器有限公司，其中：沈阳苏宁电器有限公司所占股权比例为80%；大连沈大苏宁电器有限公司所占股权比例为20%。

（11）2006 年3 月8 日，贵公司子公司-肇庆市苏宁电器有限公司和广东苏宁电器有限公司共同出资组建肇庆市苏宁电器售后服务有限公司，其中：肇庆市苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；广东苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（12）2006 年3 月8 日，贵公司子公司-东莞市苏宁电器有限公司和广东苏宁电器有限公司共同出资组建东莞市苏宁电器售后服务有限公司，其中：东莞市苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；广东苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（13）2006 年3 月20 日，贵公司子公司-甘肃苏宁电器有限公司和陕西苏宁电器有限责任公司共同出资组建兰州苏宁电器售后服务有限公司，其中：甘肃苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；陕西苏宁电器有限责任公司所占股权比例为10%。

（14）2006 年3 月21 日，贵公司子公司-湘潭苏宁电器有限公司和湖南苏宁电器有限公司共同出资组建湘潭苏宁电器售后服务有限公司，其中：湘潭苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；湖南苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（15）2006 年3 月22 日，贵公司子公司-广东苏宁电器有限公司和深圳市苏宁电器有限公司共同出资组建中山苏宁电器有限公司，其中：广东苏宁电器有限公司所占股权比例为80%；深圳市苏宁电器有限公司所占股权比例为20%。

（16）2006 年3 月30 日，贵公司子公司-河南苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建漯河苏宁电器有限公司，其中：河南苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

（17）2006 年3 月31 日，贵公司子公司-湖南苏宁电器有限公司和岳阳苏宁电器有限公司共同出资组建衡阳苏宁电器有限公司，其中：湖南苏宁电器有限公司所占股权比例为 90%；岳阳苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（18）2006 年4 月5 日，贵公司子公司-浙江苏宁电器有限公司和金华市江浙苏宁家用电器有限公司共同出资组建舟山苏宁电器有限公司，其中：浙江苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；金华市江浙苏宁家用电器有限公司所占股权比例为10%。

（19）2006 年4 月6 日，贵公司与子公司-江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建贵阳东方苏宁电器有限公司，其中：贵公司所占股权比例为90%；江苏苏宁商业地铁管理有限公司所占股权比例为10%。

（20）2006 年4 月6 日，贵公司子公司-安徽苏宁电器有限公司和马鞍山苏宁电器有

限公司共同出资组建黄山苏宁电器有限公司，其中：安徽苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；马鞍山苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（21）2006 年4 月11 日，贵公司子公司-长春苏宁电器有限公司和吉林市苏宁电器有限公司共同出资组建通辽苏宁电器有限公司，其中：长春苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；吉林市苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（22）2006 年4 月17 日，贵公司与宝应县首信商贸有限公司共同出资组建宝应苏宁电器有限公司，其中：贵公司所占股权比例为60%；宝应县首信商贸有限公司所占股权比例为40%。

（23）2006 年4 月21 日，贵公司与子公司-江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建西宁苏宁电器有限公司，其中：贵公司所占股权比例为90%；江苏苏宁商业地铁管理有限公司所占股权比例为10%。

（24）2006 年5 月9 日，贵公司子公司-广东苏宁电器有限公司和深圳市苏宁电器有限公司共同出资组建汕头苏宁电器有限公司，其中：广东苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；深圳市苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（25）2006 年5 月12 日，贵公司子公司-新疆苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建乌鲁木齐苏宁电器售后服务有限公司，其中：新疆苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

（26）2006 年5 月12 日，贵公司子公司-哈尔滨苏宁电器有限公司和齐齐哈尔苏宁电器有限公司共同出资组建牡丹江苏宁电器有限公司，其中：哈尔滨苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；齐齐哈尔苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（27）2006 年5 月18 日，贵公司子公司-贵阳东方苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建贵阳东方苏宁电器售后服务有限公司，其中：贵阳东方苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

（28）2006 年6 月5 日，贵公司子公司-中山苏宁电器有限公司出资组建中山苏宁电器售后服务有限公司，中山苏宁电器有限公司所占股权比例为100%。

（29）2006 年7 月7 日，贵公司子公司-长春苏宁电器有限公司和吉林市苏宁电器有限公司共同出资组建延吉苏宁电器有限公司，其中：长春苏宁电器有限公司所占股权比例 90%；吉林市苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（30）2006 年9 月7 日，贵公司与子公司-江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建苏州金门苏宁电器有限公司，其中：贵公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管

理有限公司所占股权比例为10%。

（31）2006 年9 月12 日，贵公司子公司-广西苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建桂林苏宁电器有限公司，其中：广西苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

（32）2006 年10 月26 日，贵公司子公司-哈尔滨苏宁电器有限公司和齐齐哈尔苏宁电器限公司共同出资组建佳木斯苏宁电器有限公司，其中：哈尔滨苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；齐齐哈尔苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（33）2006 年10 月26 日，贵公司子公司-福建苏宁电器有限公司和厦门福厦苏宁电器有限公司共同出资组建莆田苏宁电器有限公司，其中：福建苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；厦门福厦苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（34）2006 年10 月31 日，贵公司子公司-湖南苏宁电器有限公司和岳阳苏宁电器有限公司共同出资组建郴州苏宁电器有限公司，其中：湖南苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；岳阳苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（35）2006 年11 月8 日，贵公司子公司-武汉苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建鄂州苏宁电器有限公司，其中：武汉苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；江苏苏宁商业地铁管理有限公司所占股权比例为10%。

（36）2006 年11 月16 日，贵公司子公司-苏州金门苏宁电器有限公司和苏州苏宁电器限公司共同出资组建苏州联丰苏宁电器有限公司，其中：苏州金门苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；苏州苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（37）2006 年11 月16 日，贵公司子公司-安徽苏宁电器有限公司和芜湖苏宁电器有限公司共同出资组建六安苏宁电器有限公司，其中：安徽苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；芜湖苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（38）2006 年11 月20 日，贵公司子公司-广东苏宁电器有限公司和深圳市苏宁电器限公司共同出资组建珠海苏宁电器有限公司，其中：广东苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；深圳市苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（39）2006 年11 月30 日，贵公司子公司-长春苏宁电器有限公司和吉林市苏宁电器有限公司共同出资组建通化苏宁电器有限公司，其中：长春苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；吉林市苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（40）2006 年12 月5 日，贵公司子公司-陕西苏宁电器有限责任公司和咸阳苏宁电器有限公司共同出资组建宝鸡苏宁电器有限公司，其中：陕西苏宁电器有限责任公司所占股

权比例为90%；咸阳苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（41）2006 年12 月8 日，贵公司子公司-新疆苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建昌吉苏宁电器有限责任公司，其中：新疆苏宁电器有限公司所占股权比例为70%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为30%。

（42）2006 年12 月18 日，贵公司子公司-湖南苏宁电器有限公司和湘潭苏宁电器有限公司共同出资组建株洲市真诚苏宁电器有限公司，其中：湖南苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；湘潭苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（43）2006 年12 月19 日，贵公司与金明共同出资组建江苏苏宁贸易有限公司，其中：贵公司所占股权比例为60%；金明所占股权比例为40%。

（44）2006 年12 月22 日，贵公司子公司-武汉苏宁电器有限公司和鄂州苏宁电器有限公司共同出资组建荆州市苏宁电器有限公司，其中：武汉苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；鄂州苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（45）2006 年12 月22 日，贵公司子公司-沈阳苏宁电器有限公司出资组建沈阳苏宁物流有限公司，沈阳苏宁电器有限公司所占股权比例为100%。

（46）2006 年12 月26 日，贵公司子公司-浙江苏宁电器有限公司和杭州苏宁电器有限公司共同出资组建温州苏宁电器有限公司，其中：浙江苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；杭州苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（47）2006 年12 月26 日，贵公司子公司-沈阳苏宁电器有限公司和大连沈大苏宁电器有限公司共同出资组建锦州苏宁电器有限公司，其中：沈阳苏宁电器有限公司所占股权比例为90%；大连沈大苏宁电器有限公司所占股权比例为10%。

（48）2006 年12 月28 日，贵公司与子公司-江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建上海长宁苏宁电器有限公司，其中：贵公司所占股权比例为90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司所占股权比例为10%。

江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁电器股份有限公司非公开发行A 股的补充法律意见书

苏宁电器股份有限公司：

本所律师已于2007 年5 月9 日就贵公司非公开发行A 股出具了[(2007)苏同律证字(015)号]法律意见书(下称“原法律意见书”)，现根据贵公司在此后期间发生的事实和普华永道中天会计师事务所有限公司（下称“普华永道”）于2008 年2 月28 日出具的贵公司2007 年度《审计报告》[普华永道中天审字(2008)第10016 号] （下称“《审计报告》”）所披露的情况，发表补充法律意见如下(本补充法律意见书所使用的简称意义同原法律意见书)：

一、贵公司需补充披露的相关法律事项

(一) 贵公司本次非公开发行的批准和授权

贵公司本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和贵公司章程的规定，获得股东大会的批准。贵公司董事会已获得股东大会授权，全权办理本次非公开发行相关事宜。上述批准、授权均在有效期内。

综上所述，本所律师认为，贵公司本次非公开发行已获得有权部门的批准和授权，待中国证监会就贵公司本次非公开发行出具正式书面核准意见，贵公司即可实施本次非公开发行。

(二) 贵公司本次非公开发行的主体资格

贵公司系依法成立，并经中国证监会批准、其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，且至今依法有效存续。本所律师认为，贵公司本次非公开发行的主体资格合法。

(三) 贵公司本次非公开发行的实质条件

贵公司本次股票发行属已上市股份有限公司非公开发行股票，且贵公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。本所律师认为，贵公司本次非公开发行符合法律、法规和相关规范性文件的规定，具备法律规定的上市公司非公开发行股票有关实质条件的要求。

(四) 贵公司的设立

贵公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。本所律师认为，贵公司的设立是真实的，合法有效的。

(五) 贵公司的独立性

贵公司与控股股东及其他关联人在业务、资产、人员、机构、财务上完全分开，贵公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，具有面向市场自主经营的能力，本所律师认为，贵公司符合《公司法》和有关法律、法规及规范性文件关于公司独立性的要求。

(六) 贵公司主要股东

1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2007 年12 月31 日，持有贵公司股份达5%以上的股东情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
张近东	427,921,920	29.69	自然人股
电器公司	218,743,720	15.17	法人股

经本所律师核查，贵公司股东具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。

2、贵公司发起人股东张近东先生同时持有电器公司28%的股权，由于电器公司持有贵公司15.17%的股权，因而张近东先生间接持有相当于贵公司4.25%的股权，同时张近东先生个人直接持有贵公司29.69%的股权，故张近东先生直接和间接持有贵公司共计33.94%的股权，为贵公司的实际控制人。

3、截止2007 年12 月31 日，贵公司股东总数共计25,653 名，均为境内法人、投资基金和自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规的规定。

(七) 贵公司的股本及演变

经本所律师核查，贵公司股本自原法律意见书出具至今未发生任何变更，贵公司实际控制人张近东所持有的贵公司股份也不存在质押情况。

(八) 贵公司的业务

1、经本所律师核查，贵公司自原法律意见书出具至今，经营范围发生二次变更，具体情况如下：

(1) 2007 年7 月13 日，贵公司2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，经工商部门审核后，贵公司经营范围变更为：“家用电器、电子产品、办公设备、通讯设备（卫星地面接收设施除外）及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务（按许可证规定的范围经营）；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车（小轿车除外）的连锁销售；实业投资；场地租赁；柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理（国家有专项规定的除外），音像制品直营连锁经营，普通货运，仓储（危险品除外）。以下经营范围限指定分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售”。2007 年7 月19 日，贵公司办理了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。

(2) 2008 年3 月20 日，贵公司2007 年度股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，同意公司经营范围增加“微型计算机安装及维修、微型计算机配件及软件销售的服务”项目。本次工商变更登记手续尚在办理之中。

除上述变更外，贵公司自首次非公开发行以来，经营范围没有发生过其他变更。经本所律师核查，公司经营范围的上述变更，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效，不存在法律风险。

2、贵公司自首次非公开发行股票以来，其业务收入主要来源于家用电器和消费类电子的销售和服务，主营业务突出。经普华永道审计，贵公司2007 年度业务收入40,152,371 千元，其中主营业务收入38,676,524 千元、其他业务收入 1,475,847 千元。贵公司业务收入主要来自于主营业务。

3、贵公司自首次非公开发行股票至今连续盈利，经营情况良好，生产经营活动符合国家产业政策且经国家有关部门批准，不存在持续经营的法律障碍。 (九) 关联交易及同业竞争

1、截至2007 年12 月31 日，贵公司存在如下关联方：

(1) 持有贵公司5%以上股份的股东： a 电器公司

电器公司系贵公司的发起人之一，现持有江苏省工商行政管理局颁发的工商注册号为320000000022252 的《企业法人营业执照》，法定代表人为马晓咏，注册资本为20,000 万元人民币，住所地为南京市淮海路68 号，经营范围为：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、

黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。国产、进口化妆品的销售，企业形象策划，人才培训。卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类（限指定的分支机构经营）。营业期限为1999 年11 月24 日至2049 年11 月23 日。

b 张近东

张近东系贵公司的实际控制人，身份证号码为：320107196303280014。

(2) 贵公司控股子公司（截至2007 年12 月31 日止，详见附件一）

(3) 与贵公司实际控制人存在亲属关系的自然人控制的关联企业

江苏苏宁环球集团有限公司，该公司法定代表人张桂平与贵公司实际控制人股东张近东为兄弟关系。该公司为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发的工商注册号为320000000041656 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 20,000 万元人民币，法定代表人为张桂平，住所地为南京市鼓楼区广州路188 号十七楼。经营范围为：许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：实业投资，资产经营，科技发展与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

(4) 持有贵公司5%以上股份股东的控股子公司

a 江苏苏宁银河国际购物广场有限公司，电器公司持有其 90%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发的工商注册号为 3200002103382 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 3,000 万元，法定代－表人为刘玉萍，住所地为南京市鼓楼区山西路 1 号 1 6 层，经营范围为：日用百货、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、鲜花销售；各类定型包装食品、饮料、酒类、卷烟、烟丝、雪茄烟、国内版图书、期刊零售；洗衣服务；场地、柜台租赁，房屋租赁、维修，商品展示服务；企业形象策划，人才培训。物业管理，经济信息咨询。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务）。

b 江苏苏宁银河酒店管理有限公司，电器公司持有其 70%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发的工商注册号为 3200002103332 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 1,000 万元，法定代表人为刘玉萍，住所地为南京市鼓楼区山西路 1 号 8 层，经营范围为：酒店管理；制售中西餐、冷热饮；汽车出租，健身服务，票务代理，停车服务。（以下限分支机构经营）住宿、游泳、酒吧、洗浴、电讯服务、烟草销售。营业期限为 2005 年 3

月 24 日至 2055 年 3 月 23 日。

c 江苏苏宁置业有限公司，电器公司持有其 55%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有江苏省工商行政管理局颁发的工商注册号为 3200002103446 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 10,000 万元，法定代表人为马晓咏，住所地为南京市淮海路 68 号 16 楼，经营范围为：房地产开发、商品房销售及售后服务；房屋租赁。营业期限为 2005 年 8 月 2 日至 2055 年 8 月 2 日。

d 江苏苏宁好买家超市有限公司，电器公司持有其 80%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有南京市工商行政管理局栖霞分局颁发的工商注册号为 3201132006769 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 500 万元，法定代表人为马晓咏，住所地为南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 439 号，经营范围为：服装、鞋帽、服饰、日用百货、工艺美术品、文教用品、建筑材料、装饰材料销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），企业管理咨询。营业期限为 2005 年 5 月 25 日至 2055 年 5 月 24 日。

e 南京苏宁高尔夫运动项目管理有限公司，电器公司持有其 60%的股权。企业性质为有限责任公司，现持有南京市工商行政管理局玄武分局颁发的工商注册号为 3201022305533 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为 1,000 万元，法定代表人为刘玉萍，住所地为南京市玄武区花园路 2 号，经营范围为：运动场地项目管理及服务；高尔夫运动技术信息咨询；日用百货、运动器材的销售；实业投资；酒店管理服务；汽车租；代订车、船票服务；展览展示服务；经济信息咨询。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。营业期限为 2005 年 6 月 13 日至 2016 年 12 月 12 日。

2、 2007 年度，贵公司与上述关联方新增如下重大关联交易： (1) 租赁协议

a 2007 年4 月18 日，贵公司与银河国际签订《房屋租赁合同》，合同约定公司承租银河国际位于南京市中山南路49 号商茂世纪大厦地下一层1527.19 平方米建筑面积区域以及地上一层630.27 平方米建筑面积区域，共计2157.46 平方米建筑面积的区域；租赁期限自2007 年4 月1 日起至2016 年12 月22 日止；前三年每年租金单价分别按照地上一层300 元/平方米/月、地下一层85 元/平方米/月计算，自第四租赁年度开始，每三年在前一个租赁年度租金基础上递增5%。

b 2007 年12 月4 日，贵公司与银河国际签订《备忘录》，一致同意因经营需要于2007 年12 月4 日提前解除2007 年4 月18 日签订的《房屋租赁合同》。此

外，公司与银河国际另行签订了《租赁合同》，合同约定公司承租银河国际位于南京市中山南路49 号商茂世纪大厦一层至五层，共计17603.77 平方米，租赁期限自 2007 年12 月23 日起至2013 年12 月22 日止，租赁费用为首年单价人民币3.11 元 /平方米/天，自第二年起每三年在上一年基础上递增5%。

(2) 担保协议

2007 年度，不存在贵公司为除控股子公司以外的关联方提供担保的情形，但存在关联方为贵公司提供担保的情形，具体如下：

单位：人民币万元

关联方名称	银行名称	贵公司被担保事项发生额	贵公司被担保事项发生额	担保事项	担保金额（万元）	担保期限
		银行承兑汇票	银行借款
电器公司	中国建设银行股份有限公司南京城南支行	-	4,000	银行借款	4,000	2007.04.27- 2010.04.26
电器公司	招商银行股份有限公司南京分行	6,000	4,000	授信额度	10,000	2007.10.25- 2010.10.25
电器公司	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	5,000	-	开立银行承兑汇票	5,000	2007.11.23- 2010.05.23
合计	-	11,000	8,000	-	19,000	-

3、上述关联交易是公允的：

6、根据贵公司提供的材料和本所律师的调查，贵公司与股东电器公司及其

他主要自然人股东之间不存在同业竞争。

7、为避免同业竞争，持有贵公司5%以上股份的股东——电器公司、张近东
已出具《不竞争承诺函》，承诺在今后的经营中不与贵公司同业竞争。
8、贵公司已就上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏和重大隐瞒，已存在的关联交易对本次非公开发行没有不利影响。
(十) 贵公司的主要财产
1、固定资产

根据普华永道出具的《审计报告》，截至2007 年12 月31 日，贵公司固定资产原值为1,630,410 千元，累计折旧为27,136 千元，固定资产净值为1,603,274 千元。

自原法律意见书出具至今，贵公司及其控股子公司新取得的房屋所用权证/房地产权证情况如下：

序号	房屋所有权人	证书号	坐落	面积（㎡）
1	苏宁电器股份有限公司	宁房权证建转字第262578 号	豪威工业园	4439.4
2	四川苏宁电器有限公司	成房权证监证字第1646696 号	成华区双林路2 号	10170
3	上海长宁苏宁电器有限公司	沪房地浦字（2007）第039361 号	浦东南路1101 号1 层	5472.33
4	上海长宁苏宁电器有限公司	沪房地浦字（2007）第040199 号	浦东南路1101 号2 层	6365.77
5	上海长宁苏宁电器有限公司	沪房地浦字（2007）第041969 号	浦东南路1101 号3 层	6509.61
6	常州苏宁电器有限公司	常房权证字第00225408 号	延陵西路135 号101 室	1679.29
7	常州苏宁电器有限公司	常房权证字第00225420 号	延陵西路135 号二层	3012.93
8	常州苏宁电器有限公司	常房权证字第00225433 号	延陵西路135 号三层	3214.25
9	常州苏宁电器有限公司	常房权证字第00225434 号	延陵西路135 号四层	3302.74
10	常州苏宁电器有限公司	常房权证字第00225435 号	延陵西路135 号五层	3214.25
11	马鞍山苏宁电器有限公司	马房地权花山区字第2007013220 号	花山区解放路	4312.5
12	马鞍山苏宁电器有限公司	马房地权花山区字第2007013762 号	花山区解放路	1855.62

13	苏宁电器股份有限公司	宁房权证六转字第232104 号	六合区大厂长冲街88 号	19066.62
14	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328341 号	中山北路217 号一层	2237.2
15	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328351 号	中山北路217 号二层	2445.87
16	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328356 号	中山北路217 号三层	2445.87
17	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328352 号	中山北路217 号四层	2445.87
18	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328354 号	中山北路217 号五层	2445.87
19	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328358 号	中山北路217 号地下车库 065 号车位	21.99
20	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328359 号	中山北路217 号地下车库 066 号车位	21.99
21	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328360 号	中山北路217 号地下车库 067 号车位	21.99
22	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328361 号	中山北路217 号地下车库 068 号车位	21.99
23	苏宁电器股份有限公司	宁房权证鼓转字第328349 号	中山北路217 号地下车库 069 号车位	21.99
24	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02976 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号2-2	144.26
25	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02977 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号2-1	3324.83
26	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02978 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号1-7	330.4
27	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02979 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号1-6	152.53
28	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02980 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号1-1	2344.57
29	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02981 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号第三层A13	965.43
30	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02982 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号第三层A1	18.48
31	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02983 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号7-2	144.24
32	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02984 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号7-1	4409.23
33	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02985 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号6-3	1276.32

34	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02986 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号6-2	144.24
35	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02987 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号5-2	144.24
36	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02988 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号5-1	4481.9
37	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02989 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号4-2	144.24
38	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02990 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号4-1	4649.2
39	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02991 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号3-2	144.24
40	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02992 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号3-1	4627.95
41	河南苏宁电器有限公司	郑房权证字第0801001137 号	二七区棉纺东路26 号附 13 号	1996.04
42	河南苏宁电器有限公司	郑房权证字第0801001139 号	二七区棉纺东路26 号附 13 号	2307.07
43	河南苏宁电器有限公司	郑房权证字第0801001140 号	二七区棉纺东路26 号附 13 号	2248.73
44	武汉苏宁电器有限公司	武房权证市字第2008002121 号	武昌区中南路2-6 号工行广场B、C 栋裙楼1 层1 室	3159.11
45	武汉苏宁电器有限公司	武房权证市字第2008002182 号	武昌区中南路2-6 号工行广场B、C 栋裙楼2 层	3952.37
46	武汉苏宁电器有限公司	武房权证市字第2008002187 号	武昌区中南路2-6 号工行广场B、C 栋裙楼3 层	4505.42
47	武汉苏宁电器有限公司	武房权证市字第2008002189 号	武昌区中南路2-6 号工行广场B、C 栋裙楼4 层	4505.42
48	武汉苏宁电器有限公司	武房权证市字第2008002186 号	武昌区中南路2-6 号工行广场B、C 栋裙楼5 层	4505.42

2007 年6 月14 日，郴州苏宁电器有限公司与郴州创世经纬房地产开发有限公司签订了《预售商品房买卖合同》，合同约定郴州苏宁电器有限公司买受位于国庆北路与健康路交汇处北湖新世界10C21、10C22、10C23、20C26、30C26 号房。该等房产正在办理过户登记手续。

2008 年3 月13 日，四川苏宁电器有限公司与成都攀特实业有限公司签订了《商品房买卖合同》，合同约定四川苏宁电器有限公司买受位于红星路三段16 号、编号为成国用（2008）第141 号地块上建设的商品房，房号为第1 栋1 单元1 楼1 号至6 楼1 号。该等房产正在办理过户登记手续。

2007 年12 月29 日，天津天宁苏宁电器有限公司与天津开发区南华投资发展有

限公司签订了《天津嘉利大厦房屋购买协议》，协议约定天津天宁苏宁电器有限公司买受位于天津市和平区卫津路北端73 号嘉利大厦1 至6 层房屋。该等房产正在办理过户登记手续。

2008 年1 月4 日，厦门福厦苏宁电器有限公司与方志林、方志猛、郑元昌、王跃坤签订了《厦门市房地产买卖合同》，合同约定厦门福厦苏宁电器有限公司买受位于厦门市思明区嘉禾路莲花大厦裙楼第二、三层房屋。该等房产正在办理过户登记手续。

2008 年1 月8 日，苏州金门苏宁电器有限公司与苏州瑞虹置业投资有限公司签订了《苏州协和大厦裙楼购置协议》，协议约定苏州金门苏宁电器有限公司买受位于苏州金门路158 号协和大厦1-3 层裙楼房屋。该等房产正在办理过户登记手续。上述房产系贵公司自行购置或继受取得，所有人为贵公司或贵公司控股子公司，权属关系明确。其他经营场所包括店面用房均为以租赁方式使用，贵公司并不具有产权。贵公司拥有的生产经营设备主要为运输设备、电子设备和其他设备，均具有完备的产权。

2、无形资产

(1) 自原法律意见书出具至今，贵公司及其控股子公司新取得的国有土地使用权证情况如下：

序号	土地使用权人	证书号	坐落	使用权类型	面积（㎡）	使用权终止日期
1	苏宁电器股份有限公司	宁建国用（2007）第03380 号	建邺区河南村	出让	10812.1	2056.01.16
2	四川苏宁电器有限公司	成国用（2007）第 319 号	成华区双林路2 号	出让	2613.88	商业 2034.07.03 其他商服 2044.07.03
3	上海长宁苏宁电器有限公司	沪房地浦字（2007）第039361 号	浦东南路1101 号1 层	出让	8396（宗地）	2053.01.17
4	上海长宁苏宁电器有限公司	沪房地浦字（2007）第040199 号	浦东南路1101 号2 层	出让	8396（宗地）	2053.01.17
5	上海长宁苏宁电器有限公司	沪房地浦字（2007）第041969 号	浦东南路1101 号3 层	出让	8396（宗地）	2053.01.17
6	常州苏宁电器有限公司	常国用（2007）第 219081 号	延陵西路135 号101 室	出让	92.1	2042.10.21
7	常州苏宁电器有限公司	常国用（2007）第 219027 号	延陵西路135 号二层	出让	165.3	2042.10.21

8	常州苏宁电器有限公司	常国用（2007）第 219036 号	延陵西路135 号三层	出让	181.9	2042.10.21
9	常州苏宁电器有限公司	常国用（2007）第 219063 号	延陵西路135 号四层	出让	181.3	2042.10.21
10	常州苏宁电器有限公司	常国用（2007）第 219069 号	延陵西路135 号五层	出让	181.9	2042.10.21
11	马鞍山苏宁电器有限公司	马国用（2007）第 80481 号	花山区解放路2 号1-2，二层，三层	出让	359.4	2049.01.
12	马鞍山苏宁电器有限公司	马国用（2007）第 80482 号	花山区解放路2 号四层	出让	151.64	2049.01.
13	苏宁电器股份有限公司	宁六国用（2008）第01421P 号	六合区大厂长冲街88 号	出让	6550.4	2047.01.16
14	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16202 号	鼓楼区中山北路217 号一层	出让	106.4	2038.11.17
15	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16203 号	鼓楼区中山北路217 号二层	出让	116.4	2038.11.17
16	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16204 号	鼓楼区中山北路217 号三层	出让	116.4	2038.11.17
17	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16205 号	鼓楼区中山北路217 号四层	出让	116.4	2038.11.17
18	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16206 号	鼓楼区中山北路217 号五层	出让	116.4	2038.11.17
19	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16207 号	鼓楼区中山北路217 号地下车库065 号车位	出让	22	2063.11.17
20	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16208 号	鼓楼区中山北路217 号地下车库066 号车位	出让	22	2063.11.17
21	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16209 号	鼓楼区中山北路217 号地下车库067 号车位	出让	22	2063.11.17
22	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16210 号	鼓楼区中山北路217 号地下车库068 号车位	出让	22	2063.11.17
23	苏宁电器股份有限公司	宁鼓国用（2007）第16211 号	鼓楼区中山北路217 号地下车库069 号车位	出让	22	2063.11.17
24	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02976 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号2-2	出让	15.34	2044.04.24
25	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02977 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号2-1	出让	353.53	2044.04.24
26	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02978 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号1-7	出让	35.13	2044.04.24
27	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02979 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号1-6	出让	16.22	2044.04.24
28	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02980 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号1-1	出让	249.3	2044.04.24

29	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02981 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号第三层A13	出让	102.65	2044.04.24
30	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02982 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号第三层A1	出让	1.96	2044.04.24
31	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02983 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号7-2	出让	15.34	2044.04.24
32	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02984 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号7-1	出让	468.83	2044.04.24
33	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02985 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号6-3	出让	135.71	2044.04.24
34	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02986 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号6-2	出让	15.34	2044.04.24
35	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02987 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号5-2	出让	15.34	2044.04.24
36	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02988 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号5-1	出让	476.56	2044.04.24
37	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02989 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号4-2	出让	15.34	2044.04.24
38	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02990 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号4-1	出让	494.34	2044.04.24
39	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02991 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号3-2	出让	15.34	2044.04.24
40	重庆渝宁苏宁电器有限公司	103 房地证2008 字第02992 号	重庆市江北区观音桥步行街9 号3-1	出让	492.08	2044.04.24
41	河南苏宁电器有限公司	郑国用（2007）第 EQ1 号	二七区棉纺东路26 号附13 号/号楼3 层	出让	518.46	2071.12.24
42	河南苏宁电器有限公司	郑国用（2007）第 EQ2 号	二七区棉纺东路26 号附13 号/号楼2 层	出让	531.91	2071.12.24
43	河南苏宁电器有限公司	郑国用（2007）第 EQ3 号	二七区棉纺东路26 号附13 号/号楼1 层	出让	460.2	2071.12.24
44	武汉苏宁电器有限公司	武昌国用（商 2008）第00855 号	武昌区中南路街中南路 2-6 号工行广场B、C 栋裙楼1 层1 室	出让	122.79	2074.03.18
45	武汉苏宁电器有限公司	武昌国用（商 2008）第00856 号	武昌区中南路街中南路 2-6 号工行广场B、C 栋裙楼2 层	出让	153.62	2074.03.18
46	武汉苏宁电器有限公司	武昌国用（商 2008）第00857 号	武昌区中南路街中南路 2-6 号工行广场B、C 栋裙楼3 层	出让	175.12	2074.03.18
47	武汉苏宁电器有限公司	武昌国用（商 2008）第00858 号	武昌区中南路街中南路 2-6 号工行广场B、C 栋裙楼4 层	出让	175.12	2074.03.18

48	武汉苏宁电器有限公司	武昌国用（商 2008）第00859 号	武昌区中南路街中南路 2-6 号工行广场B、C 栋裙楼5 层	出让	175.12	2074.03.18
49	沈阳苏宁物流有限公司	沈南国用（2008）第009 号	浑南新区南屏东路12 号	出让	66926	2057.03.01

(2) 贵公司的注册商标

截至本补充法律意见书出具之日，贵公司下述注册商标正在办理有效期续展手续。

续。
商标名称	注册类别	注册证号	原注册有效期限
“苏宁”NS	第1 类	1105088	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第2 类	1105006	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第3 类	1110393	1997.09.28－2007.09.27
“苏宁”NS	第4 类	1104301	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第5 类	1116823	1997.10.07－2007.10.06
“苏宁”NS	第6 类	1125480	1997.11.07－2007.11.06
苏宁	第7 类	1117109	1997.10.07-2007.10.06
“苏宁”NS	第8 类	1113684	1997.09.28－2007.09.27
“苏宁”NS	第9 类	1114534	1997.09.28－2007.09.27
“苏宁”NS	第10 类	1108020	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第12 类	1107952	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第13 类	1108594	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第14 类	1118367	1997.10.14－2007.10.13
“苏宁”NS	第15 类	1106271	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第16 类	1105231	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第17 类	1105605	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第19 类	1105968	1997.09.21－2007.09.20
“苏宁”NS	第20 类	1111867	1997.09.28－2007.09.27
“苏宁”NS	第21 类	1120394	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第23 类	1126026	1997.11.14－2007.11.13
“苏宁”NS	第24 类	1111096	1997.09.28－2007.09.27
“苏宁”NS	第26 类	1120765	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第27 类	1120790	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第28 类	1128122	1997.11.21－2007.11.20
“苏宁”NS	第29 类	1117684	1997.10.07－2007.10.06
“苏宁”NS	第30 类	1121208	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第31 类	1135574	1997.12.14－2007.12.13
“苏宁”NS	第32 类	1118864	1997.10.14－2007.10.13

“苏宁”NS	第33 类	1137124	1997.12.21－2007.12.20
“苏宁”NS	第34 类	1121527	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第35 类	1143708	1998.01.14－2008.01.13
“苏宁”NS	第37 类	1121946	1997.10.21－2007.10.20
“苏宁”NS	第38 类	1137960	1997.12.21－2007.12.20
“苏宁”NS	第39 类	1131980	1997.11.28－2007.11.27
“苏宁”NS	第40 类	1133874	1997.12.07－2007.12.06
“苏宁”NS	第41 类	1131958	1997.11.28－2007.11.27
“苏宁”NS	第42 类	1161730	1998.03.21－2008.03.20

(3) 自原法律意见书出具至今，贵公司新获得的特许经营权。

2007 年7 月12 日，中华人民共和国信息产业部向贵公司颁发了《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》（证书编号：号[2007]00368A012），短消息类服务接入代码为106988365365。

(4) 自原法律意见书出具至今，贵公司的注册网址未发生变化。
3、贵公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、贵公司财产的所有权或使用权系通过下列方式取得：房产所有权：自行购置、继受取得；

生产经营设备所有权：购置取得或继受取得；

土地使用权：出让取得；

商标专用权：自行注册取得或继受取得；

特许经营权：自行申请取得。

上述财产已取得完备的权属证书，所有权真实、合法，不存在违反法律、法规的情形。

5、贵公司及控股子公司目前的连锁店面多为租赁使用。

本所律师认为：上述租赁虽存在一定不规范情况，但租赁关系系双方真实意思的表示，有关出租方已在租赁合同中保证其出租行为的合法性，且此类不规范的租

赁数量较少，不会给贵公司经营造成重大实质性损失，本所律师认为不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

(十一) 贵公司重大债权、债务关系

1、截至本补充法律意见书出具之日，贵公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括授信协议、银行承兑汇票承兑协议、经销协议及房屋租赁协议等。

(1) 截至本补充法律意见书出具之日，贵公司尚存在如下正在履行的授信协

议：

单位：人民币万元

序号	授信人	授信金额	合同编号	授信期限
1	深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行	60,000	深发宁汉综字第20070622001 号	2007.06.22- 2008.06.22
2	兴业银行股份有限公司南京中央路支行	20,000	111000707010	2007.10.30- 2008.10.29
3	中国民生银行股份有限公司南京分行	100,000	（2007）年宁高质综合字21 号	2007.07.11- 2008.07.11
4	中国银行股份有限公司南京鼓楼支行	69,000	SXGL-2007081601	2007.08.16- 2008.08.09
5	江苏银行股份有限公司	50,000	苏银（2007）字[城东]第1 号	2007.09.03- 2008.09.02
6	深圳市商业银行高新北支行	20,000	深商银（高新北）授信字（2007）第A110080700004 号	2007.07.30- 2008.07.29
7	中国光大银行南京分行	7,000	200700811110007	2007.04.09- 2008.04.08
8	招商银行股份有限公司南京分行	10,000	2007 年授字第11106910 号	2007.10.25- 2008.10.25

(2) 截至本补充法律意见书出具之日，贵公司尚存在如下正在履行的承兑金额人民币10,000 万元以上（包括10,000 万元）的银行承兑汇票承兑协议：

单位：人民币万元

序号	承兑人	承兑金额	合同编号	承兑期限
1	深圳发展银行股份有限公司南京汉中路支行	23,810.017616	深发宁汉承字第 20071206002 号	2007.12.06- 2008.06.06

2	恒丰银行南京分行	20,228.7669	（2007）年恒银（宁）承字第（14-127）号	2007.12.13- 2008.06.11
3	恒丰银行南京分行	12,280	（2007）年恒银（宁）承字第（14-129）号	2007.12.27- 2008.06.27
4	交通银行股份有限公司南京分行	10,000	3070613	2007.11.30- 2008.05.29
5	恒丰银行南京分行	10,000	（2007）年恒银（宁）承字第（14-125）号	2007.11.29- 2008.05.29
6	兴业银行股份有限公司南京中央路支行	10,816	111030707071	2007.11.16- 2008.05.16
7	恒丰银行南京分行	10,387.570643	（2007）年恒银（宁）承字第（14-123）号	2007.11.15- 2008.05.15
8	中国民生银行股份有限公司南京分行	10,620	—	2007.11.09- 2008.05.09
9	中国民生银行股份有限公司南京分行	14,758.011327	—	2007.11.23- 2008.05.23
10	中国银行股份有限公司南京鼓楼支行	23,884	CGL2007101703	2007.10.19- 2008.04.19
11	江苏银行股份有限公司	14,500	—	2007.10.12- 2008.04.11

(3) 截至本补充法律意见书出具之日，贵公司尚存在如下正在履行的重大经

销协议：

a 2007 年，贵公司与广东美的制冷设备有限公司签订了《销售政策合同》
及《销售支持和商品推广合同》。

b 2007 年3 月24 日，贵公司与江苏博西家用电器销售有限公司签订了《商品推广与销售主合同》。

c 2008 年3 月28 日，贵公司与索尼（中国）有限公司签订了《年度协议书》。 d 2007 年4 月，贵公司与松下电器（中国）有限公司签订了《商品推广与
销售主合同》。

e 2007 年6 月12 日，贵公司与重庆海尔家电销售有限公司签订了《2007 年海尔商用空调产品合作框架协议》。

f 2007 年6 月18 日，贵公司与重庆海尔家电销售有限公司签订了《2007 年海尔家用空调产品合作框架协议》。

g 2007 年6 月25 日，贵公司与青岛海尔电器销售有限公司签订了《2007 年战略合作协议》。

(4) 房屋租赁协议

贵公司与银河国际之间的房屋租赁协议详见本补充法律意见书第一部分第九条 “关联交易和同业竞争”中的第2 款第(1)项。

2、经本所律师核查，贵公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

3、除在本补充法律意见书第一部分第九条“关联交易及同业竞争”中披露的重大债权、债务关系外，贵公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

4、根据贵公司提供的材料并经本所律师核查，截至2007 年12 月31 日，贵公司金额较大的其他应收、应付款项均为贵公司正常生产经营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系合法有效。

(十二) 贵公司重大资产变化及收购兼并

贵公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，但自贵公司首次非公开发行股票至今，贵公司发生过增资行为和对外投资行为。自原法律意见书出具至今，贵公司未发生过增资行为，但存在对外投资行为。贵公司2007 年度（自 2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日止）的新增对外投资情况，详见附件二。

经本所律师核查，贵公司增资扩股和对外投资行为符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。

经本所律师核查，贵公司没有将要发生的资产置换、资产出售或收购等行为。 (十三) 贵公司章程的制定与修改

1、自原法律意见书出具至今，贵公司章程进行了四次修改，章程的修改符合法定程序。

2、本所律师依法对贵公司的现行章程进行了审查。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、知情权、监督权、股东诉讼权、股东大会召集权等。贵公司章程未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东(特别是中小股东)的权利。

3、贵公司章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》制定,并参照中国证监会的有关规定修改，尚未发现内容有与《上市公司章程指引（2006 年修订）》和相关规范性文件不一致的地方。

(十四) 贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、经本所律师核查，贵公司已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会。贵公司高级管理人员有总裁一名、副总裁二名、董事会秘书一名，财务负责人一名，共五人。贵公司另有以下具体部门：战略规划部、监察法务中心、审计办公室、采购管理中心、市场策划管理中心、连锁店管理中心、多渠道销售管理中心、物流管理中心、售后服务管理中心、客户服务管理中心、连锁开发中心、筹建管理中心、装饰管理中心、人力资源管理中心、集团办公室、物业管理中心、后勤管理中心、财务服务中心、财务规划中心、结算管理中心、财务支持中心、信息中心、资产管理中心等。公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。

2、贵公司有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则。经本所律师核查，贵公司上述议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、经本所律师审查，贵公司自原法律意见书出具至今，共计召开了三次股东大会、六次监事会会议和十七次董事会会议，本所律师认为上述会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

本所律师认为：公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规、真实、有效的。

(十五) 贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化

1、贵公司现有董事九名(其中独立董事三名、外部董事一名)、监事三名和高级管理人员五名(其中总裁一名、副总裁二名、董事会秘书一名，财务负责人一名)。除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高级管理人员由董事会聘任。

本届董事会任期三年，至2010 年7 月止。上述人员主要简历情况如下：

(1) 董事

张近东先生，贵公司实际控制人，45 岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任贵公司董事长、中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员、中华全国工商业联合会副主席、江苏省第十一届人民代表大会代表。无在其他单位任职或兼职情况。

孙为民先生，45 岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交家电（集团）有限公司副总裁，现任贵公司董事兼总裁、中国连锁经营协会第一副会长、清华大学中国零售研究院专家委员、中国电子商会副会长、南京市政协常务委员、南京市鼓楼区人大代表、北京苏宁电器有限公司法人代表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表。

孟祥胜先生，36 岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东方智业管理咨询顾问公司管理顾问，现任贵公司董事兼副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。

金明先生，37 岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营销管理中心总监，现任贵公司董事兼副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。

任峻先生，31 岁，汉族，本科学历，现任贵公司董事、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。

李东先生 47 岁，汉族，研究生学历，曾任金陵石化公司工程师，现任东南大学经济管理学院副院长，贵公司董事。

沈坤荣先生 45 岁，汉族，研究生学历，曾任中国社科院博士后，南京大学经济系教授、博导，美国斯坦福大学高级研究学者，现任南京大学经济学院副院长、教授、博导，江苏交通经济研究会会长，贵公司独立董事。

孙剑平先生 55 岁，汉族，研究生学历，曾任南京理工大学经济学系主任、人文学院副院长，现任南京理工大学人力资源管理研究中心主任、贵公司独立董事。

戴新民先生 46 岁，汉族，本科学历，注册会计师，曾任安徽工业大学管理学院教师，现任南京理工大学经济管理学院系主任、贵公司独立董事。 (2) 监事

李建颖女士 39 岁，汉族，大专学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，现任贵公司结算管理中心总监，公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职情况。

汪晓玲女士 35 岁，汉族，大学本科学历，曾任南京新闻发展公司办公室主任，

现任贵公司费用管理中心常务副总监、公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。肖忠祥先生 37 岁，汉族，本科学历，曾任南京无线电八厂会计、苏宁电器股份有限公司财务部经理，现任贵公司财务管理中心副总监、公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。

(3) 高级管理人员

孙为民先生总裁（简历见前述董事介绍）。孟祥胜先生副总裁（简历见前述董事介绍）。金明先生副总裁（简历见前述董事介绍）。

朱华女士 43 岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。

任峻先生董事会秘书（简历见前述董事介绍）。

本所律师认为，公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、经本所律师核查，贵公司首次非公开发行至今，董事、监事和高级管理人员发生如下变更：

(1) 董事

2007 年6 月，公司第二届董事会任期届满，公司于2007 年7 月13 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》：选举张近东先生、孙为民先生、孟祥胜先生、金明先生、任峻先生为公司第三届董事会董事，选举李东先生为公司第三届董事会外部董事，选举沈坤荣先生、孙剑平先生、戴新民先生为公司第三届董事会独立董事。公司于2007 年7 月13 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》：选举张近东先生为公司第三届董事会董事长。

(2) 监事

公司第二届监事会任期届满，公司于 2007 年 7 月12 日召开的公司 2007 年第一次职工代表大会，推举肖忠祥同志为公司第三届监事会职工代表监事。2007 年 7 月13 日，公司召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：选举李建颖女士、汪晓玲女士为公司第三届监事会监事，并与

职工代表监事共同组成第三届监事会。2007 年7 月13 日，公司第三届监事会第一次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》：选举李建颖女士为公司第三届监事会主席。

(3) 高级管理人员

公司于2007 年7 月13 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》：聘请孙为民先生为公司总裁，聘请孟祥胜先生、金明先生为公司副总裁，聘请朱华女士为公司财务负责人。

贵公司董事、监事和高级管理人员的变更符合有关规定，并且履行了有关法律程序，合法有效。

(十六) 贵公司的税务

经本所律师核查，贵公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的规定。贵公司缴纳的主要税种和税率具体情况如下：

1、增值税：
(1) 家用电器销售：小规模纳税人增值税税率为4%，一般纳税人增值税税率

为17%；

(2) 家用电器维修：小规模纳税人增值税税率为4%和6%，一般纳税人增值税
税率为17%。
2、营业税：
(1) 培训业务收入、安装业务收入营业税税率为3%；
(2) 代理收入、连锁店服务收入包括广告促销收入、进场收入及广告位使用
费收入等营业税税率为5%；
(3) 其他服务收入的营业税税率为5%。
3、企业所得税：
(1) 对于年应纳税所得额≤人民币3 万元，企业所得税税率为18%；
(2) 对于年应纳税所得额＞人民币3 万元但≤人民币10 万元，企业所得税
税率为27%；
(3) 对于年应纳税所得额＞人民币10 万元，企业所得税税率为33%，其中公
司部分子公司可以享受优惠企业所得税税率。
4、城建税：1%–7%
5、教育费附加：3%–4%

全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法将自2008 年1 月1 日起施行。贵公司适用的企业所得税率自2008 年1 月1 日从33%调整为25%。

贵公司部分子公司享受企业所得税优惠政策，具体如下所示：

(1) 经济特区优惠政策

根据《广东省经济特区条例》，国函字[80]88 号及国发[1988]26 号文，广东省深圳、珠海、汕头和厦门经济特区，以及海南岛的企业所得税税率为15%。

贵公司的子公司–深圳市苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器售后服务有限公司、珠海苏宁电器有限公司、汕头苏宁电器有限公司、厦门福厦苏宁电器有限公司、厦门福厦苏宁电器售后服务有限公司、海南苏宁电器有限公司为设立于上述地区的企业，其适用的企业所得税税率为15%。

根据国发[2007]39 号文第一条，上述企业享受的低税率可以自2008 年1 月1 日起，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。即2008 年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按25% 税率执行。

(2) 西部大开发税收优惠政策根据财税[2001]202 号文第二条，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，其主营业务收入占企业总收入70%以上的，在2001 年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。另外，经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税。贵公司享受该项优惠政策的子公司情况如下：

2006 年3 月6 日，经陕西省国家税务局陕国税函[2006]100 号文批准：同意陕西苏宁电器有限责任公司渭南分公司2006 年至2010 年期间享受15%的企业所得税税率。

2006 年4 月27 日，经咸阳市国家税务局咸国税函[2006]52 号文批准：同意咸阳苏宁电器有限公司2006 年至2010 年期间享受15%的企业所得税税率。

2007 年2 月25 日，经新疆维吾尔自治区国家税务局新国税办[2007]91 号文批准：同意免征新疆苏宁电器有限公司2006 年至2008 年企业所得税。

2007 年2 月26 日，经西宁市国家税务局宁国税函[2007]115 号文批准：同意免征西宁苏宁电器有限责任公司2006 年企业所得税税率，2007 年的审核将在年度纳税汇算清缴后批复。

2004 年8 月24 日，经陕西省发展和改革委员会陕发改产业函[2004]63 号文，

及2007 年4 月2 日，经陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函[2007]26 号批准：同意陕西苏宁电器有限责任公司商场分公司及汉中分公司在每年按规定审核确认后享受15%的企业所得税税率，2007 年的审核将在年度纳税汇算清缴后批复。

2007 年5 月11 日，经广西壮族自治区南宁市西塘区国家税务局南市国税函 [2007]228 号文批准：同意免征广西苏宁电器有限公司2006 年至2010 年期间企业所得税。

2007 年10 月10 日，经昌吉市国家税务局昌市国税减免[2007]588 号文批准：同意昌吉苏宁电器有限公司享受“三免三减半”的税收优惠政策，即免征昌吉苏宁电器有限公司2007 年至2009 年企业所得税，并于2010 年至2012 年期间享受减半征收企业所得税3 年优惠政策。

根据国发[2007]39 号文第二条，新企业所得税法生效后，上述西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。

(3) 新办商业企业的优惠政策

根据财税字[1994]1 号第一条第二款，对新办的独立核算的从事公用事业、商业、物资业、对外贸易业、旅游业、仓储业、居民服务业、饮食业、教育文化事业、卫生事业的企业或经营单位,自开业之日起,报经主管税务机关批准,可减征或者免征所得税一年。贵公司享受该项优惠政策的子公司情况如下：

2007 年2 月8 日，经珠海市国家税务局珠国税函[2007]21 号文批准：同意免征珠海苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

2007 年4 月16 日，经锦州市凌河区国家税务局锦国税凌免[2007]44 号文批准：同意免征锦州苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

2007 年4 月17 日，经佳木斯市向阳区国家税务局向国减[2007]5 号文批准：同意免征佳木斯苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

2007 年4 月24 日，经鄂州市西城区国家税务局批准：同意免征鄂州苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

2007 年5 月30 日，经黄冈市黄州区国家税务局黄州国减[2007]2 号文批准：同意免征黄冈苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

2007 年6 月21 日，经大同市城区国家税务局同城国税发[2007]44 号文批准：同意免征大同苏宁电器有限公司2007 年5 月1 日至2007 年12 月31 日期间的企业所得税。

2007 年7 月2 日，经荆州市沙市区国家税务局荆沙国减[2007]13 号文批准：同

意免征荆州苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

2007 年8 月14 日，经莆田市城厢区国家税务局批准：同意免征莆田苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

2007 年9 月10 日，经株洲市国家税务局株国税审[2007]076 号文批准：同意免征株洲市真诚苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

2007 年9 月17 日，经通化市东昌区国家税务局通东国减[2007]20 号文批准：同意免征通化苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。 2007 年9 月24 日，经宝鸡市渭滨区国家税务局宝渭国税发[2007]102 号文批准：同意免征宝鸡苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。 2007 年11 月21 日，经阜新市国家税务局阜国税函[2007]114 号文批准：同意免征阜新苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。 2007 年12 月27 日，经贵港市港北区国家税务局港北国税函[2007]101 号文批准：同意免征贵港苏宁电器有限公司2007 年度企业所得税。

新企业所得税法实施后，上述优惠政策是否继续有效目前尚不明确。

(4) “老、少、边、穷”地区新办企业的优惠政策

根据财税字[1994]1 号第一条第四款，在国家确定的革命老根据地、少数民族地区、边远地区、贫困地区新办的企业，经主管税务机关批准后，可减征或者免征所得税3 年。贵公司享受该项优惠政策的子公司情况如下：

2006 年5 月22 日，经南宁市兴宁区国家税务局南兴国税函[2006]96 号文批准：同意免征南宁苏宁电器售后服务有限公司2006 年起至2008 年止企业所得税。

2006 年10 月27 日，经延吉市国家税务局延市国减[2006]第1396 号文批准：同意免征延吉苏宁电器有限公司2007 年度至2009 年度期间企业所得税。

2007 年2 月5 日，经安徽省六安市裕安区国家税务局裕国税函[2007]7 号文批准：同意对六安市苏宁电器有限公司自2006 年度至2008 年度期间人民币20 万元以下应纳的企业所得税予以免征，年度终了后，如实现税款人民币20 万元以上另行上报审批。

2007 年5 月15 日，经桂林市象山区国家税务局桂市象国税减免准字[2007]65 号文批准：同意免征桂林苏宁电器有限公司2007 年至2009 年企业所得税。

2007 年11 月28 日，经北海市海城区国家税务局北城国税函[2007]80 号文批准：同意免征北海苏宁电器有限公司2007 年度期间实际税额在人民币160 万元以内的年度企业所得税。自2008 年1 月1 日起，适用新税法及国务院相关规定。

2008 年1 月7 日，经郴州市北湖区国家税务局郴国税北函[2008]01 号文批准：同意免征郴州苏宁电器有限公司2007 年至2009 年企业所得税。

新企业所得税法实施后，上述优惠政策是否继续有效目前尚不明确。

(5) 其他地方性优惠政策

根据新疆维吾尔自治区招商引资若干规定，贵公司享受该项优惠政策的子公司情况如下：

2007 年10 月10 日，经库尔勒市国家税务局库国税减免[2007]833 号文批准：同意免征库尔勒苏宁电器有限公司2007 年至2009 年企业所得税。新企业所得税法实施后，上述地方性优惠政策是否继续有效目前尚不明确。

(十七) 贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1、经本所律师核查，贵公司主营家用电器和消费类电子的销售和服务业务，属商业流通类企业，经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染。贵公司本次募集资金的投资项目也符合有关环境保护的要求。

贵公司自原法律意见书出具至今没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。

2、贵公司经销的产品均具有严格的质量控制体系，符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求。

根据贵公司提供的材料并经本所律师核查，贵公司自原法律意见书出具至今能按照国家产品质量有关法律、法规的要求，积极建立健全企业内部质量管理制度，开展产品质量进货检查验收，努力维护消费者的合法权益。

贵公司自原法律意见书出具至今没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚。

(十八) 募集资金的运用

1、本次募集资金运用

自原法律意见书出具至今，贵公司关于本次募集资金的运用未发生变更。 2、前次募集资金运用

本所律师经核查后认为，贵公司前次募集资金已募足；贵公司董事会《关于前

次募集资金使用情况说明的议案》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

(十九) 贵公司业务发展目标

1、公司业务发展目标

贵公司业务发展目标为：2008 年中国家电市场容量将保持快速增长，在奥运与国家内需拉动政策的带动下，有可能实现更快的发展。贵公司经过多年的后台整合和各项资源的储备，在品牌影响力、供应链整合、市场运营上已经具备一定的实力。 2007 年下半年，公司通过科学、细致的调研分析，结合自身的能力资源状况，进一步修正明确了到2010 年的发展战略。2008 年是三年发展战略的第一年、开局年，公司会继续坚持一贯的经营风格，加快拓展，力争在效益和规模上实现新的突破，为2010 年的目标打下坚实的基础。

上述贵公司业务发展目标与主营业务相一致。

2、贵公司业务发展目标符合国家产业政策和法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

(二十) 诉讼、仲裁和行政处罚

1、根据本所律师的调查，截止本补充法律意见书出具日，贵公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

持有贵公司股份5%以上（含5%）的主要股东、贵公司的实际控制人没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

2、贵公司董事长、总裁没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

注:本补充法律意见书所称重大诉讼系指对贵公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。单笔诉讼标的达1000 万元以上的案件也视为重大诉讼。

二、本次非公开发行的总体结论性意见

经本所律师上述核查，本所律师认为，贵公司本次非公开发行的主体资格合法；本次非公开发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次非公开发行的相关事项无实质性的法律障碍；公司本次非公开发行及上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司非公开发行新股条件的规定。

三、原法律意见书的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之

处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书正本一式四份。

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：朱增进、许成宝

2008 年4 月7 日

附件一：贵公司控股子公司情况

件一：贵公司控股子公司情况
控股子公司名称	住所	注册资本
安徽苏宁电器有限公司	合肥市	1,200 万元
安徽苏宁电器售后服务有限公司	合肥市	50 万元
安庆苏宁电器有限公司	安庆市	510 万元
鞍山苏宁电器有限公司	鞍山市	500 万元
蚌埠苏宁电器有限公司	蚌埠市	500 万元
包头苏宁电器有限公司	包头市	500 万元
宝鸡苏宁电器有限公司	宝鸡市	500 万元
宝应苏宁电器有限公司	宝应县	500 万元
北京苏宁电器有限公司	北京市	9,997.85 万元
北京苏宁空调设备安装有限公司	北京市	50 万元
昌吉苏宁电器有限责任公司	昌吉市	500 万元
长春苏宁电器有限公司	长春市	500 万元
长春苏宁电器售后服务有限公司	长春市	50 万元
常州苏宁电器有限公司	常州市	300 万元
常州苏宁电器售后服务有限公司	常州市	50 万元
郴州苏宁电器有限公司	郴州市	500 万元
滁州苏宁电器有限公司	滁州市	510 万元
大连沈大苏宁电器有限公司	大连市	1,960 万元
大连苏宁电器售后服务有限公司	大连市	50 万元
东莞市苏宁电器有限公司	东莞市	2,600 万元
东莞市苏宁电器售后服务有限公司	东莞市	50 万元
鄂州苏宁电器有限公司	鄂州市	510 万元
佛山市苏宁电器有限公司	佛山市	3,800 万元
佛山市苏宁电器售后服务有限公司	佛山市	50 万元
福建苏宁电器有限公司	福州市	8,900 万元
福州苏宁电器售后服务有限公司	福州市	50 万元
甘肃苏宁电器有限公司	兰州市	1,252 万元
兰州苏宁电器售后服务有限公司	兰州市	50 万元
广东苏宁电器有限公司	广州市	11,300 万元
广西苏宁电器有限公司	南宁市	1,000 万元
南宁苏宁电器售后服务有限公司	南宁市	100 万元

贵阳东方苏宁电器有限公司	贵阳市	500 万元
贵阳东方苏宁电器售后服务有限公司	贵阳市	50 万元
桂林苏宁电器有限公司	桂林市	500 万元
哈尔滨苏宁电器有限公司	哈尔滨市	500 万元
哈尔滨苏宁电器售后服务有限公司	哈尔滨市	50 万元
杭州苏宁电器有限公司	杭州市	4,650 万元
河南苏宁电器有限公司	郑州市	1,500 万元
郑州苏宁电器售后服务有限公司	郑州市	50 万元
衡阳苏宁电器有限公司	衡阳市	800 万元
湖南苏宁电器有限公司	长沙市	4,115 万元
长沙苏宁电器售后服务有限公司	长沙市	50 万元
湖州苏宁电器有限公司	湖州市	500 万元
淮安苏宁电器有限责任公司	淮安市	310 万元
黄山苏宁电器有限公司	黄山市	500 万元
吉林市苏宁电器有限公司	吉林市	500 万元
佳木斯苏宁电器有限公司	佳木斯市	500 万元
江苏苏宁传播咨询有限公司	南京市	500 万元
江苏苏宁地铁商业管理有限公司	南京市	1,000 万元
江苏苏宁贸易有限公司	南京市	500 万元
金华市江浙苏宁家用电器有限公司	金华市	500 万元
锦州苏宁电器有限公司	锦州市	500 万元
晋中苏宁电器有限公司	晋中市	500 万元
荆州市苏宁电器有限公司	荆州市	510 万元
连云港苏宁电器有限公司	连云港市	300 万元
连云港苏宁电器售后服务有限公司	连云港市	50 万元
六安苏宁电器有限公司	六安市	500 万元
漯河苏宁电器有限公司	漯河市	500 万元
马鞍山苏宁电器有限公司	马鞍山市	300 万元
马鞍山苏宁电器售后服务有限公司	马鞍山市	50 万元
牡丹江苏宁电器有限公司	牡丹江市	500 万元
内蒙古苏宁电器有限公司	呼和浩特市	1,000 万元
呼和浩特市苏宁电器售后服务有限责任公司	呼和浩特市	50 万元
江西苏宁电器有限公司	南昌市	1,000 万元

南昌苏宁电器售后服务有限公司	南昌市	50 万元
南平苏宁电器有限公司	南平市	500 万元
南通苏宁电器有限公司	南通市	200 万元
南通苏宁电器售后服务有限公司	南通市	50 万元
莆田苏宁电器有限公司	莆田市	500 万元
齐齐哈尔苏宁电器有限公司	齐齐哈尔市	500 万元
泉州苏宁电器有限公司	泉州市	1,500 万元
泉州苏宁电器售后服务有限公司	泉州市	50 万元
山西苏宁电器有限公司	太原市	500 万元
太原苏宁电器售后服务有限公司	太原市	50 万元
陕西苏宁电器有限责任公司	西安市	3,276 万元
西安苏宁电器售后服务有限公司	西安市	50 万元
汕头苏宁电器有限公司	汕头市	2,350 万元
上海长宁苏宁电器有限公司	上海市	1,000 万元
上海苏宁电器有限公司	上海市	12,748 万元
上海杨浦苏宁电器售后服务有限公司	上海市	50 万元
韶关市苏宁电器有限公司	韶关市	500 万元
绍兴苏宁电器有限公司	绍兴市	950 万元
深圳市苏宁电器有限公司	深圳市	6,000 万元
深圳市苏宁电器售后服务有限公司	深圳市	50 万元
沈阳苏宁电器有限公司	沈阳市	2,700 万元
沈阳苏宁电器售后服务有限公司	沈阳市	50 万元
沈阳苏宁物流有限公司	沈阳市	200 万元
苏州金门苏宁电器有限公司	苏州市	500 万元
苏州联丰苏宁电器有限公司	苏州市	500 万元
苏州苏宁电器有限公司	苏州市	1,000 万元
苏州苏宁电器售后服务有限公司	苏州市	50 万元
宿迁苏宁电器有限公司	宿迁市	500 万元
宿迁苏宁电器售后服务有限公司	宿迁市	50 万元
台州市江浙苏宁电器有限公司	台州市	500 万元
泰州苏宁电器有限公司	泰州市	510 万元
泰州苏宁电器售后服务有限公司	泰州市	50 万元
通化苏宁电器有限公司	通化市	500 万元

通辽苏宁电器有限公司	通辽市	500 万元
铜陵苏宁电器有限公司	铜陵市	500 万元
温州苏宁电器有限公司	温州市	1,250 万元
无锡市苏宁电器有限公司	无锡市	1,000 万元
无锡苏宁电器售后服务有限公司	无锡市	50 万元
芜湖苏宁电器有限公司	芜湖市	510 万元
芜湖苏宁电器售后服务有限公司	芜湖市	50 万元
武汉苏宁电器有限公司	武汉市	5,700 万元
武汉苏宁电器售后服务有限公司	武汉市	50 万元
西宁苏宁电器有限公司	西宁市	1,700 万元
厦门福厦苏宁电器有限公司	厦门市	3,760 万元
厦门福厦苏宁电器售后服务有限公司	厦门市	50 万元
咸阳苏宁电器有限公司	咸阳市	200 万元
湘潭苏宁电器有限公司	湘潭市	500 万元
新疆苏宁电器有限公司	乌鲁木齐市	2,300 万元
乌鲁木齐苏宁电器售后服务有限公司	乌鲁木齐市	50 万元
徐州苏宁电器有限公司	徐州市	500 万元
徐州苏宁电器售后服务有限公司	徐州市	50 万元
延吉苏宁电器有限公司	延吉市	500 万元
盐城苏宁电器有限公司	盐城市	500 万元
盐城苏宁电器售后服务有限公司	盐城市	50 万元
扬州苏宁电器有限公司	扬州市	500 万元
扬州苏宁电器售后服务有限公司	扬州市	50 万元
营口苏宁电器有限公司	营口市	500 万元
岳阳苏宁电器有限公司	岳阳市	500 万元
肇庆市苏宁电器有限公司	肇庆市	500 万元
肇庆市苏宁电器售后服务有限公司	肇庆市	50 万元
浙江苏宁电器有限公司	杭州市	10,401 万元
杭州苏宁电器售后服务有限公司	杭州市	50 万元
镇江苏宁电器有限公司	镇江市	500 万元
镇江苏宁电器售后服务有限公司	镇江市	50 万元
舟山苏宁电器有限公司	舟山市	500 万元
中山苏宁电器有限公司	中山市	940 万元

中山苏宁电器售后服务有限公司	中山市	10 万元
株洲市真诚苏宁电器有限公司	株洲市	500 万元
珠海苏宁电器有限公司	珠海市	500 万元
黄冈苏宁电器有限公司	黄冈市	510 万元
遵义苏宁电器有限公司	遵义市	500 万元
江门苏宁电器有限公司	江门市	500 万元
库尔勒苏宁电器有限责任公司	库尔勒市	500 万元
大同苏宁电器有限公司	大同市	500 万元
柳州苏宁电器有限公司	柳州市	500 万元
常德苏宁电器有限公司	常德市	510 万元
阜新苏宁电器有限公司	阜新市	500 万元
焦作苏宁电器有限公司	焦作市	500 万元
襄樊苏宁电器有限公司	襄樊市	510 万元
北海苏宁电器有限公司	北海市	500 万元
徐州苏宁电器物流有限公司	徐州市	1,000 万元
巢湖苏宁电器有限公司	巢湖市	500 万元
淮南苏宁电器有限公司	淮南市	500 万元
石河子苏宁电器有限责任公司	石河子市	500 万元
景德镇苏宁电器有限公司	景德镇市	500 万元
永州苏宁电器有限公司	永州市	510 万元
朔州苏宁电器有限公司	朔州市	500 万元
海南苏宁电器有限公司	海南市	1,000 万元
贵港苏宁电器有限公司	贵港市	500 万元
鹰潭苏宁电器有限公司	鹰潭市	500 万元
鄂尔多斯市苏宁电器有限公司	鄂尔多斯市	500 万元
湛江苏宁电器有限公司	湛江市	500 万元
上海沪申苏宁电器有限公司	上海市	10,000 万元（实到2,000 万元）
龙岩厦龙苏宁电器有限公司	龙岩市	500 万元
宣城苏宁电器有限公司	宣城市	500 万元
随州苏宁电器有限公司	随州市	510 万元
怀化苏宁电器有限公司	怀化市	500 万元
惠州苏宁电器有限公司	惠州市	500 万元

三明苏宁电器有限公司	三明市	500 万元
重庆渝宁苏宁电器有限公司	重庆市	500 万元
青岛鲁宁苏宁电器有限公司	青岛市	500 万元
绵阳绵宁苏宁电器有限公司	绵阳市	500 万元
郑州市上街苏宁电器有限公司	郑州市	500 万元
天津天宁苏宁电器有限公司	天津市	500 万元
山东苏宁电器有限公司	济南市	1,000 万元
云南苏宁电器有限公司	昆明市	500 万元
宁波甬宁苏宁电器有限公司	宁波市	500 万元
潍坊胶宁苏宁电器有限公司	潍坊市	500 万元
烟台烟宁苏宁电器有限公司	烟台市	500 万元
日照鲁宁苏宁电器有限公司	日照市	500 万元
泸州泸宁苏宁电器有限公司	泸州市	500 万元
唐山唐宁苏宁电器有限公司	唐山市	500 万元
山东滨州滨宁苏宁电器有限公司	滨州市	500 万元
德阳旌城苏宁电器有限公司	德阳市	500 万元
四川苏宁电器有限公司	成都市	1,000 万元
秦皇岛秦宁苏宁电器有限公司	秦皇岛市	500 万元
石家庄苏宁电器有限公司	石家庄市	500 万元
攀枝花金沙苏宁电器有限公司	攀枝花市	500 万元
沧州沧宁苏宁电器有限公司	沧州市	500 万元
大理滇宁苏宁电器有限公司	大理市	500 万元
廊坊市至诚苏宁电器有限公司	廊坊市	500 万元
哈密至诚苏宁电器有限责任公司	哈密市	500 万元
广州苏宁电器售后服务有限公司	广州市	50 万元
衡阳苏宁电器售后服务有限公司	衡阳市	10 万元
包头苏宁电器售后服务有限责任公司	包头市	50 万元

发行人律师关于本次非公开发行的文件法律意见书

附件二：贵公司 2007 年度的新增对外投资情况

1、 2007 年1 月4 日，公司控股子公司－武汉苏宁电器有限公司和鄂州苏宁电器有限公司共同出资组建黄冈苏宁电器有限公司，注册资本510 万元，其中武汉苏宁电器有限公司出资459 万元，占注册资本的90%，鄂州苏宁电器有限公司出资51 万元，占注册资本的10%。

2、 2007 年1 月23 日，公司控股子公司－贵阳东方苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建遵义苏宁电器有限公司，注册资本 500 万元，其中贵阳东方苏宁电器有限公司出资450 万元，占注册资本的90%，江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资50 万元，占注册资本的10%。

3、 2007 年3 月19 日，公司控股子公司－广东苏宁电器有限公司和深圳市苏宁电器有限公司共同出资组建江门苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，其中广东苏宁电器有限公司出资450 万元，占注册资本的90%，深圳市苏宁电器有限公司出资50 万元，占注册资本的10%。

4、 2007 年4 月6 日，公司控股子公司-新疆苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建库尔勒苏宁电器有限责任公司，注册资本 500 万元，其中新疆苏宁电器有限公司出资350 万元，占注册资本的70%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资150 万元，占注册资本的30%。

5、 2007 年4 月9 日，公司控股子公司-山西苏宁电器有限公司和晋中苏宁电器有限公司共同出资组建大同苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，其中山西苏宁电器有限公司出资450 万元，占注册资本的90%；晋中苏宁电器有限公司出资50 万元，占注册资本的10%。

6、 2007 年4 月12 日，公司控股子公司-广西苏宁电器有限公司和桂林苏宁电器有限公司共同出资组建柳州苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，其中广西苏宁电器有限公司出资450 万元，占注册资本的90％，桂林苏宁电器有限公司出资50 万元，占注册资本的10%。

7、 2007 年5 月16 日，公司控股子公司-湖南苏宁电器有限公司和湘潭苏宁电器有限公司共同出资组建常德苏宁电器有限公司，注册资本510 万元，其中湖南苏宁电器有限公司出资459 万元，占注册资本的90%，湘潭苏宁电器有限公司出资51 万元，占注册资本的10%。

8、 2007 年5 月18 日，公司控股子公司－沈阳苏宁电器有限公司出资组建阜新苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，沈阳苏宁电器有限公司出资500

发行人律师关于本次非公开发行的文件法律意见书

万元，占注册资本比例为100%。

9、 2007 年5 月28 日，公司控股子公司－河南苏宁电器有限公司出资组建焦作苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，河南苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本比例100%。

10、 2007 年6 月5 日，公司控股子公司－武汉苏宁电器有限公司和鄂州苏宁电器有限公司共同出资组建襄樊苏宁电器有限公司，注册资本510 万元，其中武汉苏宁电器有限公司出资459 万元，占注册资本的90％；鄂州苏宁电器有限公司出资51 万元，占注册资本的10%。

11、 2007 年7 月11 日，公司控股子公司－广西苏宁电器有限公司出资组建北海苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，广西苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。该公司本报告实现净利润32.83 万元。

12、 2007 年7 月31 日，公司控股子公司－徐州苏宁电器有限公司出资组建徐州苏宁电器物流有限公司，注册资本1,000 万元，徐州苏宁电器有限公司出资1,000 万元，占注册资本的100%。

13、 2007 年8 月22 日，公司控股子公司－安徽苏宁电器有限公司出资组建巢湖苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，安徽苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。

14、 2007 年8 月23 日，公司控股子公司－安徽苏宁电器有限公司出资组建淮南苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，安徽苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。

15、 2007 年8 月23 日，公司控股子公司－新疆苏宁电器有限公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建石河子苏宁电器有限责任公司，注册资本500 万，其中新疆苏宁电器有限公司出资350 万元，占注册资本的70%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资150 万元，占注册资本的30%。

16、 2007 年8 月24 日，公司控股子公司－江西苏宁电器有限公司出资组建景德镇苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，江西苏宁电器有限公司出资 500 万元，占注册资本的100%。

17、 2007 年9 月11 日，公司控股子公司－湖南苏宁电器有限公司和株洲市真诚苏宁电器有限公司共同出资组建永州苏宁电器有限公司，注册资本510 万，其中湖南苏宁电器有限公司出资459 万元，占注册资本的90%；株洲市真诚苏宁电器有限公司出资51 万元，占注册资本的10%。

发行人律师关于本次非公开发行的文件法律意见书

18、 2007 年9 月14 日，公司控股子公司－山西苏宁电器有限公司出资组建朔州苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，山西苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。

19、 2007 年9 月17 日，公司与控股子公司－江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建海南苏宁电器有限公司，注册资本1,000 万元，其中公司出资900 万元，占注册资本的90%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资100 万元，占注册资本的10%。

20、 2007 年10 月25 日，公司控股子公司－广西苏宁电器有限公司出资组建贵港苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，广西苏宁电器有限公司出资 500 万元，占注册资本的100%。

21、 2007 年10 月26 日，公司控股子公司－江西苏宁电器有限公司和景德镇苏宁电器有限公司共同出资组建鹰潭苏宁电器有限公司，注册资本500 万，其中江西苏宁电器有限公司出资450 万元，占注册资本的90%；景德镇苏宁电器有限公司出资50 万元，占注册资本的10%。

22、 2007 年11 月6 日，公司控股子公司－包头苏宁电器有限公司出资组建鄂尔多斯市苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，包头苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。

23、 2007 年11 月14 日，公司控股子公司－广东苏宁电器有限公司出资组建湛江苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，广东苏宁电器有限公司出资 500 万元，占注册资本的100%。

24、 2007 年11 月15 日，公司与控股子公司－上海长宁苏宁电器有限公司共同出资组建上海沪申苏宁电器有限公司，注册资本10,000 万元（实到2,000 万元），其中公司出资9,000 万元（实到1,800 万元），占注册资本的90%；上海长宁苏宁电器有限公司出资1,000 万元（实到200 万元），占注册资本的 10%。

25、 2007 年11 月22 日，公司控股子公司－厦门福厦苏宁电器有限公司出资组建龙岩厦龙苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，厦门福厦苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。

26、 2007 年11 月23 日，公司控股子公司－芜湖苏宁电器有限公司出资组建宣城苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，芜湖苏宁电器有限公司出资 500 万元，占注册资本的100%。

发行人律师关于本次非公开发行的文件法律意见书

27、 2007 年11 月30 日，公司控股子公司－武汉苏宁电器有限公司出资组建随州苏宁电器有限公司，注册资本510 万元，武汉苏宁电器有限公司出资 510 万元，占注册资本的100%。

28、 2007 年12 月3 日，公司控股子公司－湖南苏宁电器有限公司出资组建怀化苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，湖南苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。

29、 2007 年12 月5 日，公司控股子公司－深圳市苏宁电器有限公司出资组建惠州苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，深圳市苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。

30、 2007 年12 月10 日，公司控股子公司－福建苏宁电器有限公司出资组建三明苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，福建苏宁电器有限公司出资 500 万元，占注册资本的100%。

31、 2007 年12 月10 日，公司出资组建重庆渝宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

32、 2007 年12 月10 日，公司出资组建青岛鲁宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

33、 2007 年12 月10 日，公司出资组建绵阳绵宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

34、 2007 年12 月11 日，公司控股子公司－河南苏宁电器有限公司出资组建郑州市上街苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，河南苏宁电器有限公司出资500 万元，占注册资本的100%。

35、 2007 年12 月11 日，公司出资组建天津天宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

36、 2007 年12 月11 日，公司出资组建山东苏宁电器有限公司，注册资本1,000 万元，公司出资1,000 万元，占注册资本的100%。

37、 2007 年12 月11 日，公司出资组建云南苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

38、 2007 年12 月11 日，公司出资组建宁波甬宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

39、 2007 年12 月11 日，公司出资组建潍坊胶宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

发行人律师关于本次非公开发行的文件法律意见书

40、 2007 年12 月11 日，公司出资组建烟台烟宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

41、 2007 年12 月11 日，公司出资组建日照鲁宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

42、 2007 年12 月11 日，公司出资组建泸州泸宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

43、 2007 年12 月11 日，公司出资组建唐山唐宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

44、 2007 年12 月11 日，公司出资组建山东滨州滨宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

45、 2007 年12 月12 日，公司出资组建德阳旌城苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

46、 2007 年12 月12 日，公司出资组建四川苏宁电器有限公司，注册资本1,000 万元，公司出资1,000 万元，占注册资本的100%。

47、 2007 年12 月12 日，公司出资组建秦皇岛秦宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

48、 2007 年12 月12 日，公司出资组建石家庄苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

49、 2007 年12 月13 日，公司出资组建攀枝花金沙苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

50、 2007 年12 月13 日，公司出资组建沧州沧宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

51、 2007 年12 月15 日，公司出资组建大理滇宁苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

52、 2007 年12 月20 日，公司出资组建廊坊市至诚苏宁电器有限公司，注册资本500 万元，公司出资500 万元，占注册资本的100%。

53、 2007 年12 月27 日，公司控股子公司－新疆苏宁电器有限公司与江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同出资组建哈密至诚苏宁电器有限责任公司，注册资本500 万元，其中新疆苏宁电器有限公司出资350 万元，占注册资本的 70%；江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资150 万元，占注册资本的30%。

54、 2007 年4 月5 日，公司控股子公司－广东苏宁电器有限公司出资组

发行人律师关于本次非公开发行的文件

法律意见书

建广州苏宁电器售后服务有限公司，注册资本50 万元，广东苏宁电器有限公司出资50 万元，占注册资本的100%。

55、 2007 年6 月29 日，公司控股子公司－衡阳苏宁电器有限公司出资组建衡阳苏宁电器售后服务有限公司，注册资本10 万元，衡阳苏宁电器有限公司出资10 万元，占注册资本的100%。

56、 2007 年8 月31 日，公司控股子公司－包头苏宁电器有限公司出资组建包头苏宁电器售后服务有限责任公司，注册资本50 万元，包头苏宁电器有限公司出资50 万元，占注册资本的100%。

AI assistant

SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

54087_rns_2008-05-22_7cc74a63-6ac6-400b-a7b4-4453f9105b1d.PDF

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

苏宁电器股份有限公司非公开发行A 股

法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所

目 录

江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司非公开发行A 股的 法 律 意 见 书

致：苏宁电器股份有限公司

一、本法律意见书中的简称意义

二、律师事务所及签名律师简介

三、律师声明事项

一、本次非公开发行的批准和授权

二、贵公司本次非公开发行的主体资格

1、贵公司具有本次非公开发行的主体资格。

三、本次非公开发行的实质条件

五、贵公司的独立性

1、贵公司业务独立

3、贵公司人员独立

4、贵公司机构独立

5、贵公司财务独立

六、贵公司主要股东

七、贵公司的股本及演变

1、贵公司整体变更设立时的股本情况：

(2)2005 年上半年资本公积转增股本

(3)股权分置改革

(4)2005 年下半年资本公积转增股本

(5)首次非公开发行

八、贵公司的业务

九、关联交易及同业竞争

1）电器公司

(2)合作协议

(3) 担保事项

(4) 商标许可协议

十、贵公司的主要财产

1、固定资产

(1) 公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

注：标记*号的土地已抵押给中国银行股份有限公司南京市鼓楼支行。

(2) 公司拥有“苏宁”等多项注册商标所有权，具体情况如下：

(3) 贵公司拥有电信与信息服务业务经营许可

(4) 贵公司拥有通用网址注册证书

（3） 借款合同

（4）授信协议

（7）承销协议书和保荐协议

十二、贵公司重大资产变化及收购兼并

(1)首次非公开发行

(3) 2007 年上半年资本公积转增股本

《验资报告》。

十三、贵公司章程的制定与修改

十四、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化

十六、贵公司的税务问题

十九、贵公司业务发展目标

1、公司业务发展目标

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

第三节 本次非公开发行的总体结论性意见

附件一：贵公司全资及控股子公司情况

附件二：贵公司的新增对外投资情况

江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司非公开发行A 股的 补充法律意见书

苏宁电器股份有限公司：

一、 贵公司需补充披露的相关法律事项

(一) 贵公司本次非公开发行的批准和授权

(二) 贵公司本次非公开发行的主体资格

(三) 贵公司本次非公开发行的实质条件

(四) 贵公司的设立

(五) 贵公司的独立性

(六) 贵公司主要股东

(七) 贵公司的股本及演变

(八) 贵公司的业务

自原法律意见书出具至今，贵公司及其控股子公司新取得的房屋所用权证/房地 产权证情况如下：

(十一) 贵公司重大债权、债务关系

销协议：

(十五) 贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化

(十六) 贵公司的税务

(1) 经济特区优惠政策

(十八) 募集资金的运用

(十九) 贵公司业务发展目标

(二十) 诉讼、仲裁和行政处罚

二、 本次非公开发行的总体结论性意见

SUNING.COM CO.,LTD. Capital/Financing Update 2008

法律意见书

目录

江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁电器股份有限公司非公开发行A 股的法律意见书

（3）借款合同

第三节本次非公开发行的总体结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所关于苏宁电器股份有限公司非公开发行A 股的补充法律意见书

一、贵公司需补充披露的相关法律事项

自原法律意见书出具至今，贵公司及其控股子公司新取得的房屋所用权证/房地产权证情况如下：

二、本次非公开发行的总体结论性意见