SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

May 22, 2008

苏宁电器股份有限公司 非公开发行股票情况及上市公告书 摘要

保荐人(主承销商):安信证券股份有限公司

2008 年 5 月

本公司全体董事承诺本发行情况报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

特别提示

本发行情况报告及上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的 简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情 况报告书全文同时刊载于巨潮资讯网。

本次发行新增股份5,400万股为有限售条件的流通股,上市日为2008年5月 23日,自本次发行结束之日(2008年5月22日)起1年后经公司申请可以上市流 通。

根据深交所相关业务规则的规定,2008年5月23日(星期五)本公司股价不 除权,股票交易不设涨跌幅限制。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)本次发行履行的相关程序

董事会召开时间	年4 月日200720
股东大会表决的时间	年月8 日20075
申请文件被监管部门受理的时间	年月日2007522
审核发行申请的发审会时间	年月日2007924
取得核准批文的时间	年月日200857
取得核准文件的文号	证监许可[2008]647号
资金到帐和验资时间	年月日2008516
办理股权登记的时间	年月日2008520

(二)本次发行概况

发售证券的类型	人民币普通股
发行数量	万股5,400
证券面值	元人民币1.00
发行价格	元人民币/股45.00
募集资金量	亿元人民币24.3
发行费用(包括承销费、保荐费、律师费用、审计师费用等)	元9,944,524.50
发行价格与发行底价(33.3元)相比的比率	135.14%
发行价格与发行情况报告书公告前20个交易日均价相比的比率	83.85%
发行价格与发行情况报告书公告前1个交易日收盘价相比的比率	85.39%

(三)发行对象情况

1、发行对象认购本次发行股份情况

以下为发行对象认购公司本次发行股份的认购情况汇总表:

	认购股数	认股价格	限售期	限售期
发行对象	(万股)	(元/股)		截止日
中信证券股份有限公司	500	45	个月12	年月日2009521
广发基金管理有限公司	1200	45	个月12	年月日2009521
华夏基金管理有限公司	2000	45	个月12	年月日2009521
鹏华基金管理有限公司	700	45	个月12	年月日2009521

融通基金管理有限公司	500	45	个月12	年月日2009521
工银瑞信基金管理有限公司	500	45	个月12	年月日2009521
合计	5400	-	-

2、发行对象基本情况

(1)中信证券股份有限公司

企业性质:股份有限公司(上市)

注册地址:深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦

主要办公地点:北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层

法定代表人:王东明

注册资本:663,046.76 万元人民币

成立日期:1995 年 10 月 25 日

经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券还本付息、分 红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上 市外资股)的承销(含主承销);客户资产管理;证券投资咨询(含财务顾问)。

(2)广发基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:广东省珠海市凤凰北路 19 号农行商业大厦 1208 室

主要办公地点:广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 31-33 楼 法定代表人:马庆泉

注册资本:12,000 万元人民币

成立日期:2003 年 8 月 5 日

经营范围或主营业务:基金管理业务,发起设立基金。

(3)华夏基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册地址:北京市顺义区天竺空港工业区 A 区

主要办公地点:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 8 层

法定代表人:凌新源

注册资本:13,800 万元人民币

成立日期:1998 年 4 月 9 日

经营范围或主营业务:发起设立基金、基金管理;因特网信息服务业务。

(4)鹏华基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册地址:深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层

主要办公地点:深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层

法定代表人:孙枫

注册资本:15,000 万元人民币

成立日期:1998 年 12 月 22 日

经营范围或主营业务:1、基金募集;2、基金销售;3、资产管理;4、中国 证监会许可的其他业务。

(5)融通基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册地址:深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层

主要办公地点:深圳市南山区华侨城汉唐大厦 13、14 层

法定代表人:孟立坤

注册资本:12,500 万元人民币

成立日期:2001 年 05 月 22 日

经营范围或主营业务:发起设立基金;基金管理业务(具体经营业务按证监 会颁发的经营许可证办理)。

(6)工银瑞信基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册地址:北京市东城区朝内大街 188 号鸿安大厦

主要办公地点:北京市东城区朝内大街 188 号鸿安大厦

法定代表人:杨凯生

注册资本:20,000 万元人民币

成立日期:2005 年 6 月 21 日

经营范围或主营业务:经中国证监会批准的基金等资产管理业务;募集设立 基金;中国证监会批准的其他业务。

3、发行对象与公司的关联关系

本次发行的 6 名发行对象除持有(或其管理的证券投资基金持有)公司股票

外,与公司不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的 说明

本次发行的 6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况,目前也无未来 交易的安排。

(四)保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

1、保荐人的结论意见

苏宁电器本次非公开发行股票的发行过程、发行对象的选择和发行结果公 平、公正,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,符合苏宁电器及其全体股东的 利益。

2、发行人律师的结论意见

截至见证法律书出具之日,发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的 授权和批准;本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定;发行人本次非公开发行股 票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》 等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定;本次非公开发行股票的询 价及配售过程合法有效。

(五)保荐协议内容和上市推荐意见

1、保荐协议签署时间:2007 年 5 月 9 日

2、保荐机构:安信证券股份有限公司

3、保荐代表人:马益平、朱峰

4、保荐期限:包括以下两个阶段

(1)保荐机构推荐苏宁电器非公开发行股票的推荐期间;

(2)苏宁电器本次发行股票在交易所上市当年的剩余时间及其后一个完整

会计年度的持续督导期间。

5、保荐协议其他主要条款(甲方为发行人,乙方为保荐人)

(1)甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐 职责,在整个保荐期间,以《保荐协议书》约定的方式向乙方通报与保荐工作相 关的信息;

(2)在证券发行上市及持续督导保荐期间,甲方应当遵纪守法,规范经营, 保证不发生《保荐协议书》约定的、中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐 风险的违规行为;

(3)甲方应建立健全募集资金管理制度,对募集资金专户存储、使用、变 更、监督和责任追究等内容进行明确规定;在募集资金到位后 1 个月内,按照规 定与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议;

(4)在发生变更募集资金及投资项目等承诺事项、关联交易、为他人提供 担保等事项及中国证监会规定的其他事项时,甲方应通知或咨询乙方,并按约定 将相关文件送交乙方;

(5)乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点,并承担下列工作:

①督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的 制度;

②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度;

③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联 交易发表意见;

④督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件;

⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;

⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;

⑦督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机 构、财务等方面相互独立,避免同业竞争。

6、上市推荐结论性意见

苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》

和《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的规定。安信证券股份有限公司同意推荐其非公开发行股票上市,并承担相应 的保荐责任。

	保荐机构	发行人律师	审计机构	审计机构	资产评估机构
中介机	安信证券股份	江苏世纪同	江苏天衡会	普华永道中天	江苏天衡会计
构名称	有限公司	仁律师事务	计师事务有	会计师事务所	师事务有限公
		所	限公司	有限公司	司
法定代	牛冠兴	王凡	余瑞玉	杨绍信	余瑞玉
表人
经办人	马益平、朱峰、	朱 增 进 、许	余瑞玉、郭澳	柯镇洪、邓锡	卞旭东、陈小
员	李东旭、吴永	成 宝		麟	兵
	发、成井滨、肖
	江波、邵侃翔
办公地	上海市浦东新	江苏省南京	江苏省南京	上海市湖滨路	江苏省南京市
址	区世纪大道	市北京西路	市正洪街18	号202	正洪街号18
	号长泰国1589	号26	号东宇大厦8		东宇大厦楼8
	际金融大厦22		楼
	层
联系电	021-68762869	025-83304480	025-84711188	021-61239999	025-84711188
话
传真	021-68762320	025-83329335	025-84724882	021-61238800	025-84724882

二、本次发行相关机构情况

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前,公司前 10 名股东情况

截至 2008 年 3 月 31 日,公司前 10 名股东情况如下表所示:

股东名称	股份性质	持股比例(%)	持股数量(股)	持有限售条件股份数量(股)
张近东	境内自然人	29.69	427,921,920	320,941,440(注)
江苏苏宁电器有限公司	境内非国有法人	14.47	208,602,342	88,725,600
陈金凤	境内自然人	3.96	57,140,380	0
金明	境内自然人	1.86	26,745,120	20,058,840(注)
交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	其他	1.74	25,142,618	0
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	1.56	22,525,233	0
交通银行-富国天益价值证券投资基金	其他	1.55	22,289,161	0
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金	其他	1.39	20,102,899	0
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	1.39	19,987,073	0
中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金	其他	1.26	18,092,362	0

注:张近东先生作为公司董事长,其所持股份除因股改承诺而限售外,还需按照国家相关法律法规进 行锁定;金明先生为现任董事,其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规进行锁定。

	股份	持股比例	持股总数	持有限售条件
股东名称	性质	(%)	(股)	股份数量(股)
张近东	境内自然人	28.61	427,921,920	320,941,440(注)
江苏苏宁电器有限公司	境内非国有法人	13.95	208,602,342	88,725,600

(二)本次发行后,公司前 10 名股东情况

陈金凤 境内自然人 3.82 57,140,380 0 金明 境内自然人 1.79 26,745,120 20,058,840(注)

交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	其他	1.67	24,964,864	2,600,000
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金	其他	1.66	24,773,997	4,000,000
交通银行-富国天益价值证券投资基金	其他	1.64	24,585,489	0
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金	其他	1.40	20,902,756	0
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	1.37	20,555,533	2,500,000
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金	其他	1.36	20,281,104	4,000,000

注:张近东先生作为公司董事长,其所持股份除因股改承诺而限售外,还需按照国家相关法律法规进 行锁定;金明先生为现任董事,其所持有的公司股份需按照国家相关法律法规进行锁定。

二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

	发行前		本次发行	发行后
股份类别	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
	(股)	(%)	(股)	(股)	(%)
一、有限售条件股份	429,725,880	29.81%	54,000,000	483,725,880	32.35%
其中:境内法人持股	88,725,600	6.16%	-	88,725,600	5.93%
境内自然人持股	341,000,280	23.66%	-	341,000,280	22.80%
投资者配售股份	-	0.00%	54,000,000	54,000,000	3.61%
二、无限售条件股份	1,011,778,120	70.19%	-	1,011,778,120	67.65%
三、股份总数	1,441,504,000	100.00%	54,000,000	1,495,504,000	100.00%

注:1、境内自然人持股含高管持股。

2、本次发行前后,本公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变化。

(二)本次发行对最近一年及一期的每股收益和每股净资产的影

响

	归属于上市公司股东的每股净资产		全面摊薄每股收益
项目(元)			(元)
	年月日年月日200712312008331		年2007	年1-3月2008
本次发行前	3.213.31		1.02	0.30
本次发行后(模拟计算)	4.71	4.81	0.98	0.29

(三)本次发行对资产结构的影响

项目	年月日2008331(千元)	资产结构	发行后(千元)	资产结构
总资产(合并)	18,292,766	100.00%	20,722,766	100.00%
负债合计 (合并)	13,309,907	72.76%	13,309,907	64.23%
股东权益合计 (合并)	4,982,859	27.24%	7,412,859	35.77%
总资产(母公司)	14,487,274	100.00%	16,917,274	100.00%
负债合计 (母公司)	10,987,420	75.84%	10,987,420	64.95%
股东权益合计(母公司)	3,499,854	24.16%	5,929,854	35.05%

以公司截至 2008 年 3 月 31 日的财务数据为测算基础,以募集资金总额 24.3 亿元为测算依据。本次发行后,公司母公司报表的资产负债率由 75.84%降为 64.95%,合并报表的资产负债率由 72.76%降为 64.23%。

(四)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于 250 家连锁店发展项目、沈阳物流中 心项目、武汉中南旗舰店购置项目和上海浦东旗舰店购置项目的投资和建设。 250 家连锁店发展项目建成后,公司的连锁网络规模进一步扩大,网点分布更 为合理,销售收入将进一步增长;沈阳物流中心项目的建成,将进一步加强公 司物流平台的建设,从而能够更好的以采购整合为核心带动相对区域范围的资 源整合,发挥连锁经营的边际效益,提高公司运营效率;同时,物流平台的建 设还将在进一步提升配送服务水平,提升品牌形象;此外,购买物业作为自有 销售店面将减缓租金上涨给公司后续经营带来的压力的同时,能够提升公司在 当地的品牌知名度,带动公司在当地整体连锁经营的发展,有利于公司长远业 绩的稳步提升。上述募集资金项目的建成,将进一步加强公司连锁主业发展、 夯实公司后台。对公司业务结构不会产生影响。

(五)本次发行对公司治理的影响

本次发行后,公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加 强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公 司股东,来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科 学的管理方法,更有利于公司规范治理。

(六)本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

(一)主要财务数据(合并报表数据)

单位:千元

		年2006		年2005
指标	年2007	调整前	调整后	调整前	调整后
营业总收入	40,152,371	26,273,195	26,161,252	16,904,880	16,904,880
利润总额	2,241,358	1,121,946	1,147,478	550,011	552,089
归属于上市公司股东的净利润	1,465,426	720,300	757,636	350,630	374,653
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,466,034	720,161	757,497	353,369	377,391
经营活动产生的现金流量净额	3,496,476	150,751	150,751	149,230	149,230
		年末2006		年末2005
指标	年末2007	调整前	调整后	调整前	调整后
总资产	16,229,651	8,851,823	8,829,047	4,327,208	4,367,195
归属于母公司所有者权益	4,623,562	3,084,367	3,158,136	1,169,047	1,205,480
股本	1,441,504	720,752	720,752	335,376	335,376

(二)公司近三年的各种财务指标

		2006	年	年2005
指标	年2007	调整前	调整后	调整前	调整后
基本每股收益(元)	1.02	1.00	0.54	1.05	0.28
稀释每股收益(元)	1.02	1.00	0.54	1.05	0.28
扣除非经常性损益后的基本每
股收益(元)	1.02	1.00	0.54	1.05	0.28
全面摊薄净资产收益率	31.69%	23.35%	23.99%	29.99%	31.08%
加权平均净资产收益率	37.66%	33.87%	34.73%	35.04%	37.00%
扣除非经常性损益后全面摊薄
净资产收益率	31.71%	23.35%	23.99%	30.23%	31.31%
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率	37.68%	33.86%	34.72%	35.32%	37.28%

项目	年末2007	年末(注2006	年末(注2005
		1)	2)
流动比率	1.19	1.46	1.25
速动比率	0.79	0.84	0.60
资产负债率(母公司报表)(%)	72.62	63.82	54.85
资产负债率(合并报表)(%)	70.25	62.69	71.39
每股净资产(元)	3.21	4.38	3.49
项目	年2007	年(注1)2006	年(注2)2005
应收账款周转率(次/年)	390	168	118
存货周转率(次/年)	8.62	8.21	10.33
每股经营活动产生的现金流量净额
(元)	2.43	0.21	0.44
每股净现金流量(元)	1.39	1.58	-0.37
研发费用占营业收入的比重	-	-	-

注 1:2006 年数据为调整后数据,下同。

注 2:2005 年数据为按原会计准则编制的数据,下同。

除特别说明,各项财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。下同。

主要财务指标的计算公式

(1)流动比率=流动资产/流动负债×100%

(2)速动比率=速动资产/流动负债×100%

(3)资产负债率=总负债/总资产×100%

(4)应收账款周转率=主营业务收入/年平均应收账款余额

(5)存货周转率=主营业务成本/年平均存货余额

(6)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年末普通股

股份总数

(7)每股净现金流量=现金流量净值/年末普通股股份总数

(8)净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计 算及披露》的规则计算。

二、管理层讨论和分析

(一)财务状况分析

1、资产状况分析

(1)主要资产构成及重大变化分析

		2007 年末			2006 年末		2005 年末
项目	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
流动资产	13,598,194	83.79%	68.38%	8,076,092	91.47%	109.28%	3,859,048	89.18%
非流动资产	2,631,457	16.21%	249.48%	752,955	8.53%	60.83%	468,160	10.82%
其中:固定资产	1,869,265	11.52%	387.19%	383,681	4.35%	52.79%	251,116	5.80%
无形资产	374,313	2.31%	350.13%	83,156	0.94%	1039.67%	7,296	0.17%
总资产	16,229,651	100.00%	83.82%	8,829,047	100.00%	104.04%	4,327,208	100.00%

①近三年来,公司资产总额快速增长,自 2005 年末的 43.27 亿元增加至 2007 年末的 162.30 亿元。

公司资产规模快速增长的原因主要是连锁经营规模的快速增长。随着公司 连锁经营的快速发展,店面数量的增多,为保证公司的正常经营及连锁发展的 需要,公司的总资产规模随着连锁经营规模的增长而相应增加。

②公司属家电连锁零售行业,且目前的绝大部分店面为租赁店面(2007 年 末共有门店 632 家,其中 8 家门店为自有物业),因此固定资产占总资产的比 例较小,而流动资产占总资产的比例较大。2005 至 2007 年,公司流动资产占 公司总资产的比例分别为:89.18%、91.47%和 83.79%,体现了行业及公司的业 务特点。

③公司 2007 年固定资产较上年增长较快的主要原因是公司在部分城市的 核心商圈购置经营物业用于发展连锁店以及北京物流中心建设完成并投入使 用。此外,随着经营规模的扩大,固定资产投入也相应增加。

④公司 2007 年无形资产较上年增长较快的主要原因是公司受让加盟公司 经营渠道之业务合并确认优惠承租权 2.45 亿元以及继续加大了信息系统软件项 目的投资建设。

15

项目	2007 年末			2006 年末			2005 年末
	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
货币资金	7,465,293.00	54.90%	123.53%	3,339,781	41.35%	374.88%	703,284	18.22%
应收账款	107,844.00	0.79%	19.14%	90,521	1.12%	-56.01%	205,791	5.33%
预付账款	1,021,992.00	7.52%	0.76%	1,014,318	12.56%	30.99%	774,361	20.07%
存货	4,552,543.00	33.48%	33.61%	3,407,269	42.19%	68.89%	2,017,438	52.28%
流动资产合计	13,598,194.00	100.00%	68.38%	8,076,092	100.00%	109.28%	3,859,048	100.00%

(2)流动资产主要构成及重大变化分析

①公司货币资金总额逐年增加,所占流动资产的比例也逐年提高。主要原 因是:公司经营活动所产生的现金流量净额增加,带来货币资金的增加;公司 以银行承兑汇票与供应商结算货款的比重进一步增加,使得银行承兑汇票保证 金也相应增加。公司 2006 年末和 2007 年末的银行承兑汇票保证金余额分别为 18.36 亿元和 39.60 亿元。

②流动资产中,存货占比较大。主要原因是随着公司连锁网络的扩张,连 锁店数量不断增加,为了满足正常销售的需要,导致存货资金占用相应增加。

③流动资产中,预付账款占有一定比例。主要原因是公司致力于与供应商 保持良好的合作关系。对于部分畅销的商品以及季节性较强的商品(空调等), 公司通过支付预付款的方式来保证货源。对于超过信用额度的采购,公司也通 过预付款的方式结算。

④公司应收账款的金额较小,所占流动资产的比例也较低,符合零售行业 的业务特点。

(3)公司资产减值准备提取情况符合公司实际状况

公司制定了稳健的会计政策,按照资产减值准备政策的规定以及各项资产 的实际情况,足额计提了各项资产减值准备。

公司将大量的流动资金投入存货,对于存货跌价准备的风险,已经执行了 严格的措施加以监控。对于低于采购价的商品销售,除非有供应商的商业折扣 确认函,否则 SAP/ERP 系统不能产生提货单实现销售。对于存货账龄清单上滞 销的存货,大部分可以根据供应商的退货保证退回供应商;对于供应商没有退 货保证的,或者已经不再交易的供应商,公司根据滞销存货的账面价值和各自

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的可变现净值计提存货跌价准备。可变现净值按公司日常经营活动中,以存货 的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

• 2、负债状况分析
• (1)负债构成及重大变化分析

		2007 年末			2006 年末		2005 年末
项目	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
流动负债	11,390,645	99.90%	105.91%	5,531,770	99.94%	79.22%	3,086,529	99.92%
非流动负债	11,126	0.10%	216.71%	3,513	0.06%	37.76%	2,550	0.08%
总负债	11,401,771	100.00%	105.98%	5,535,283	100.00%	79.19%	3,089,079	100.00%

随着公司连锁经营规模及销售规模的快速增长,公司流动负债和总负债也

快速增长。

与公司的业务特点相适应,公司负债中流动负债的占比较高,长期负债的 占比很小。

(2)流动负债主要构成及重大变化分析

	2007 年末			2006 年末			2005 年末
项目	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
应付票据	6,582,678	57.79%	106.81%	3,182,959	57.54%	219.41%	996,524	32.29%
应付账款	3,146,318	27.62%	86.59%	1,686,242	30.48%	-4.78%	1,770,813	57.37%
流动负债合计	11,390,645	100.00%	105.91%	5,531,770	100.00%	79.22%	3,086,529	100.00%

公司的流动负债主要构成是应付票据和应付账款。

近年来,随着公司销售规模的不断扩大,公司应付票据和应付账款也相应 增加。

具体而言,应付票据的增长速度高于应付账款的增长速度,应付票据占流 动负债的比例也不断增加,而应付账款占流动负债的比例则相应降低。主要原 因是随着公司承担财务风险能力的增强,公司较多地采用了银行承兑汇票的结 算方式与供应商结算货款,以提高公司的资金使用效率。

(二)公司盈利能力分析

1、主营业务收入构成

按产品分析主营业务收入构成:

		2007 年		2006 年			2005 年
主营业务收入	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比	同比增长	金额(千元)	占比
黑色电器产品	11,379,107	29.42%	64.43%	6,920,449	27.76%	75.75%	3,937,776	24.71%
白色电器产品	6,484,352	16.77%	63.32%	3,970,362	15.93%	68.20%	2,360,528	14.81%
空调器产品	5,939,429	15.36%	42.62%	4,164,620	16.71%	30.64%	3,187,892	20.00%
通讯产品	5,371,142	13.89%	27.40%	4,215,882	16.91%	54.79%	2,723,580	17.09%
数码及 IT 产品	4,642,173	12.00%	89.84%	2,445,272	9.81%	58.69%	1,540,933	9.67%
小家电产品	4,462,497	11.54%	51.91%	2,937,668	11.79%	53.21%	1,917,442	12.03%
安装维修业务	314,723	0.81%	29.92%	242,249	0.97%	-4.74%	254,293	1.60%
其他产品	83,101	0.21%	181.64%	29,506	0.12%	111.54%	13,948	0.09%
合计	38,676,524	100.00%	55.17%	24,926,008	100.00%	56.41%	15,936,391	100.00%

注:黑色电器包括彩电、音像、碟机;白色电器包括冰箱、洗衣机;小家电包括小家电 和厨卫。下同。

①近年来,公司各主要品类商品的主营业务收入均保持了稳定快速的增长。 黑色电器、通讯、空调、白色电器、小家电等几大品类商品的主营业务收入占比 均达到10%以上,数码及IT产品的占比也在2007年达到10%以上,公司产品结构 较为均衡。

②近三年来,随着平板电视、音像等商品的普及,公司主营业务收入中黑色 电器成为销售结构中的第一品类,增长速度也高于主营业务收入的总体增长速 度,占比相应提升。

③受空调行业增长速度放缓的影响,加之公司销售重点区域主要分布于国内 一级城市和相对富裕的二级城市,空调产品在上述市场增长速度放缓。由此导致 公司空调产品增长速度相对较慢,空调销售收入的占比相应下降。

2、公司各类商品利润贡献及毛利率分析

产品毛利占主营业务毛利比率	年2007	年2006	年2005
黑色电器产品	32.96%	25.57%	19.27%
白色电器产品	18.33%	15.88%	14.76%

(1)公司各类商品利润贡献

空调器产品	15.69%	16.68%	19.22%
通讯产品	8.98%	14.74%	10.90%
数码及产品IT	4.03%	5.87%	5.30%
小家电产品	15.85%	16.52%	18.72%
安装维修业务	3.43%	4.03%	11.16%
其他	0.73%	0.72%	0.67%
合计	100.00%	100.00%	100.00%

①从各类商品对公司的利润贡献比例看,2007 年,各类产品对公司的利润 贡献中,黑色电器对公司的利润贡献最大,占 32.96%,下面依次为白色家电、 小家电、空调器。

②从各类商品对利润贡献度的变化情况看,黑色电器对公司主营业务利润 的贡献比例提升较快,由 2005 年 19.27%提升到 2007 年的 32.96%,主要原因 是近年来平板电视等高端产品的普及。

③空调器产品的贡献比例逐年下降,主要原因是空调器产品销售收入增长 放缓,以及受电器产品原材料价格的上涨和市场竞争加剧而导致的毛利率的波 动。

④通讯产品的市场竞争激烈影响,导致利润贡献率波动较大。

⑤安装维修业务对主营业务利润的贡献逐年下降,主要原因是空调器产品 销售的占比下降以及公司总的商品销售收入及利润规模的不断增加。

		年2007		年2005
主营业务收入	毛利率	毛利率比上年	毛利率	毛利率比上年
		同期增减		同期增减	毛利率
黑色电器产品		12.61% 增加百分之2.77	9.83%	增加百分之2.28	7.55%
白色电器产品		12.30% 增加百分之1.66	10.65%	增加百分之1.00	9.65%
空调器产品		11.50% 增加百分之0.84	10.66%	增加百分之1.36	9.30%
通讯产品		7.27% 下降百分之2.03	9.30%	增加百分之3.13	6.17%
数码及产品IT		3.77% 下降百分之2.61	6.38%	增加百分之1.07	5.31%
小家电产品		15.46% 增加百分之0.49	14.97%	下降百分之0.09	15.06%
安装维修业务		47.42% 增加百分之3.16	44.26%	下降百分之23.47	67.73%
其他		38.40% 下降百分之26.52	64.91%	下降百分之9.33	74.24%
毛利率		11.25% 增加百分之0.57	10.68%	增加百分之1.00	9.68%
综合毛利率(注)		15.01% 下降百分之0.61	15.62%	增加百分之0.22	15.40%

(2)公司各类产品毛利率

注:综合毛利率=(营业总收入-营业成本)/主营业务收入

①总体毛利率水平分析

近三年来,公司毛利率水平稳步提升,综合毛利率水平保持稳定。

公司毛利率水平稳步上升的主要原因如下:

a、随着公司连锁网络的扩张及连锁店数量的增加,主营业务收入不断增长, 连锁经营的规模效应得到进一步体现。

b、公司"以后台带动前台"发展策略的稳步推进,通过物流服务平台、信息 系统以及人力资源的发展,带来管理水平和管理效率的提升。

c、公司连锁发展标准化的完善和深化,注重对连锁规划的把握,细化连锁 选址标准,提升了连锁发展质量。

d、通过对商品品类的深入研究,通过大单采购、包销、定制等手段,以及 网上商城、联名卡推广、会员制销售等模式,积极开展创新营销。

e、适应连锁发展需要,依托信息系统平台,进行公司组织架构的整合,集 约内部资源,整合区域资源,经营重心贴近市场。

f、加强财务管理

在连锁规模发展的基础上,重视企业内部资源整合,挖掘成本管理潜力,提 升规模效益。

②各产品毛利率分析

a、受益于平板电视等高端产品的普及,黑色电器的毛利率上升速度较快。

b、通讯、数码、IT等产品,由于主要产品品牌集中度高,竞争激烈,流通 渠道业态较多等原因,市场还处于竞争整合的阶段,毛利率水平波动较大,2007 年较2006年均有所下降。未来公司将主动调整竞争策略,积极应对市场,通过供 应链方面的整合和突破,提升终端销售能力。

c、2007年和2006年安装维修收入毛利率较2005年下降幅度较大的原因是 2006年以前年度,对于售后服务业务发生的人工成本,公司在业务发生时计入当 期营业费用。而在2007年度,公司认为售后服务人员的人工成本属于营业成本范 畴,因此将其重分类至营业成本,并相应调整2006年度的比较数据。按照此种方 法计算的2006、2007年毛利率水平较前期有所下降,但实际盈利能力并未发生实 质变化。

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第四节 本次募集资金运用

一、 本次募集资金情况

1、预计募集资金数额及募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票拟募集资金计划投资于以下项目:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金使用金额
1	250家连锁店发展项目	196,418.00	150,000.00
2	沈阳物流中心项目	14,493.30	14,348.37
3	武汉中南旗舰店购置项目	23,623.00	23,386.77
4	上海浦东旗舰店购置项目	58,202.90	57,620.87
	合计	292,737.20	245,356.01

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述四个募集资金投向中的全部或部 分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期 进行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

2、本次募集资金不能满足项目需求或超过需求的解决办法

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部 分由公司自筹解决。

若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部 分将用于补充公司的流动资金。

二、 本次募集资金项目综合分析

项目一:250 家连锁店发展项目

(一)项目概况

本公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、东北、华中、华东、华南发 展 250 家连锁店,新增营业面积 815,200 ㎡,形成年新增 186.25 亿元(含税)的 销售规模。

公司将通过直接开设,或新设子公司(全资或控股子公司)或联合其他股东 向控股子公司增资的方式,由子公司负责开设连锁店,实施本项目。

本项目总投资196,418万元,其中:固定资产及相关开办费用投资145,623万 元,铺底流动资金50,795万元。拟利用本次发行募集资金投资150,000万元,其余 46,418万元由公司自筹或子公司其他股东增资的方式解决。

为提高募集资金的使用效率,公司将依据"先开先用,用完为止"的原则,以 本项目250家连锁店开设的先后顺序确定对子公司的投资或增资顺序。

本项目建设期为18个月。

(二)项目投资概算

本项目总投资196,418万元,其中:固定资产及相关开办费用投资145,623万 元,铺底流动资金50,795万元。

(三)财务评价

经测算,本项目实施后,正常年可实现销售收入186.25亿元(含税),所得 税后内部收益率为14.65%,所得税后投资回收期为7.21年(含建设期)。

项目二:沈阳物流中心项目

(一)项目概况

公司计划在沈阳建设物流中心。沈阳物流中心将承担辽宁地区连锁店销售商 品的长途调拨、门店配送、零售配送(以沈阳为中心,辐射范围300公里内的长 途调拨、门店配送,辐射范围150公里内的零售配送)以及辽宁地区市场需求的 管线配送、支架配送等。沈阳物流中心是苏宁电器东北地区物流基层管理和技术 人才的培训基地,承担着沈阳地区配送服务拓展的职能等,建成后可以满足约70 亿元的年商品周转量的作业要求。

本项目建设期计划为1.5年。本项目总投资14,493.3万元,其中,固定资产及 相关开办费用投资14,076.9万元,流动资金416.4万元。本公司拟利用本次发行募 集资金及联合其它股东进行投资,其中,募集资金投资14,348.367万元,其它股 东投资144.933万元。

(二)项目选址

沈阳物流中心项目选址在沈阳浑南新区新加坡工业园区内。

(三)项目投资估算

本项目总投资14,493.3万元,其中,固定资产投资14,076.9万元,流动资金 416.4万元。资金来源为本公司以本次募集资金投资14,348.367万元,其它股东投 资144.933万元。

(四)财务评价

沈阳物流中心项目的投资不直接产生收入,但是通过合理的资源配置与调度 使用,可以降低实际运作成本。本项目盈利能力通过模拟收入的方式进行测算。

经测算,本项目所得税后内部收益率为12%,所得税后投资回收期为7.60年 (含建设期)。

项目三、武汉中南旗舰店购置项目

(一)项目概况

公司拟购置武汉市武昌区中南路2-6号中建·工行广场裙楼1-5层,开设武汉 中南旗舰店,保持公司在当地的长期稳定经营,提升公司在当地的经营优势。

中建·工行广场位于武汉中南商圈的核心位置。本项目购置中建·工行广场裙 楼1-5层,建筑面积20,627.74㎡(以房产证面积为准)。该项目实施后将形成正 常年3.5亿元(含税)的销售规模。

本项目建设期计划为3—6月。

(二)项目选址

武汉中建•工行广场位于武汉中南商圈。

(三)项目投资估算

本项目新增总投资23,623.0万元,其中,固定资产投资22,668.5万元,铺底流 动资金954.5万元。资金来源为本公司以本次募集资金投资23,386.77万元,其它 股东投资236.23万元。

(四)财务评价

经综合测算,该项目实施后将形成正常年3.5亿元(含税)的销售规模,所 得税后内部收益率为9.22%,所得税后投资回收期为9.37年(含建设期)。

项目四:上海浦东旗舰店购置项目

(一)项目概况

公司拟购置上海市浦东南路1101号远东大厦1-3层,主要用于开设浦东旗舰 店,以保持公司在当地的长期稳定经营,提升公司在当地的经营优势。

远东大厦位于上海浦东中心城区的核心商圈(上海浦东第一八佰伴旁)。本 项目购置上海远东大厦1-3层,建筑面积18,347.71㎡(以房产证面积为准),其 中店面面积约14,000㎡,实施后将形成正常年7.5亿元(含税)的销售规模。

项目建设期为3月~6月。

(二)项目选址

上海浦东远东大厦位于上海浦东八佰伴商圈。

(三)项目投资估算

本项目新增总投资58,202.9万元,其中:固定资产投资56,157.4万元,铺底流 动资金2,045.5万元。资金来源为本公司以本次募集资金投资57,620.87万元,其它 股东投资582.03万元。

(四)财务评价

经综合测算,本项目实施后将形成正常年75,000万元(含税)的销售规模, 所得税内部收益率为9.68%,所得税后投资回收期为9.11年(含建设期)。

苏宁电器股份有限公司

2008年5月21日