SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

May 22, 2008

安信证券股份有限公司关于

苏宁电器股份有限公司 2007 年非公开发行股票

发行保荐书

一、本机构名称

安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券"或"本机构")

二、本机构指定保荐代表人姓名

保荐代表人:马益平、朱峰

三、本次推荐的发行人名称

苏宁电器股份有限公司(以下简称"苏宁电器" 、"发行人"或"公司")

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

鉴于苏宁电器主营业务突出、业务快速增长,在行业内居领先地位,发展前 景良好,以及该公司法人治理结构完善、运作规范,内部管理制度健全,同时, 苏宁电器本次募集资金投向符合国家产业政策,本次非公开发行股票有利于提升 苏宁电器的竞争力,有利于苏宁电器的持续发展,本次非公开发行符合国家和证 券监督管理部门关于非公开发行股票的规定。

因此,安信证券同意作为苏宁电器的保荐人(主承销商)推荐其非公开发行 股票,并将申请文件上报贵会,请予以核准。

六、本机构承诺

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,本 机构组织编制了申请文件,并据此出具本证券发行推荐书。

(二)本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查,本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求:

• z 符合证券非公开发行股票的条件和有关规定,具备持续发展能力;
• z 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行 人独立运作的其他行为;
• z 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺 陷;
• z 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管 理上市公司的能力及经验。

(三)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

• z 有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上 市、交易;
• z 有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;
• z 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票文件中表达意见的 依据充分合理;
• z 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;
• z 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查;
• z 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

• z 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;
• z 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施;
• z 中国证监会规定的其他事项。

(四)本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

• z 保荐人(主承销商)及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 的股份合计超过百分之七;
• z 发行人持有或者控制保荐人(主承销商)股份超过百分之七;
• z 保荐人(主承销商)的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管 理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的 情形;
• z 保荐人(主承销商)及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提 供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

无

附件:

1、保荐代表人专项授权书

2、安信证券股份有限公司关于推荐苏宁电器股份有限公司 2007 年非公开发 行股票的说明

(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于苏宁电器股份有限公司 2007 年非公开发行股票发行保荐书》之签字盖章页)

项目主办人签名: 李 东 旭

保荐代表人签名: 马 益 平、朱 峰

内核负责人签名:阴 秀 生

投资银行业务部门负责人签名:阴 秀 生

保荐人(主承销商)法定代表人签名:牛 冠 兴

保荐人(主承销商)盖章:安信证券股份有限公司

2008 年 4 月 23 日

附件 1:保荐代表人专项授权书

安信证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

本保荐人授权马益平、朱峰具体负责苏宁电器股份有限公司 2007 年非公开 发行股票的保荐工作。

保荐人(主承销商)法定代表人:牛冠兴

保荐人(主承销商): 安信证券股份有限公司

2008 年 4 月 23 日

附件 2:关于本次推荐的说明

安信证券股份有限公司

关于推荐苏宁电器股份有限公司 2007 年非公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会:

安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券")作为苏宁电器股份有限公 司(以下简称"苏宁电器"、"发行人"、"公司")2007 年非公开发行股票的保荐 人(主承销商),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称"《管理办法》")、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《关于实施< 证券发行上市保荐制度暂行办法>有关事项的通知》及其他法律法规的规定,本 着审慎和勤勉尽责的原则,独立对苏宁电器进行了尽职调查,认为苏宁电器运作 规范、业绩优良、具有良好的发展前景,符合非公开发行股票的条件。现将推荐 苏宁电器本次非公开发行股票有关情况向贵会汇报如下:

一、发行人历史沿革

1、设立和上市情况

公司的前身是江苏苏宁交家电有限公司。江苏苏宁交家电有限公司成立于 1996 年 5 月 15 日,是由南京苏宁实业总公司和张近东等 10 名自然人共同出资 设立,注册资本 120 万元。

2000 年 7 月 28 日,经江苏省工商行政管理局批准,江苏苏宁交家电有限公 司更名为苏宁交家电集团有限公司。2000 年 8 月 30 日,经国家工商行政管理局 批准更名为苏宁交家电(集团)有限公司。

2001 年 6 月 28 日,经江苏省人民政府苏政复[2001]109 号文批准,苏宁 交家电(集团)有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础,按 1: 1 比例折股,整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司,注册资本 6,816 万元, 于 2001 年 6 月 29 日领取营业执照,注册号为:3200002100433。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 97 号文"关于核准苏宁电器

连锁集团股份有限公司公开发行股票的通知"核准,公司于 2004 年 7 月 7 日公 开发行 25,000,000 股人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,每股发行 价人民币 16.33 元,总股本增至 93,160,000 股。2004 年 7 月 21 日,公司股票在 深圳证券交易所上市。

2005 年 9 月 29 日,经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过,公司名 称变更为苏宁电器股份有限公司,并于 2005 年 11 月 8 日取得了变更后的营业执 照。

2、最近一次重大股权或者资产变动情况

(1)历次股本变动情况

自上市以后,公司股本变动情况如下:

2005 年 5 月 22 日,公司 2004 年年度股东大会通过了以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 93,160,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股的方案。该方案于 2005 年 6 月 3 日实施,转增后总股本增至 186,320,000 股。

2005 年 9 月 29 日,公司 2005 年第二次临时股东大会决议通过了以 2005 年 6 月 30 日公司总股本 186,320,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体 股东每 10 股转增 8 股的方案,共计转增 149,056,000 股。该方案于 2005 年 10 月 17 日实施,转增后总股本增至 335,376,000 股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]21 号"关于核准苏宁电器股 份有限公司非公开发行股票的通知"核准,公司于 2006 年 6 月 20 日向特定投资 者非公开发行 2,500 万股人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,每股 发行价为人民币 48.00 元,非公开发行后,总股本增至 360,376,000 股。

2006 年 9 月 13 日,公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 360,376,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体 股东每 10 股转增 10 股的方案。该方案于 2006 年 9 月 21 日实施,转增后总股本 增至 720,752,000 股。

2007 年 3 月 30 日,公司 2006 年年度股东大会审议通过了以 2006 年 12 月 31 日公司总股本 720,752,000 股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股的方案。该方案于 2007 年 4 月 6 日实施,转增后总股本增至 1,441,504,000 股。

除上述发行新股及资本公积金转增股本的情况外,公司自上市以来未发生 重大股权变动情况。

(2)重大资产变动情况

公司自上市以来未发生重大资产变动情况。

3、最新股权结构和前十名股东

(1)最新股权结构

截至 2007 年 12 月 31 日,公司股权结构情况如下:

股份类别	股份数量(股)	持股比例(%)
一、有限售条件股份	465,386,040	32.28%
其中:境内法人持股	88,725,600	6.16%
境内自然人持股(注)	376,660,440	26.13%
二、无限售条件股份	976,117,960	67.72%
三、股份总数	1,441,504,000	100.00%

注:境内自然人持股含高管持股。

(2)前十名股东情况

截至 2007 年 12 月 31 日,公司前十名股东情况如下表所示:

股东名称	股份性质	持股比例(%)	持股总数(股)	持有限售条件股份数量(股)
张近东	境内自然人	29.69%	427,921,920	320,941,440(注)
江苏苏宁电器有限公司	境内非国有法人	15.17%	218,743,720	88,725,600
陈金凤	境内自然人	3.97%	57,274,680	0
金明	境内自然人	1.86%	26,745,120	20,058,840(注)
蒋勇	境内自然人	1.86%	26,745,120	26,745,120(注)
交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	其他	1.71%	24,682,818	0
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	1.43%	20,652,503	0
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金	其他	1.38%	19,909,488	0

中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金	其他	1.26%	18,199,816	0
中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金	其他	1.26%	18,092,362	0

注:张近东先生作为公司董事长,其所持股份除因股改承诺而限售外,还需按照国家相关法律法规进 行锁定;金明先生为现任董事,蒋勇先生作为离任未满 6 个月的监事,其所持有的公司股份需按照国家相 关法律法规进行锁定。

4、本次发行前后股权变化情况表

	发行前		本次发行	发行后
股份类别	股份数量	持股比	股份数量	股份数量	持股比
	(股)	例(%)	(股)	(股)	例(%)
一、有限售条件股份	465,386,040	32.28%	73,000,000	538,386,040	35.55%
其中:境内法人持股	88,725,600	6.16%		88,725,600	5.86%
境内自然人持股	376,660,440	26.13%		376,660,440	24.87%
机构配售		0.00%	73,000,000	73,000,000	4.82%
二、无限售条件股份	976,117,960	67.72%		976,117,960	64.45%
三、股份总数	1,441,504,000	100.00%	73,000,000	1,514,504,000	100.00%

注:假定本次发行数量为 7300 万股;境内自然人持股含高管持股。

5、主营业务及主要产品

公司是一家从事家用电器与消费类电子销售和服务的连锁零售商。主营业 务为家用电器与消费类电子的销售和服务。

截至 2007 年 12 月 31 日,公司在全国 152 个地级以上城市拥有连锁店 632 家,连锁店面积为 264.21 万平方米。公司的资产总计为 162.3 亿元,归属于母公 司所有者权益合计为 46.24 亿元。2007 年实现营业总收入 401.52 亿元,其中主 营业务收入 387 亿元。实现归属于母公司所有者的净利润 14.65 亿元。

6、历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

截至目前,公司历次筹资、现金分红及净资产额变化情况如下:

首发前期末净资产额	25,527(万元)
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额(万元)
	2004 年 7 月 7 日	首次公开发行	39,460
	2006 年 6 月 20 日	非公开发行	119,502
	合计	158,962

首发后累计派现金额	29,762(万元)
本次发行前期末净资产额(注)	482,788(万元)

注:本次发行前期末净资产额是指 2007 年 12 月 31 日的股东权益合计数,含少数股东 权益,其中归属于母公司所有者权益为 462,356 万元。

二、发行人主要股东及实际控制人情况

自公司上市以来,公司控股股东及实际控制人一直未发生变化。

公司控股股东及实际控制人:张近东先生,中国国籍,1963 年 3 月出生, 本科学历,曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理,现任苏宁电器股份有 限公司董事长。无其他国家或地区居住权。

截至 2007 年 12 月 31 日,公司与控股股东及实际控制人的控制关系如下图:

三、发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

项目	2007年12月31日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
资产总额	1,622,965	882,905	432,721
负债总额	1,140,177	553,528	308,908
少数股东权益	20,432	13,563	6,908
归属于母公司所有者的权益	462,356	315,814	116,905

(1)合并资产负债表主要数据 单位:万元

注:2006 年数据为按新准则编制的调整后数据;2005 年数据为按原会计准则编制的数据。下同。

(2)合并利润表主要数据 单位:万元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	3,867,652	2,492,601	1,593,639
主营业务利润	435,178	266,165	151,956
营业利润	225,006	114,716	55,463
利润总额	224,136	114,748	55,001
归属于上市公司股东的净利润	146,543	75,764	35,063

(3)合并现金流量表主要数据 单位:万元

项目	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	349,648	15,075	14,923
投资活动产生的现金流量净额	-135,759	-43,275	-33,592
筹资活动产生的现金流量净额	-14,101	142,301	6,166
现金及现金等价物净增加额	199,788	114,101	-12,503

2、 主要财务指标表

(1)最近三年非经常性损益明细表 单位:千元

项目	2007年	2006年	2005年
营业外收支净额	-17,144	-5,593	-7,185
补贴收入	8,442	5,909	3,340
股权转让损失	-	-	-18
非经常性损益合计	-8,702	316	-3,862
减:企业所得税及少数股东损益影响额	-8,094	177	-1,124
扣除企业所得税及少数股东损益后的非经常性损益	-608	139	-2,739

(2)最近三年主要财务指标表

项目		2007年度	2006年度	2005年度
流动比率		1.19	1.46	1.25
速动比率		0.79	0.84	0.60
资产负债率(母公司报表)(%)		72.62	63.82	54.85
资产负债率(合并报表)(%)		70.25	62.69	71.39
应收账款周转率(次)		390	168	118
存货周转率(次)		8.62	8.21	10.33
每股净资产(元)		3.21	4.38	3.49
每股经营活动现金流量(元)		2.43	0.21	0.44
每股净现金流量(元)		1.39	1.58	-0.37
扣除非经常性损益前	全面摊薄	1.02	0.53	1.05
每股收益(元)	加权平均	1.02	0.54	1.05

扣除非经常性损益前	全面摊薄	31.69	23.99	29.99
净资产收益率(%)	加权平均	37.66	34.73	35.04
扣除非经常性损益后	全面摊薄	1.02	0.53	1.05
每股收益(元)	加权平均	1.02	0.54	1.05
扣除非经常性损益后	全面摊薄	31.71	23.99	30.23
净资产收益率(%)	加权平均	37.68	34.72	35.32

3、 发行人最近三年主营业务收入、主营业务利润构成及主要产品毛利率、

产销量情况

(1)最近三年主营业务收入构成 单位:千元

产品名称	2007年度		2006年度		2005年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
黑色电器	11,379,107	29.42%	6,920,449	27.76%	3,937,776	24.71%
白色电器	6,484,352	16.77%	3,970,362	15.93%	2,360,528	14.81%
空调器	5,939,429	15.36%	4,164,620	16.71%	3,187,892	20.00%
通讯	5,371,142	13.89%	4,215,882	16.91%	2,723,580	17.09%
数码、IT	4,642,173	12.00%	2,445,272	9.81%	1,540,933	9.67%
小家电	4,462,497	11.54%	2,937,668	11.79%	1,917,442	12.03%
安装维修业务	314,723	0.81%	242,249	0.97%	254,293	1.60%
其他产品	83,101	0.21%	29,505	0.12%	13,948	0.09%
合计	38,676,524	100.00%	24,926,008	100.00%	15,936,391	100.00%

公司最近三年主营业务收入及构成未发生重大变动。

(2)最近三年主营业务利润构成 单位:千元

产品(或行业)	2007年度		2006年度		2005年度
名称	金额	比重	金额	比重	金额	比重
黑色电器	1,434,513	32.96%	680,535	25.57%	297,285	19.27%
白色电器	797,676	18.33%	422,667	15.88%	227,739	14.76%
空调器	682,836	15.69%	443,993	16.68%	296,537	19.22%
通讯	390,608	8.98%	392,260	14.74%	168,174	10.90%
数码、IT	175,198	4.03%	156,111	5.87%	81,846	5.30%
小家电	689,810	15.85%	439,723	16.52%	288,768	18.72%
安装维修业务	149,232	3.43%	107,208	4.03%	172,244	11.16%

其他产品	31,910	0.73%	19,154	0.72%	10,356	0.67%
合计	4,351,783	100.00%	2,661,651	100.00%	1,542,949	100.00%

注:主营业务利润未扣除主营业务税金

最近三年主营业务利润及构成发生重大变动的情况及其原因如下:

①黑色电器对公司主营业务利润的贡献比例提升较快,由 2005 年 19.27% 提升到 2007 年的 32.96%,主要原因是近年来平板电视等高端产品的普及。

(3)最近三年主要产品毛利率
----------------

产品(或行业)名称	2007 年度	2006 年度	2005 年度
黑色电器	12.61%	9.83%	7.55%
通讯	7.27%	9.30%	6.17%
空调器	11.50%	10.66%	9.30%
白色电器	12.30%	10.65%	9.65%
小家电	15.46%	14.97%	15.06%
数码、IT	3.77%	6.38%	5.31%
安装维修业务	47.42%	44.26%	67.73%
其他产品	38.40%	64.91%	74.24%
毛利率	11.25%	10.68%	9.68%
综合毛利率	15.01%	15.62%	15.40%

注:综合毛利率=(营业总收入-营业成本)/主营业务收入

最近三年主要产品毛利率未发生重大变动。

四、保荐人核查意见

(一)关于本次发行方案

1、本次发行方案的基本情况

董事会、股东大会决议日	年月日;2007年月日。200742058
定价基准日、发行底价	定价基准日:董事会决议公告日(2007年月日)。421
	发行底价:33.3元/股。
发行数量	不超过万股7,300
	本次发行对象为证券投资基金管理公司、保险公司、证券
发行对象及认购方式	公司、财务公司、QFII及其他投资者等不超过十名的特定
	投资者。
	大股东不参加认购。发行对象没有境外投资者。
锁定期安排	特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月
	内不得转让。

备注 -

2、保荐人尽职调查意见

(1)根据公司股东大会于 2007 年 5 月 8 日审议通过的《关于公司 2007 年 非公开发行股票方案的议案》,本次发行对象为证券投资基金管理公司、保险公 司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他投资者等不超过十名的特 定投资者,符合《管理办法》第三十七条第(一)、(二)项的规定。

(2)根据公司股东大会于 2007 年 5 月 8 日审议通过的《关于公司 2007 年 非公开发行股票方案的议案》,本次非公开发行股票的发行价格不低于 33.3 元/ 股,在该下限以上,由公司董事会根据认购情况与主承销商协商确定最终发行价 格。该发行价格下限 33.3 元不低于公司第二届董事会第四十二次会议决议公告 日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的 90%,符合《管理办法》第三 十八条第(一)项的规定。

(3)本次发行对象不含控股股东、实际控制人及其控制的企业,发行的股 份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第(二) 项的规定。

(二)本次募集资金运用相关情况

1、本次募集资金使用情况

本次非公开发行股票拟募集资金计划投资于以下项目: 单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金使用金额	项目批文
1	250家连锁店发展项目	196,418.00	150,000.00	—
2	沈阳物流中心项目	14,493.30	14,348.37	已备案(注)
3	武汉中南旗舰店购置项目	23,623.00	23,386.77	—
4	上海浦东旗舰店购置项目	58,202.90	57,620.87	—
	合计	292,737.20	245,356.01

注:该项目于2007年4月12日在沈阳市浑南新区经济发展局办理了登记备案手续,备 案号:沈新区经备[2007]10号。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述四个募集资金投向中的全部或部 分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期 进行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足 部分由公司自筹解决。

若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过 部分将用于补充公司的流动资金。

(1)250 家连锁店发展项目

公司计划运用租赁店面的方式在华北、东北、西北、华中、华东、华南发 展 250 家连锁店,新增营业面积 815,200 ㎡,形成年新增 186.25 亿元(含税)的 销售规模。

公司将通过直接开设,或新设子公司(全资或控股子公司)或联合其他股 东向控股子公司增资的方式,由子公司负责开设连锁店,实施本项目。

为提高募集资金的使用效率,公司将依据"先开先用,用完为止"的原则, 以本项目 250 家连锁店开设的先后顺序确定对子公司的投资或增资顺序。

本项目总投资 196,418 万元,其中:固定资产及相关开办费用投资 145,623 万元,铺底流动资金 50,795 万元。拟利用本次发行募集资金投资 150,000 万元, 其余 46,418 万元由公司自筹或子公司其他股东增资的方式解决。

本项目建设期为 18 个月。经测算,本项目实施后,正常年可实现销售收入 186.25 亿元(含税),所得税后内部收益率为 14.65%,所得税后投资回收期为 7.21 年(含建设期)。

(2)沈阳物流中心项目

公司计划在沈阳建设沈阳物流中心,沈阳物流中心将承担辽宁地区连锁店 销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送(以沈阳为中心,辐射范围 300 公里 内的长途调拨、门店配送,辐射范围 150 公里内的零售配送);辽宁地区市场需 求的管线配送、支架配送等;是苏宁电器东北地区物流基层管理和技术人才的培 训基地;承担着沈阳地区配送服务拓展的职能等;建成后可以满足约 70 亿元的 年商品周转量的作业要求。

公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对沈阳苏宁物流有限公司进 行增资,由沈阳苏宁物流有限公司负责实施本项目。沈阳苏宁物流有限公司为沈 阳苏宁电器有限公司全资子公司。公司持有沈阳苏宁电器有限公司 90%的股份,

江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股份。公司持有江苏苏宁地铁商业 管理有限公司 90%的股份,上海苏宁电器有限公司持有江苏苏宁地铁商业管理有 限公司 10%的股份。

本项目总投资 14,493.3 万元,其中,固定资产投资 14,076.9 万元,流动资 金 416.4 万元。拟利用募集资金投资 14,348.37 万元,其它股东投资 144.93 万元。

本项目建设期计划为 1.5 年。经测算,本项目所得税后内部收益率为 12%, 所得税后投资回收期为 7.60 年(含建设期)。

该项目于 2007 年 4 月 12 日在沈阳市浑南新区经济发展局办理了登记备案 手续,备案号:沈新区经备[2007]10 号。截至目前,沈阳苏宁物流有限公司已取 得沈南国用(2008)第 009 号土地证。

(3)武汉中南旗舰店购置项目

公司拟购置武汉市武昌区中南路 2-6 号中建•工行广场裙楼 1-5 层,建筑面 积 20,627.74 ㎡,开设武汉中南旗舰店。

中建•工行广场位于武汉中南商圈的核心位置,中南商圈是武汉市武昌区的 核心商圈,聚集了中商广场、中南商业大楼、世纪中商百货等大型商业企业,是 武昌区的商业聚集地。

公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对武汉苏宁电器有限公司进 行增资,由武汉苏宁电器有限公司实施本项目。公司持有武汉苏宁电器有限公司 90%的股份,江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股份。公司持有江苏 苏宁地铁商业管理有限公司 90%的股份,上海苏宁电器有限公司持有江苏苏宁地 铁商业管理有限公司 10%的股份。

本项目总投资 23,623.00 万元,其中,固定资产投资 22,668.50 万元,铺底 流动资金 954.50 万元。公司拟利用募集资金投资 23386.77 万元,其它股东投资 236.23 万元。

本项目建设期计划为 3—6 月。经测算,该项目实施后正常年可实现销售收 入 3.5 亿元(含税),所得税后内部收益率为 9.22%,所得税后投资回收期为 9.37 年(含建设期)。

(4)上海浦东旗舰店购置项目

公司拟购置上海市浦东南路 1101 号远东大厦 1-3 层,建筑面积 18,347.71

㎡,开设上海浦东旗舰店。

远东大厦位于上海浦东的八佰伴商圈,八佰伴商圈是上海浦东最繁华的商 业圈。商圈内包括众多商业企业,主要有第一八佰伴商业城、新大陆商业城、三 鑫大厦、太平洋数码广场、华润国际商业城等。本项目的实施对于提高公司在上 海浦东的品牌知名度,促进公司在上海地区的整体连锁经营发展,具有非常重要 的战略意义。

公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对上海长宁苏宁电器有限公 司进行增资,由上海长宁苏宁电器有限公司实施本项目。公司持有上海长宁苏宁 电器有限公司 90%的股份,江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股份。 公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 90%的股份,上海苏宁电器有限公司持 有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 10%的股份。

本项目总投资 58,202.90 万元,其中:固定资产投资 56,157.40 万元,铺底 流动资金 2,045.50 万元。公司拟利用募集资金投资 57620.87 万元,其它股东投 资 582.03 万元。

本项目建设期为 3 月~6 月。经测算,本项目实施后正常年可实现销售收入 7.5 亿元(含税),所得税后内部收益率为 9.68%,所得税后投资回收期为 9.11 年(含建设期)。

2、保荐人尽职调查意见

(1)本次募集资金投资项目的总投资金额为 29.27 亿元,而本次募集资金 数量预计为 24.54 亿元,低于项目需要量,符合《管理办法》第十条第(一)项 的规定。

(2)本次募集资金投资项目主要有以下四个项目:①250 家连锁店发展项 目;②沈阳物流中心项目;③武汉中南旗舰店购置项目;④上海浦东旗舰店购置 项目。投资项目符合国家产业政策。沈阳物流中心项目已经办理了项目备案手续, 且已取得沈南国用(2008)第 009 号土地证。符合管理办法第十条第(二)项和 第(三)项的规定。

(3)本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同 业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规 定。

(4)2004 年 10 月 27 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《公司 募集资金管理办法》。2007 年 6 月 19 日,根据《中小板上市公司募集资金管理 细则》(2007 年修订)的规定,公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了修 订后的《募集资金管理制度》。该制度明确规定:"公司募集资金应当存放于董事 会决定的专项账户集中管理,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个 数。"

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。

(三)募集资金项目涉及的收购资产情况

1、武汉中南旗舰店购置项目涉及的收购资产情况

武汉中南旗舰店购置项目拟购置武汉市武昌区中南路 2-6 号中建•工行广场 裙楼 1-5 层,建筑面积 20,627.74 ㎡,用于开设武汉中南旗舰店。

具体情况如下:

(1)拟收购资产的内容:

出售方:武汉市中建房地产开发有限公司。出售方和公司无关联关系。

标的:武汉市中建房地产开发有限公司所属中建工行广场(武汉市武昌区 中南街中南路 2-6 号)1-5 层营业用房,总建筑面积 20,627.74 平方米,分摊土地 面积 2,325.52 平方米。

该建筑物建设工程规划许可证编号:武规建证[2005]002 号;商品房预售许 可证编号:武开管预售[2005]337 号;国有土地使用权证编号:武国用(2004) 第 2707 号。

(2)拟购买资产的评估情况

江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡评报字(2007)21 号资产评估 报告书。

a、评估结论

经评估计算,在评估基准日 2007 年 3 月 20 日,武汉苏宁拟收购资产项目 评估结果如下:

总建筑面积:20,627.74 平方米,评估总价:236,450,600 元。

b、评估方法

本次评估根据建筑物的特点,采用收益法评估,评估值为房地合一价值。

(3)定价情况

公司和武汉市中建房地产开发有限公司协商确定的购买价格为 20,380.21 万 元。

(4)购买合同的签署情况

武汉苏宁电器有限公司分别于 2007 年 3 月 28 日、3 月 29 日、4 月 26 日与 武汉市中建房地产开发有限公司签署《武汉市商品房买卖合同》(市 0551430 号、 市 0551431 号、市 0551432 号、市 0551433 号、市 0551434 号)。

(5)截至目前的房地产权证办理情况

截至目前,武汉中南旗舰店购置项目拟购置资产的转让过户手续已办理完 毕。武汉苏宁电器有限公司已取得武昌国用(商 2008)第 00855 号、武昌国用 (商 2008)第 00856 号、武昌国用(商 2008)第 00857 号、武昌国用(商 2008) 第 00858 号、武昌国用(商 2008)第 00859 号国有土地使用权证和武房权证市 字第 2008002121 号、武房权证市字第 2008002182 号、武房权证市字第 2008002187 号、武房权证市字第 2008002189 号、武房权证市字第 2008002186 号房屋所有权证。

2、上海浦东旗舰店购置项目涉及的收购资产情况

上海浦东旗舰店购置项目拟购置上海市浦东南路 1101 号远东大厦 1-3 层, 建筑面积 18,347.71 ㎡,用于开设浦东旗舰店。

具体情况如下:

(1)拟收购资产的内容:

出售方:上海浦东新区远东商厦有限公司。出售方和公司的关系:出售方 和公司无关联关系。

标的:上海浦东新区远东商厦有限公司所属远东大厦(上海市浦东南路 1101 号)1-3 层营业用房,总建筑面积 18,347.71 平方米。房地产权证编号:上房地浦 字(2006)第 010791 号。

(2)拟购买资产的评估情况

江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡评报字(2007)23 号资产评估

报告书。

a、评估结论

经评估计算,在评估基准日 2007 年 4 月 12 日,上海苏宁拟收购资产项目 评估结果如下:

总建筑面积:18,347.71 平方米,评估总价:593,411,000 元。

b、评估方法

本次评估根据建筑物的特点,以及市场交易、租赁资料的获取情况,采用 收益法评估,评估值为房地合一价值。

(3)定价情况

公司和上海浦东新区远东商厦有限公司协商确定的购买价格为 53,200 万 元。

(4)购买合同的签署情况

上海长宁苏宁电器有限公司于 2007 年 4 月 20 日与上海浦东新区远东商厦 有限公司签订《上海市商品房出售合同》(200700133857 号、200700133870 号、 200700133876 号)。

(5)截至目前的房地产权证办理情况

截至目前,上海浦东旗舰店购置项目拟购置资产的转让过户手续已办理完 毕。上海长宁苏宁电器有限公司已取得沪房地浦字(2007)第 039361 号、沪房 地浦字(2007)第 040199 号、沪房地浦字(2007)第 041969 号房地产权证。

3、保荐人尽职调查意见

(1)发行人募集资金投资项目涉及的购买资产事项符合《管理办法》及其 配套规定、信息披露规则的有关规定。

(2)武汉中南旗舰店购置项目和上海浦东旗舰店购置项目拟购买的房地产 已办理完毕过户手续,取得了相关国有土地使用权证、房屋所有权证和房地产权 证。

(3)根据发行人律师《补充法律意见书》的核查情况,发行人的子公司已 取得了武汉中南旗舰店购置项目和上海浦东旗舰店购置项目拟购买资产的国有 土地使用权证、房屋所有权证和房地产权证。

(四)发行人前次募集资金运用

1、前次募集资金使用情况

(1)前次募集资金的数额及资金到位时间

①首次公开发行募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会核准,苏宁电器于 2004 年 7 月 7 日公开发行人 民币普通股股票 2,500 万股,每股发行价人民币 16.33 元,募集资金总额为人民 币 408,250,000.00 元,扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后,实际募集资金净 额为人民币 394,602,063.10 元,募集资金实际到位时间为 2004 年 7 月 13 日,经 江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2004)31 号《验资报告》验证。

②2006 年向特定投资者非公开发行募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会核准,苏宁电器于 2006 年 6 月 20 日向特定投 资者非公开发行 2,500 万股人民币普通股(A 股),每股发行价为人民币 48.00 元。 募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 4,980,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 1,195,020,000.00 元,募集资金实际到位时间为 2006 年 6 月 20 日,经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2006)37 号《验 资报告》验证。

(2)前次募集资金的实际使用情况

截至 2007 年 12 月 31 日,首次公开发行募集资金的使用情况如下:

(单位:千元)

序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截止期末累计投入金额	截至期末投入进度(%)
		(1)	(2)	(3)=(2)/(1)
1	增资北京苏宁电器有限公司	37,500.00	37,500.00	100%
2	增资浙江苏宁电器有限公司	40,000.00	40,000.00	100%
3	增资上海虹口苏宁电器有限公司(现更名为上海苏宁电器有限公司)	37,500.00	37,500.00	100%
4	物流配送系统一期扩建项目	80,000.00	80,000.00	100%
	其中:新建杭州配送中心	25,000.80	25,000.80	100%
	扩建南京配送中心	22,527.50	22,527.50	100%
	新建北京配送中心	32,471.70	32,471.70	100%

5	商业信息化系统建设项目	99,894.40	99,894.40	100%
6	六地区连锁店建设项目(注)	99,000.00	96,300.00
	其中:增资北京苏宁电器有限公司	11,000.00	11,000.00	100%
	增资上海苏宁电器有限公司	19,800.00	19,800.00	100%
	增资武汉苏宁电器有限公司	19,800.00	19,800.00	100%
	增资福建苏宁电器有限公司	24,300.00	21,600.00	89%
	增资深圳市苏宁电器有限公司	4,300.00	4,300.00	100%
	增资沈阳苏宁电器有限公司	19,800.00	19,800.00	100%
	合计	393,894.40	391,194.40	99%

注:六地区连锁店建设项目是由原南京新街口店扩建项目变更。

截至 2007 年 12 月 31 日,2006 年非公开发行股票募集资金的使用情况如下:

序号	承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	截止期末累计投入金额	截至期末投入进度(%)
		(1)	(2)	(3)=(2)/(1)
1	100家连锁店发展项目	500,000.00	372,703.90	75%
2	江苏物流中心项目	153,100.00	130,131.00	85%
3	信息中心项目	131,719.00	58,917.80	45%
	合计(注)	784,819.00	561,752.70	72%

(单位:千元)

注:募集资金超过项目所需资金部分(41,020.1 万元)已根据股东大会决议全部补充公司的流动资金。

(3)前次募集资金投资项目变更情况及变更原因

①募集资金投资项目变更情况

公司首次公开发行募集资金原计划投资 9,963.20 万元用于南京新街口店扩 建项目。后因南京新街口店扩建项目用地挂牌出让的实际出让面积、出让政策、 规划用地性质等与原募集资金项目规划相比发生了一定的变动,项目建设周期长 且项目管理、控制难度较大。经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过,南 京新街口店扩建项目变更为六地区连锁店建设项目。公司利用募集资金对北京、 福建、武汉、上海、深圳、沈阳六地区的子公司进行增资,开设 19 家连锁店。

② 募集资金投资项目的实施地点变更情况

公司连锁店发展项目在实际开设连锁店的过程中,由于近年来商业地产价 格上升较快,且符合公司开店条件的优质店面资源相对稀缺,使得部分原定商圈 短时间内难以确定合适的店址。基于以上原因,为提高募集资金的使用效率,加 快连锁店发展项目实施进度,公司第二届董事会第三十四次会议于 2006 年 12 月 23 日通过了《关于部分连锁店发展项目实施地点变更的议案》,对部分连锁店 开设地点进行变更。具体变更情况如下:

项目名称	地区	变更前		变更后
	店面名称		计划选址区域	店面名称	计划选址区域
增资上海苏宁电器有限公司	上海	徐家汇店	徐家汇区	上南路店	上南商圈
增资浙江苏宁电器有限公司	浙江	宁波中兴路店	宁波中兴路商圈	杭州秋涛路店	秋涛路商圈
六地区连锁店建设项目	沈阳	大连春柳店	沙河口商圈	大连旅顺店	旅顺区
100 家连锁店发	北京	东四环	东四环附近	长安新城店	青塔商圈
展项目		密云店	密云核心商圈	西四环店	兴隆商圈
	上海	老西门店	老西门商圈	张扬北店	张扬北路
		嘉定二店	嘉定商圈	川沙店	川沙路商圈
	广州	中山二路店	中山二路商圈	燕桥店	燕岭路商圈
	佛山	顺德陈村店	陈村核心商圈	祖庙店	祖庙商圈
	汕头	汕头三店	陈北商圈	揭阳店	揭阳
	杭州	绍兴诸暨店	诸暨	绍兴解放路店	解放路商圈
	新疆	铁路局店	铁路局商圈	南湖店	南湖商圈

2007 年 2 月 14 日,公司第二届董事会第三十七次会议通过了《关于信息中 心项目建设地点变更的议案》,信息中心项目的建设地点由原江苏软件园徐庄园 区变更为南京雨花经济开发区内。信息中心项目的建设地点变更的原因为:为进 一步整合公司服务后台,打造集物流配送、售后作业、人员培训、信息中心为一 体的综合服务后台基地,降低综合管理成本,提高管理效率。

2007 年 4 月 20 日,公司第二届董事会第四十二次会议通过了《关于部分连 锁店发展项目实施地点变更的议案》,六地区连锁店项目之一的在武汉武昌中南 路商圈开设连锁店变更为在武汉市武广商圈开设连锁店。

(4)前次募集资金投资项目的效益情况

截至 2007 年 12 月 31 日,首次公开发行募集资金效益情况如下:单位:千元

承诺实际投资项目效益			最近三年实际效益(利润总额)		累计实现效益(利润总额)	是否达到预计效益
序号	项目名称		2005 年	2006 年	2007 年
1	增资北京苏宁电器有限公司		9,758.50	15,686.50	17,204.30	42,382.40	是
2	增资浙江苏宁电器有限公司	注1	18,682.60	28,584.90	39,765.60	86,416.40	是
3	增资上海虹口苏宁电器有限公司		-944.6	19,342.00	35,560.80	58,664.00	是
4	六地区连锁店建设项目		-265	3208.2	16,841.10	19,784.30	不适用(注2)
5	物流配送系统一期扩建项目		不直接产生经济收入,无法单独核算效益。
6	商业信息化系统建设项目		不直接产生经济收入,无法单独核算效益。
	合计		27,231.50	66,821.60	109,371.80	207,247.10

注 1:在公司首次公开发行股票招股说明书中预计各项目可实现效益情况如下:①增资北京苏宁电器 有限公司预计可实现正常年(项目建成后第三年)实现净利润人民币 633.4 万元。②增资浙江苏宁电器有 限公司预计可实现正常年(项目建成后第三年)实现净利润人民币 742.7 万元。③增资上海虹口苏宁电器 有限公司(项目建成后第三年)实现净利润人民币 683.8 万元。

注 2:六地区连锁店建设项目尚未全部建设完毕,且连锁店期限经营没有达到正常年(项目建成后第 三年)。

截至 2007 年 12 月 31 日,2006 年非公开发行募集资金的效益情况如下:

		承诺				累计实现效益	是否达到预
实际投资项目		效益	最近三年实际效益(利润总额)			(利润总额)	计效益
序号	项目名称		2005	2006	2007
1	100 家连锁店发展项目		-	38,766.50	133,615.30	172,381.80	不适用(注)
2	江苏物流中心项目		不直接产生经济收入,无法单独核算效益。
3	信息中心项目		不直接产生经济收入,无法单独核算效益。

单位:千元

注:该项目尚未全部实施完毕,且连锁店均在 2006 年及以后开设,经营期限没有达到正常年(项目 建成后第三年)。

(5)前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因

前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益不存在较大差异。

2、会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见

根据江苏天衡会计师事务所有限公司 2007 年 4 月 20 日出具的天衡专字 (2007)197 号《前次募集资金使用情况专项审核报告》,其结论性意见如下:"经 审核,我们认为公司第二届董事会第四十二次会议《关于前次募集资金使用情况 说明的议案》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使 用情况完全相符"。

根据普华永道中天会计师事务所有限公司 2008 年 3 月 17 日出具的普华永 道中天特审字(2008)第 005 号《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》,其 结论性意见如下:"我们认为,上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证 券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,在所 有重大方面如实反映了苏宁电器公司自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止 前次募集资金的使用情况。"

(五)发行人最近一年财务报告的审计意见

根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字(2008) 第 10016 号审计报告,公司最近一年的财务报表被出具了标准无保留的审计意 见。

(六)发行人及其附属公司的对外担保

1、发行人及其附属公司对外担保情况

截至 2007 年 12 月 31 日,公司董事会审议批准公司可对外担保累计额度为 91,205 万元人民币,全部为对控股子公司的担保,占 2007 年度经审计合并报表 净资产的 19.73%;公司实际为控股子公司提供担保余额为 69,005 万元,占 2007 年度经审计合并报表净资产的 14.92%。公司控股子公司无对外担保的情况。具 体情况如下:

担保方名称	被担保方名称	被担保方与上市公司的关系	是否取得董事会批准	是否取得股东大会批准	董事会/股东大会批准的担保额度/金额	债权人名称	实际担保金额	担保债务是否逾期
	广西苏宁电器有限公司	控股子公司	是	不适用	3850	交通银行股份有限公司南宁分行	3850	否
	南通苏宁电器有限公司	控股子公司	是	不适用	2200	-	-	-
苏宁电器股份有限公司	沈阳苏宁电器有限公司	控股子公司	是	不适用	3300	交通银行股份有限公司沈阳南塔支行	3300	否
	北京苏宁电器有限公司	控股子公司	是	不适用	3000	中国民生银行股份有限公司总行营业部	3000	否
	上海苏宁电器有限公司	控股子公司		不适用	5000	中国民生银行股份有限公司上海分行	5000	否
苏宁电器股份有限公司	武汉苏宁电器有限公司	控股子公司		不适用	8310	招商银行循礼门支行	6000	否
						交通银行股份有限公司武汉花桥	2310	否

						支行
	湖南苏宁电器有限公司	控股子公司		不适用	3600	交通银行长沙分行	3600	否
	广东苏宁电器有限公司	控股子公司		不适用	8000	中国民生银行股份有限公司广州分行	3000	否
						上海浦东发展银行广州分行解放路支行	5000	否
	陕西苏宁电器有限责任公司	控股子公司		不适用	2400	中信银行西安分行	2400	否
	武汉苏宁电器有限公司	控股子公司	是	不适用	3500	武汉市商业银行青年路支行	3500	否
	上海苏宁电器有限公司	控股子公司	是	不适用	10000	招商银行兰溪支行	10000	否
	佛山市苏宁电器有限公司	控股子公司		不适用	6545	交通银行股份有限公司佛山支行	6545	否
	安徽苏宁电器有限公司	控股子公司		不适用	3000	交通银行合肥分行	3000	否
	浙江苏宁电器有限公司	控股子公司	是	不适用	8500	中信银行杭州平海支行	3500	否
				不适用		杭州市商业银行市府大楼支行	5000	否
	上海苏宁电器有限公司	控股子公司		不适用	20000	-	-	-
公司对控股子公司提供担保小计				91,205	-	69,005	否
控股子公司对外担保小计				0	-	0	-
公司及控股子公司对外担保合计					91,205	-	69,005	否

2、保荐机构结论意见

发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(七)发行人最近一年及一期的重大会计差错更正

发行人最近一年及一期不存在重大会计差错更正情况。

(八)公司规范运行情况

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《管 理办法》第三十九条第(一)项的规定。

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形,符合《管 理办法》第三十九条第(二)项的规定。

3、公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况,符合《管理办法》第 三十九条第(三)项的规定。

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政

处罚,也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责,符合《管理办法》第 三十九条第(四)项的规定。

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》第 三十九条第(五)项的规定。

6、根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字 (2008)第 10016 号审计报告,公司最近一年的财务报表被出具了标准无保留的 审计意见,符合《管理办法》第三十九条第(六)项的规定。

7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符合 《管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

8、根据发行人律师出具的《法律意见书》,发行人律师已逐条核查了公司 是否符合《管理办法》第 39 条的各项规定,并发表结论性意见:对照《管理办 法》第三十九条的规定,公司不存在该条规定的不得非公开发行股票的情形。

(九)其他重要情况

无。

五、主要风险提示

在评价苏宁电器本次非公开发行时,安信证券特别认真考虑了苏宁电器以下 所面临的主要风险:

(一)财务风险

1、偿还债务风险

随着公司连锁经营规模迅速扩大,公司应付票据的金额和向供应商赊购的金 额也不断增大,这可能导致公司合并会计报表的资产负债率偏高,流动比率和速 动比率偏低,流动负债占公司负债总额的比例较高。2005 年末、2006 年末、2007 年末,公司合并会计报表的资产负债率分别为 71.39%、62.69%、70.25%,流动 比率分别为 1.25、1.46、1.19,速动比率分别为 0.60、0.84、0.79,公司流动负债 占负债总额的比例分别为 99.92%、99.94%、99.90%,公司存在一定的短期偿债 风险。

2、存货相关的风险

存货相关的风险包括存货绝对量上升、周转率下降及存货减值的风险。

随着公司连锁经营网络的扩张,对二、三级城市渗透力度的加强和公司店面 的快速增加,公司的连锁店面分布日益分散,而现有的物流配送体系难以满足部 分新进入城市和新开店面的商品存储和零售配送,使得公司的物流网点随之增 加。由于缺乏对区域市场的整合物流平台,在一定程度上增加了公司在同一区域 内的存货数量,降低了公司同期存货周转率。

公司 2005 年、2006 年和 2007 年的存货周转率分别为 10.33 次、8.21 和 8.62 次。

合理的存货水平能满足顾客的多样化需求,并确保及时将商品配送至门店或 顾客。存货不足可能会对公司的销售产生不利影响,但过多的存货与存货周转率 的下降会增加资金占用,降低公司的资金使用效率,相应增加库存成本。

随着公司存货保有量的快速上升,存货减值的风险也相应增加。由于家用电 器和电子消费品市场竞争激烈,商品价格变动频繁,同时,部分类别产品(如手 机、数码等电子消费品)的更新换代速度较快,导致公司面临存货减值的风险。

(二)业务经营风险

1、单店收入下降的风险

公司近年来连锁业务发展迅速,门店数量快速增长。2005 年末直营门店数 量为 224 家,覆盖 61 个城市;2006 年末直营门店数量为 351 家连锁店家,覆盖 90 个城市;2007 年末直营门店数量为 632 家,覆盖 152 个城市。

为保证公司业务的快速发展,公司未来仍将大力拓展连锁经营业务,开设新 门店并覆盖新地区。但随着店面数量的增加,公司面临单店收入下降的风险。

公司单店收入下降的原因在于以下几个方面:①公司与竞争对手之间的市场 竞争日益激烈。②公司在同一区域内门店密集度提高导致的公司店面之间的竞争 即内部摊薄效应。③公司未来开店策略的调整,包括东部经济发达地区的新开店 数量占比可能会有所下降;中心城市、省会城市以外的二三级城市的新开店数量 占比可能会上升;新开店的选址也可能由城市的中心商圈向次中心商圈转移;社 区店、三级市场店开设比例提高等。

这些因素都可能会导致公司连锁门店单店收入下降的风险。

2、供应商相关的风险

包括供应商破产的风险,与供应商合作关系变化的风险以及因供应商经营问 题而给公司带来的售后服务,产品质量责任方面的风险。

公司作为家用电器和电子消费品连锁零售企业,经营的商品包括了数量众多 的品牌和种类,采购对象包括众多的家用电器和电子消费品制造及供应商。受家 用电器和电子消费品市场竞争日趋激烈的影响,部分制造及供应商可能出现产品 结构的重大调整,生产经营困难,甚至破产的情况。

此外,公司的盈利主要来自于供销差价、安装维修收入和其他业务利润,供 销差价主要取决于供应商与公司在采购协议中确定的采购价以及售后折扣的计 算确认条款,在产品保修期内的安装维修收入由供应商支付,其他业务利润是公 司通过向供应商提供产品展示、推广、促销等服务而取得的收益。因此,公司与 供应商的合作关系会对公司的业绩产生直接影响。

如果出现供应商破产或其他经营问题,公司付给供应商的预付款和供应商的 返利面临无法收回的风险,公司采购商品的退换货也无法得到保证,公司的售后 服务也会面临一定的困难,例如,部分产品的零配件不能保证供应或及时供应, 从而影响公司的售后服务质量,给公司的市场品牌和形象带来负面影响。

同时,如果公司采购的产品存在质量等问题,根据《消费者权益保护法》等 有关法律法规的规定,公司作为产品的经销者将承担赔偿责任,如属于生产者的 责任或者属于向公司提供商品的其他销售者的责任,公司有权向生产者或者其他 销售者追偿,但如果公司的供应商出现破产或其他经营问题,公司将面临无法追 偿的风险。

3、租赁物业相关的风险

租赁物业相关的风险包括无法以合适的价格在合适的地点租赁物业的风险, 期满不能续租的风险,租金上涨的风险。

为保证公司业务的快速发展,公司未来仍将大力拓展连锁经营业务,租赁新 物业并开设新门店,而同一地域内适合零售业的地段和物业相对稀缺,租用该物 业的竞争也非常激烈。如果公司未来无法选择合适的场地,或议定合理的租赁价 格,则连锁业务的发展将受到一定的限制。

公司现有的办公和经营场所绝大多数以租赁方式取得,在这些场所的租约到 期以后,可能面临不能续租的风险。

近年来,大中城市商业物业的租金上涨迅速,公司面临租赁物业租金上升的 风险。

(三)管理风险

1、资产、业务和人员分散导致的管理风险

截至 2007 年 12 月 31 日,公司的直营连锁网络已经覆盖了全国地级以上城 市 152 个,连锁门店的数量已经达到 632 家。

随着公司连锁经营规模的不断扩大,公司资产、业务和人员逐渐分散的特征 越发明显,这种分散的特征对公司的采购供应环节、零售终端的销售环节和物流 配送服务环节以及财务管理等方面提出了更高的要求,为此,公司面临着资产、 业务和人员分散引发的管理风险。

2、人力资源风险

随着公司业务的快速发展,公司对人才的需求也快速上升,公司未来需要大 量的既具备行业技能,又适应企业文化的专业人才。

由于家用电器和电子消费品连锁零售行业是一个新兴行业,发展的历史较 短,公司对专业人才的需求可能无法从人才市场得到完全满足,而人才的培养需 要一定的周期,公司无法完全通过内部培养满足人才的需求。因此,公司的发展 受到人力资源因素的制约。

3、信息系统的风险

公司的信息系统是物流配送和连锁店经营扩张的重要支持,公司业务的发展 对信息系统的要求如下:①公司业务的发展要求信息中心处理数据的能力越来越 大,对数据的交换、处理和备份的要求越来越高。②应用软件要随连锁经营管理 的调整而不断调整,使得信息系统维护的工作量不断增大。③随着公司应用软件 的不断升级,对硬件系统的投入要求越来越高,投入资金也越来越大。④信息系 统与网络的安全性要求不断提高。

公司存在信息系统不能满足连锁业务快速发展需要的风险。

六、安信证券内部审核程序简介及内核意见

(一)安信证券内核小组情况

安信证券证券发行内核小组是根据中国证监会证监发字[1999]150 号《中国

证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》和中国证监会证监发 [2001]48 号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》成立的 证券发行内部审核推荐机构。

目前,安信证券证券发行内核小组由 15 人组成,包括安信证券内部成员 11 人和外部成员 4 人,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

(二)安信证券内核小组对发行人申请文件实施的内核程序

内核小组依据安信证券内核工作程序对苏宁电器非公开发行股票申请文件 实施了内核,主要工作程序包括:

1、苏宁电器非公开发行股票申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的 规定准备完毕,并经项目组所在上海投行部初步审核,部门负责人对全套申请文 件从制作质量、材料完备性、合规性,项目方案可行性等方面进行审查,并将审 查、修改意见反馈项目主办人及保荐代表人。项目组成员根据部门初步审核意见 进一步完善申请文件的有关内容,修改完毕后,由上海投行部向质量控制部提出 内核申请。

2、质量控制部接到上海投行部提出的苏宁电器非公开发行股票申请文件的 内核要求后,对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查,就有关问题征询项 目组意见,了解该项目的基本情况,准备内核小组内核资料,联系内核小组人员, 并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。

3、本次苏宁电器非公开发行股票申请文件内核小组会议于2007年5月8日在 深圳市福田区金田路2222号安联大厦安信证券公司本部召开,参加会议的内核小 组成员共11人。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核, 并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料。

4、内核小组会议形成的初步意见,经质量控制部整理后交项目组进行答复、 解释及修订。申请文件修订完毕后,由质量控制部复核,并将修订后的审核意见 送达与会内核小组成员。

(三)安信证券内部审核意见

安信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神,针对苏宁电器的实际情 况,已充分履行了尽职调查和内核职责,签署了同意意见。

七、保荐意见

苏宁电器股份有限公司主营业务突出,业务快速增长,在行业内居领先地位, 发展前景良好。同时,公司法人治理结构完善、运作规范,募集资金投向符合国 家产业政策,本次非公开发行股票符合有关规定和条件,有利于提升苏宁电器的 竞争力,有利于苏宁电器的持续发展。

因此,安信证券同意作为苏宁电器的保荐人(主承销商)推荐其非公开发行 股票,并将申请文件上报贵会,请予以核准。

保荐人法定代表人(签名):牛冠兴

安信证券股份有限公司(盖章)

2008 年 4 月 23 日