SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Feb 28, 2008

苏宁电器股份有限公司

二零零七年度 募集资金年度使用情况的专项报告及鉴证报告

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对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字（ 2008 ）第 163 号 （第一页，共二页）

苏宁电器股份有限公司董事会：

我们对苏宁电器股份有限公司（以下简称 “ 苏宁电器公司 ” ） 2007 年度募集资金年度 使用情况的专项报告执行了鉴证工作。

苏宁电器公司的董事和管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》 (2008 年修订 ) 及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式 指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》编制募集资金年度使用情况的专项报 告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度使用情况的专项报告编制相关的内 部控制，保证募集资金年度使用情况的专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金年度 使用情况的专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度使用情况的专项报告是 否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检 查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金年度使用情况的专项报告重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与募集资金年度使用情况的专项报告编制相关的内部控 制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述募集资金年度使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 (2008 年修订 ) 及《中小企业板上市公司临时 报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》编制，在所有重大方 面如实反映了苏宁电器公司 2007 年度募集资金的存放和使用情况。

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普华永道中天特审字（ 2008 ）第 163 号 （第二页，共二页）

本鉴证报告仅供苏宁电器公司 2007 年年度报告披露之目的使用，除将本鉴证报告 作为苏宁电器公司年度报告的必备文件，随其他文件一起保送并对外披露外，不得用作 任何其他目的。

普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 柯镇洪 • 中国 上海市 注册会计师 2008 年 2 月 28 日 邓锡麟

苏宁电器股份有限公司 二零零七年度 募集资金年度使用情况的专项报告

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字 [2004] 97 号文《关于核准苏宁电器连锁 集团股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司获准于 2004 年 7 月 7 日向社会公众 公开发行人民币普通股 25,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民 币 16.33 元，股款以人民币缴足，计人民币 408,250,000.00 元。扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后，募集股款净额为人民币 394,602,063.10 元。上述资金于 2004 年 7 月 13 日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字 （ 2004 ） 31 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字 [2006]21 号 文《关于核准苏宁电器股份 有限公司非公开发行股票的通知》，本公司获准于 2006 年 6 月 20 日向特定投资者非公 开发行人民币普通股 25,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 48.00 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,200,000,000.00 元。扣除发行费用人民币 4,980,000.00 元，募集股款净额为人民币 1,195,020,000.00 元。上述资金于 2006 年 6 月 20 日到位，业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字（ 2006 ） 37 号验资报告。

本公司以前年度已使用募集资金 66,233.39 万元（包括支付的银行手续费 2.38 万元）， 本年度实际使用募集资金 29,064.04 万元 （包括支付的银行手续费 0.34 万元），累计 已使用募集资金 95,297.43 万元（包括支付的银行手续费 2.72 万元）； 2006 年非公开 发行股票募集的现金超过项目部分的 41,020.10 万元已于 2006 年度用于补充流动资 金。截止 2007 年 12 月 31 日募集资金余额为 22,644.68 万元。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度

2004 年 10 月 27 日，本公司制订了《苏宁电器连锁集团股份有限公司募集资金管理办 法》，并经本公司第二届董事会第四次会议通过。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（ 2007 年修订）等相关法律法规的规 定，本公司对募集资金管理制度予以修订。 2007 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第四 十七次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。

本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与中国银行南京鼓楼支行、 中国光大银行南京分行，华夏银行南京营业部签订了《募集资金三方监管协议》，上述 协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经遵照履行。

在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和 审批手续。

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苏宁电器股份有限公司 二零零七年度 募集资金年度使用情况的专项报告

二、募集资金的管理情况（续）

2、募集资金存放情况

本公司（母公司）目前有三个募集资金专户和一个定期存款账户，具体情况如下：

金额单位：人民币千元

开户银行	银行帐号	2007 年12 月31 日余额	2007 年12 月31 日余额	2007 年12 月31 日余额
		募集资金 余额	利息 收入	合计
华夏银行南京分行	07771-8301-93965	50,000.00	326.25	50,326.25
中国光大银行南京分行 中山东路支行	087650120100302076988	-	131.48	131.48
华夏银行南京分行	4131200001819100086118	136,450.67	9,178.81	145,629.48
中国银行南京鼓楼支行	044030201654458094001	-	276.43	276.43
合计		186,450.67	**9,912.97 **	196,363.64

本公司通过子公司或分公司实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金连 同其他股东增资款也实行专户管理，具体情况如下：

金额单位：人民币千元

开户银行	银行帐号		2007 年12 月31 日余额	2007 年12 月31 日余额
		募集资金 余额	其他股东 增资款	利息 收入	合计
招商银行股份有限公 司武汉循礼门支行	0882425510003	-	-	54.63	54.63
中国建设银行股份有 限公司西安莲湖路 支行	61001711100052501171	-	2,276.00	60.70	2,336.70
中国建设银行股份有 限公司杭州市宝石 支行东山弄分理处	33001616183053000261	-	6,050.00	285.44	6,335.44
深圳市商业银行高新 北支行	008-21001409-69	747.30	1,500.00	56.17	2,303.47
华夏银行广州中环 支行	690810228840	9,620.10	11,500.00	195.84	21,315.94
华夏银行北京平安 支行	4038200001804000015537	-	3,587.10	558.64	4,145.74
交通银行上海浦东 分行	310066580018170026272	-	640.00	117.48	757.48
交通银行长沙潇湘 支行	431610000018150042112	-	3,605.00	100.11	3,705.11
福州市商业银行怡丰 支行	100015471790010002	2,700.00	5,300.00	131.00	8,131.00
中国银行江汉支行	18982508094001	4,428.70	2,500.00	216.25	7,144.95
深圳平安银行深圳高 新北支行	0082700027267	22,500.00	2,500.00	-	25,000.00
合计		39,996.10	39,458.10	1,776.26	81,230.46

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苏宁电器股份有限公司

二零零七年度

募集资金年度使用情况的专项报告

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

（ 1 ） 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2004 年 7 月公开发行人民币普通股的招股说明书，本公司计划对 6 个具体项目使用募集资金，共计人民币 394,526,400 元。其中的 “南京新街口店扩建项目”，原计划使用募集资金人民币 99,632,000 元，经董事会决议改变募集资金用途，用于“六地区连锁店建设项目”， 参见后页的三 /2 小节。截至 2007 年 12 月 31 日止，对于剩余 5 个具体项目，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项，共计人民币 294,894,400 元，本公司募集资金具体运用情况如下：

金额单位：人民币千元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			394,602.1		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			1,766.9
变更用途的募集资金总额					99,632.0		已累计投入募集资金总额					294,894.4
变更用途的募集资金总额比例					25%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益 （利润总额）	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
南京新街口店扩建项目	是	99,632.0	-	-	-	-	-		-	-	-	是
增资北京苏宁电器有限公司	否	37,500.0	37,500.0	37,500.0	-	37,500.0	-	100%	2005	17,204.3	是	否
增资浙江苏宁电器有限公司	否	40,000.0	40,000.0	40,000.0	-	40,000.0	-	100%	2006	39,765.6	是	否
增资上海苏宁电器有限公司	否	37,500.0	37,500.0	37,500.0	1,766.9	37,500.0	-	100%	2007	35,560.8	是	否

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二零零七年度

募集资金年度使用情况的专项报告

三、募集资金的实际使用情况（续）

1、募集资金实际使用情况（续）

（ 1 ） 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

金额单位：人民币千元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			394,602.1		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			1,766.9
变更用途的募集资金总额					99,632.0		已累计投入募集资金总额					294,894.4
变更用途的募集资金总额比例					25%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益 （利润总额）	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
物流配送体系一期扩建项目	-	80,000.0	80,000.0	80,000.0	-	80,000.0	-	100%	-	(注1)	不适用	否
其中：新建杭州配送中心	否					25,000.8	-		2005	-	-	否
扩建南京配送中心	否					22,527.5	-		2005	-	-	否
新建北京配送中心	否					32,471.7	-		2007	-	-	否
商业信息化系统建设项目	否	99,894.4	99,894.4	99,894.4	-	99,894.4	-	100%	2006	(注2)	不适用	否
合计	-	394,526.4	294,894.4	294,894.4	1,766.9	294,894.4	-	100%		92,530.7	-	-

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二零零七年度

募集资金年度使用情况的专项报告

三、募集资金的实际使用情况（续）

• 1、募集资金实际使用情况（续）

• （ 1 ） 首次公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

• 注 1 ： 物流配送体系一期扩建项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；

物流配送体系一期扩建项目的效益主要体现在：其主要服务于公司采购，销售和服务体系，有利于整合区域内物流平台，一定程度上促进 了区域内销售收入的增长。

• 注 2 ： 商业信息化系统建设项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；

• 商业信息化系统建设项目的效益主要体现在：促进企业管理水平的提高，营业费用率水平的降低。

• （ 2 ） 向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况

根据本公司 2006 年 6 月向特定投资者非公开发行人民币普通股的上市公告书，本公司计划对 3 个具体项目使用募集资金，共计人民币 784,819,000 元。

截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项，共计人民币 561,752,700 元。本公司募集资金具体运用情况如下：

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二零零七年度

募集资金年度使用情况的专项报告

三、募集资金的实际使用情况（续）

1、募集资金实际使用情况（续）

（ 2 ） 向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

金额单位：人民币千元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	1,195,020.0	1,195,020.0	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	284,610.1	284,610.1
变更用途的募集资金总额				0.0		已累计投入募集资金总额					561,752.7
变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益 （利润总额）	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
100家连锁店发展项目	否	500,000.0	500,000.0	500,000.0	151,456.3	372,703.9	(127,296.1)	75%	已经开设72 家连锁店。 剩余28 家 预计 2008 年开业。	133,615.3 （注3）	不适用	否
江苏物流中心项目	否	153,100.0	153,100.0	153,100.0	92,467.5	130,131.0	(22,969.0)	85%	2008	（注4）	不适用	否
信息中心项目	否	131,719.0	131,719.0	131,719.0	40,686.3	58,917.8	(72,801.2)	45%	2008	（注5）	不适用	否
合计	-	784,819.0	784,819.0	784,819.0	284,610.1	561,752.7	(223,066.3)	72%		133,615.3	-	-
未达到计划进度原因	1、近年来商业地产价格上升较快，且符合公司连锁发展标准的优质店面资源相对稀缺，给公司连锁店发展的店面选址工作带来了一定的压力。公司计划在2008年加大 店面选址工作力度，尽快实施完成此项目。 2、江苏物流基地办公楼、培训楼已经建成投入使用，仓库正在搬迁。预计可于2008年上半年投入使用； 3、目前公司对该项目的投入主要为购买项目所需的硬件设备和软件。由于信息中心对公司发展有着极其重要的战略意义，且该项目本身极具专业化，公司一直在审慎选 择该项目的设计方案，故设计周期较长。2008年初公司已经完成设计方案，并计划于2008年3月份开始土建部分施工。预计该项目将在2008年底前可竣工。

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苏宁电器股份有限公司

二零零七年度

募集资金年度使用情况的专项报告

• 三、募集资金的实际使用情况（续）

1、募集资金实际使用情况（续）

• （ 2 ） 向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况（续）

• 注 3 ： 100 家连锁店项目尚未全部实施完毕，且连锁店均在 2006 年及以后开设，经营没有达到非公开发行上市公告书判定年限——正常年（项 目建成后第三年）。随着项目实施的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体现。

• 注 4 ： 江苏物流项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；

江苏物流项目的效益主要体现在：其建成后有助于公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转率，有效节约人力成本和 租赁费用，提高作业效率，进一步提升公司的配送服务质量和品牌形象。

• 注 5 ： 信心中心项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；

信息中心的效益主要体现在：其建成后能够有力支撑公司未来连锁业务的拓展，加强公司的系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提 高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定发展。

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苏宁电器股份有限公司

二零零七年度

募集资金年度使用情况的专项报告

三、募集资金的实际使用情况（续）

2、变更募集资金项目的资金使用情况

根据本公司于 2005 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止“南京新街口店扩建项 目”，将该项目原来计划使用的募集资金人民币 99,632,000 元改变用途，用于“六地区连锁店建设项目”，具体为本公司联合其他股东分别对 北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及沈阳苏宁电器有 限公司进行增资，新增资金将用于上述公司开设 19 家连锁店。变更前后的募集资金使用计划列示如下：

金额单位：人民币千元

金额单位：人民币千元
变更后的项目	对应 的原 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额(1)	本年度实 际投入金 额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益 (利润总额)	是否达到 预计效益 (注6)	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
六地区连锁店建设项目		99,000.0
增资北京苏宁电器有限公司	南京 新街 口店 扩建 项目	11,000.0	11,000.0	-	11,000.0	100%	2005	(1,530.6)	不适用	否
增资上海苏宁电器有限公司		19,800.0	19,800.0	-	19,800.0	100%	2006	5,124.9	不适用	否
增资武汉苏宁电器有限公司		19,800.0	19,800.0	1,920.0	19,800.0	100%	2007	(883.1)	不适用	否
增资福建苏宁电器有限公司		24,300.0	24,300.0	-	21,600.0	89%	2008	7,155.5	不适用	否
增资深圳市苏宁电器有限公司		4,300.0	4,300.0	-	4,300.0	100%	2006	7,387.0	不适用	否
增资沈阳苏宁电器有限公司		19,800.0	19,800.0	2,340.0	19,800.0	100%	2006	(412.6)	不适用	否
合计	-	99,000.0	99,000.0	4,260.0	96,300.0	97%	-	16,841.1	-	-
未达到计划进度原因	近年来商业地产价格上升较快，且符合公司连锁发展标准的优质店面资源相对稀缺，给公司连锁店发展的店面选址工作带来了一定的压 力。公司计划在2008 年加大店面选址工作力度，尽快实施完成此项目。

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苏宁电器股份有限公司 二零零七年度

募集资金年度使用情况的专项报告

• 三、募集资金的实际使用情况（续）

• 2、变更募集资金项目的资金使用情况（续）

注 6 ： 该项目尚未实施完毕，且连锁店均在 2005 年及以后开设，经营没有达到变更募 集资金用途的补充公告的判定年限－正常年（项目建成后第三年）。随着项目实施完 成，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况将会进一步体 现。

• 3、 2007 年募集资金项目的实施方式、地点变更情况

（ 1 ） 2007 年 2 月 14 日，本公司第二届董事会第三十七次会议通过了《关于信息中心 项目建设地点变更的议案》，信息中心项目的建设地点由原江苏软件园徐庄园区变更为 南京雨花经济开发区内 .

（ 2 ） 2007 年 4 月 20 日，本公司第二届董事会第四十二次会议通过了《关于部分连锁 店发展项目实施地点变更的议案》，六地区连锁店项目之一的在武汉武昌中南路商圈开 设连锁店变更为在武汉市武广商圈开设连锁店。

4、募集资金项目先期投入情况

本年未发生使用募集资金补充先期投入自有资金的情况。

• 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

• 6、募集资金其他使用情况

本公司本期募集资金未发生其他使用情况。

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苏宁电器股份有限公司 二零零七年度

募集资金年度使用情况的专项报告

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2007 年至 2007 年 12 月 31 日止年 度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情 况与披露的相关内容一致。

苏宁电器股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

2008 年 2 月 28 日

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