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Apr 21, 2007

股票代码:002024 证券简称:苏宁电器 公告编号:2007-022

苏宁电器股份有限公司

第二届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第二届董事会第四十二次会议 于 2007 年 4 月 16 日(星期一)以电子邮件方式发出会议通知,2007 年 4 月 20 日下午 15:00 在本公司 12 楼会议室召开。公司应参会董事 9 名,实际参会董事 7 名,委托他人参会董事 2 名。董事金明先生因其他公务安排未能亲自出席会议,书面委托董事任峻先生代为出席会议 并行使表决权。独立董事赵曙明先生因出差在外未能亲自出席会议,书面委托独立董事黄丽 洁女士代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张近东先生主持,公司部分监事列席会议, 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经认真审议研究,全体董事举手表决,形成以下决议:

一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于部分连锁店发展项目实施地 址变更的议案》;

六地区连锁店建设项目是公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一,该项目原计划 拟以租赁店面方式在武汉武昌中南路商圈开设连锁店(以下简称"中南路店")。

2006 年初,公司控股子公司武汉苏宁电器有限公司(以下简称"武汉苏宁")与武汉市 中建房地产开发有限公司(以下简称"业主方")签订《房屋租赁合同》,租赁其位于武汉市 武昌区中南路 2-6 号中建工行广场裙楼 1-4 整层,并使用募集资金 275 万元预付三个月租金。 在实际开设店面过程中,公司根据连锁网络的发展需要,经与业主方协商,决定以购置方式 开设该门店。考虑购置该店面所需资金较大,公司拟利用 2007 年非公开发行股票募集资金投 资该购置店项目。截至 2007 年 4 月 20 日,该店面暂未开设。

基于以上情况,公司董事会同意变更原租赁店面开设地点至武汉市武广商圈;变更后, 原连锁店发展项目投资方案不变,不会对连锁店发展项目的实施进度和盈利水平产生不利的

影响。董事会后武汉苏宁将以其自有资金置换先期以首次公开发行股票募集资金投入的预付 租金 275 万元,退回武汉苏宁募集资金专户,用于上述武广商圈店面的开设。

二、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经过认真自查、逐项论证,董事会认为公司已经 符合非公开发行股票的条件。该议案需提交公司股东大会审议。

三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果逐项审议通过《关于公司 2007 年非公开发 行股票方案的议案》;

随着中国经济的持续发展,家电市场容量保持持续增长,产品技术的更新和消费类电子 的发展,对市场空间进一步提供了稳定的支持。公司作为中国家电连锁业的主要企业,正面 临着更大的发展机遇与更高层次企业竞争的挑战。

2006年非公开发行股票以来,公司在进一步完善连锁店面网络布局的基础上,完成了组 织架构和信息平台的调整升级,在物流整合、人力资源培养方面持续推进,取得了明显的业 绩。公司会进一步坚持以后台带动前台的策略,不断进行管理创新与经营创新,提高效率与 效益。

根据市场状况以及公司的发展策略,公司提出2007年非公开发行股票的计划,筹集资金 用于加快连锁店面的发展,促进物流平台建设,适度发展购置店面。

通过本次非公开发行股票,公司希望进一步完善连锁布局,获得规模提升;进一步完善 物流布局,支持连锁发展、服务水平与供应链整合;在全国重点城市的核心商圈,合理购置 店面,以减少经营风险,降低租金压力,以旗舰店的良好形象和销售,带动区域整体经营能 力提升。

1、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值; 本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

2、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量;

本次非公开发行股票数量不超过 7,300 万股(含 7,300 万股),在该上限范围内,由公司 董事会根据认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

3、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象;

本次发行对象为证券投资基金管理公司、保险公司、证券公司、财务公司、合格境外机 构投资者及其他投资者等不超过十名的特定投资者。

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于 300 万股,超过 300 万股的必须是 10 万股 的整数倍。

4、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格;

本次非公开发行股票的发行价格不低于 33.3 元/股,符合不低于本次董事会决议公告前 二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的 90%的规定。在该下限以上,由公司董事会根据 认购情况与主承销商协商确定最终发行价格。

5、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式; 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

6、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用 途;

本次发行募集资金计划投入以下四个项目:

(1)250 家连锁店发展项目

本公司计划运用租赁店面的方式在华北、东北、西北、华中、华东、华南发展 250 家连 锁店,新增营业面积 815,200 ㎡,形成年新增 186.25 亿元(含税)的销售规模。

公司将通过直接开设,或新设子公司(全资或控股子公司)或联合其他股东向控股子公 司增资的方式,由子公司负责开设连锁店,实施本项目。

为提高募集资金的使用效率,公司将依据"先开先用,用完为止"的原则,以本项目 250 家连锁店开设的先后顺序确定对子公司的投资或增资顺序。

本项目总投资 196,418 万元,其中:固定资产及相关开办费用投资 145,623 万元,铺底 流动资金 50,795 万元。拟利用本次发行募集资金投资 150,000 万元,其余 46,418 万元由公 司自筹或子公司其他股东增资的方式解决。

本项目建设期为 18 个月。经测算,本项目实施后,正常年可实现销售收入 186.25 亿元 (含税),所得税后内部收益率为 14.65%,所得税后投资回收期为 7.21 年(含建设期)。

(2)沈阳物流中心项目

公司计划在沈阳建设沈阳物流中心,沈阳物流中心将承担辽宁地区连锁店销售商品的长 途调拨、门店配送、零售配送(以沈阳为中心,辐射范围 300 公里内的长途调拨、门店配送, 辐射范围 150 公里内的零售配送);辽宁地区市场需求的管线配送、支架配送等;是苏宁电器

东北地区物流基层管理和技术人才的培训基地;承担着沈阳地区配送服务拓展的职能等;建 成后可以满足约 70 亿元的年商品周转量的作业要求。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对沈阳苏宁物流有限公司进行增资,由 沈阳苏宁物流有限公司负责实施本项目。沈阳苏宁物流有限公司为沈阳苏宁电器有限公司全 资子公司。本公司持有沈阳苏宁电器有限公司 90%的股份,江苏苏宁地铁商业管理有限公司持 有其 10%的股份。本公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 90%的股份,上海苏宁电器有限 公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 10%的股份。

本项目总投资 14,493.3 万元,其中,固定资产投资 14,076.9 万元,流动资金 416.4 万 元。拟利用募集资金投资 14,348.37 万元,其它股东投资 144.93 万元。

本项目建设期计划为 1.5 年。经测算,本项目所得税后内部收益率为 12%,所得税后投 资回收期为 7.60 年(含建设期)。

(3)武汉中南旗舰店购置项目

公司拟购置武汉市武昌区中南路 2-6 号中建•工行广场裙楼 1-5 层,建筑面积 20,627.74 ㎡(以房产证面积为准),开设武汉中南旗舰店。

中建•工行广场位于武汉中南商圈的核心位置,中南商圈是武汉市武昌区的核心商圈,聚 集了中商广场、中南商业大楼、世纪中商百货等大型商业企业,是武昌区的商业聚集地。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对武汉苏宁电器有限公司进行增资,由 武汉苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有武汉电器有限公司 90%的股份,江苏苏宁地铁 商业管理有限公司持有其 10%的股份。本公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 90%的股 份,上海苏宁电器有限公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 10%的股份。

本项目总投资 23,623.0 万元,其中,固定资产投资 22,668.5 万元,铺底流动资金 954.5 万元。公司拟利用募集资金投资 23,386.77 万元,其它股东投资 236.23 万元。

本项目建设期计划为 3—6 月。经测算,该项目实施后正常年可实现销售收入 3.5 亿元(含 税),所得税后内部收益率为 9.22%,所得税后投资回收期为 9.37 年(含建设期)。

(4)上海浦东旗舰店购置项目

公司拟购置上海市浦东南路 1101 号远东大厦 1-3 层,建筑面积 18,347.71 ㎡(以房产证 面积为准),开设上海浦东旗舰店。

远东大厦位于上海浦东的八佰伴商圈,八佰伴商圈是上海浦东最繁华的商业圈。商圈内 包括众多商业企业,主要有第一八佰伴商业城、新大陆商业城、三鑫大厦、太平洋数码广场、 华润国际商业城等。本项目的实施对于提高公司在上海浦东的品牌知名度,促进公司在上海

地区的整体连锁经营发展,具有非常重要的战略意义。

本公司拟利用本次发行募集资金及联合其它股东对上海长宁苏宁电器有限公司进行增 资,由上海长宁苏宁电器有限公司实施本项目。本公司持有上海长宁苏宁电器有限公司 90% 的股份,江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股份。本公司持有江苏苏宁地铁商业 管理有限公司 90%的股份,上海苏宁电器有限公司持有江苏苏宁地铁商业管理有限公司 10% 的股份。

本项目总投资 58,202.9 万元,其中:固定资产投资 56,157.4 万元,铺底流动资金 2,045.5 万元。公司拟利用募集资金投资 57,620.87 万元,其它股东投资 582.03 万元。

本项目建设期为 3 月~6 月。经测算,本项目实施后正常年可实现销售收入 7.5 亿元(含 税),所得税后内部收益率为 9.68%,所得税后投资回收期为 9.11 年(含建设期)。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述四个募集资金投向中的全部或部分项目在本次 发行募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募 集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司 将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入, 不足部分由公司自筹解决。

若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补 充公司的流动资金。

7、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的 利润分配方案;

本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

8、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效 期限;

本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起 1 年。

该议案需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

四、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资 金使用的可行性报告的议案》;

议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会 审议。

五、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况说明 的议案》;

议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会 审议。

六、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的 相关事宜,具体内容包括:

(1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行起止日期、 发行数量、发行价格、发行对象的选择;

(2)聘请中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

(3)在需要时与作为本次发行对象的特定投资者签署认股协议或其他相关法律文件,并 决定其生效;

(4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

(5)签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

(6)根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记;

(7)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上 市时间的事宜;

(8)如证券监管部门对非公开发行股票出台新的政策规定或市场条件发生变化时,根据 新的政策规定或市场实际情况,对本次发行方案作相应调整;

(9)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

(10)本授权自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。

该议案需提交公司股东大会审议。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国 证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

七、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于召开 2007 年第一次临时股

东大会的议案》。

会议通知详见公司 2007-023 号公告。

特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2007 年 4 月 21 日