SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Jan 29, 2007

2007 年 1 月

二、实施激励计划的目的5
三、激励对象的确定依据和范围6
四、激励计划的股票来源和股票数量6
五、激励对象的股票期权分配情况7
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期9
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法10
八、股票期权的获授条件和行权条件10
九、激励计划的调整方法和程序13
十、激励计划的变更、终止及其他事项14

			1、本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规,以及《公司章程》制定。
	2、公司拟授予激励对象	2,200	万份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励
司股本总额	计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、本次激励计划涉及的标的股票总数为72,075.2万股的	3.05%。	2,200万股,占激励计划公告日公
	4、首次授予的1851	万份股票期权的行权价格为	66.60元;
	"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授予的		349万份股票期权的行
较高者:			权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定,该行权价格不得低于下列价格中
			(1)授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘
价;	(2)授予该部分期权的董事会会议召开前		30个交易日内的公司标的股票平
均收盘价。			5、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
	缩股、派息事宜,行权价格将做相应的调整。		除上述情况外,因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,
	应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
	6、行权安排第一个行权期:激励对象自首个授权日起		12个月后的首个交易日起至授权
日起30			个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额
的			20%;经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权
获授之日起满	12	个月后方可行权。

2

第二个行权期:激励对象自首个授权日起 30 个月后的首个交易日起至授权 日起 45 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额 的 40%; 第三个行权期:激励对象自首个授权日起 45 个月后的首个交易日起至授权 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额 的 40%。 向"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授予的 349 万份股票期权也需 7、行权条件 (1)第一个行权期内可以行权的,不超过获授股票期权总额的 20%的股票 苏宁电器 2006 年度的净利润较 2005 年度的增长率达到或超过 80%,且 2006

年度的每股收益不低于 0.9 元(若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股

授之日起满 12 个月后方可行权。 (2)第二个行权期内可以行权的,不超过获授股票期权总额的 40%的股票

苏宁电器 2007 年度的净利润较 2006 年度的增长率达到或超过 50%,且 2007 年度的每股收益不低于 1.35 元(若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、

(3)第三个行权期内可以行权的,不超过获授股票期权总额的 40%的股票

3

苏宁电器	2008	年度的净利润较	2007	年度的增长率达到或超过	30%,且	2008
年度的每股收益不低于		1.75		元(若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、

	行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。	以上条件则该部分股票期权由公司注销;如达到以上条件但在该行权期内未全部
		8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激
		励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括
		9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备
案无异议、公司股东大会批准。

10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相

公司法 指中华人民共和国公司法(2005 年修订) 证券法 指中华人民共和国证券法(2005 年修订)

现,根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有

1、激励对象确定的法律依据 理办法(试行)》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 2、激励对象确定的职务依据 3、激励对象确定的考核依据 1、公司董事(不包括独立董事、外部董事)、监事和其他高级管理人员; 2、总部管理中心、地区管理中心和子公司部长级以上管理人员; 3、连锁店店长、其他重要部门负责人; 4、由董事长提名的骨干人员和有特殊贡献人员。

以上人员需在公司或公司下属子公司连续工作 2 年以上,有特殊贡献的人

公司拟授予激励对象 2,200 万份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有

效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。

激励计划拟授予的股票期权数量为 2,200 万份,涉及的标的股票种类为人民

币普通股(A 股),涉及的标的股票数量为 2,200 万股,标的股票占激励计划公

告日公司股本总额 72,075.2 万股的 3.05%。

激励计划涉及的股票期权数量为2,200万份,具体分配情况如下:
-----------------------------------------

序				获授期权	期权数量占本激励计划	标的股票占授予时
号	姓名	年龄	职务	数量(万份)	期权总量的比例(%)	公司总股本的比例(%)
1	范志军	38	华北区执行总裁兼北京大区总经理	250	11.36	0.35
2	凌国胜	40	华东二区执行总裁兼上海大区总经	250	11.36	0.35
3	卜扬	33	营销总部市场与店面推广总监	200	9.09	0.28
4	王哲	39	营销总部采购与电子商务总监	200	9.09	0.28
5	陶京海	33	南京大区总经理	150	6.82	0.21
6	孙为民	43	董事、总裁	100	4.55	0.14
7	孟祥胜	34	董事、副总裁兼物流服务总部执行总裁	100	4.55	0.14
8	任峻	29	董事、董事会秘书兼信息系统总监	100	4.55	0.14
9	顾伟	27	采购管理中心消费电子副总监	80	3.64	0.11
10	周晓章	38	广州大区总经理	80	3.64	0.11
11	田睿	31	深圳大区总经理	80	3.64	0.11
12	卞农	34	杭州大区总经理	80	3.64	0.11
13	姚凯	31	西安大区总经理	80	3.64	0.11
14	任彬	38	武汉大区总经理	10	0.45	0.01
15	戴冯军	36	福州大区总经理	10	0.45	0.01
16	朱华	41	监事、财务管理中心常务副总监	10	0.45	0.01
17	李建颖	38	监事、结算管理中心常务副总监	10	0.45	0.01
	理级以上管理人员)		其他 17 名激励对象(包括总部部分管理中心副总监级以上、总部采购管理中心事业部副总经理级以上、地区管理中心和子公司副总经	61	2.77	0.08

小 计	1851	84.14	2.57
董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员	349	15.86	0.48
合 计	2,200	100	3.05

(二)"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"股票期权的分配情况

拟向"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授予的股票期权数量为 349

区域或部门	拟授予的期权数量(万份)
华东二区	58
华东一区	50
华北地区	45
华南地区	40
西部地区	30
东北地区	25
华中地区	15
营销总部及下属体系	36
物流服务总部及下属体系	15
财务总部及下属体系	15
连锁发展总部及下属体系	10
行政体系	10
合计	349

1、上述"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"拟分配方案经公司董事

2、"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"由董事长在 2007 年 12 月 31

管理办法(试行)》及本股权激励计划出具专业意见; 若"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"为公司的董事、监事及其他高

权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的 1%。

3、若 2007 年 12 月 31 日前向"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授 予的股票期权总数未达 349 万份,则尚未授予的剩余部分股票期权将自动注销。

会审议通过股票期权激励计划后的 30 日。

• 1、定期报告公布前 30 日。 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日,至下一次定期报告公布前 10 个交易日内,但不得在下列期间内行权: 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

  • 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
  • 1、激励对象转让其持有的标的股票,应当符合《公司法》《证券法》《深

• 激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出但尚

2、激励对象转让其持有的标的股票,应当符合转让时《公司章程》的规定; 3、公司董事、监事及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股

首次授予的 1851 万份股票期权的行权价格为 66.60 元。 首次授予的 1851 万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者:

1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 66.60 元; 2、激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 51.73 元。 (三)向"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授予的股票期权的行权

向"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授予的 349 万份股票期权的行 (四)向"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授予的股票期权的行权

向"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授予的 349 万份股票期权的行

1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价; 2、授予该部分期权的董事会会议召开前 30 个交易日内的公司标的股票平均

1、公司未发生下列任一情形:

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形: (1)最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 1、根据《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对 2、公司未发生下列任一情形: (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 3、激励对象未发生下列任一情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 4、行权安排 第一个行权期:激励对象自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权 日起 30 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额 的 20%;经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权 获授之日起满 12 个月后方可行权。 第二个行权期:激励对象自首个授权日起 30 个月后的首个交易日起至授权 日起 45 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额

11

的 40%; 第三个行权期:激励对象自首个授权日起 45 个月后的首个交易日起至授权 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额 的 40%。 向"董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员"授予的 349 万份股票期权也需

5、第一个行权期的行权条件 第一个行权期内可以行权的,不超过获授股票期权总额的 20%的股票期权的

苏宁电器	2006	年度的净利润较	2005	年度的增长率达到或超过	80%,且	2006
年度的每股收益不低于		0.9		元(若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股

授之日起满 12 个月后方可行权。 6、第二个行权期的行权条件

第二个行权期内可以行权的,不超过获授股票期权总额的 40%的股票期权的

苏宁电器 2007 年度的净利润较 2006 年度的增长率达到或超过 50%,且 2007 年度的每股收益不低于 1.35 元(若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、

7、第三个行权期的行权条件

第三个行权期内可以行权的,不超过获授股票期权总额的 40%的股票期权的

苏宁电器	2008	年度的净利润较	2007	年度的增长率达到或超过	30%,且	2008
年度的每股收益不低于		1.75		元(若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、

上述第 5、6、7 项行权条件中,净利润和每股收益均以扣除非经常性损益前

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+N) 其中:Q0为调整前的股票期权数量;N 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); 2、缩股

Q=Q0×N 其中:Q0 为调整前的股票期权数量;N 为缩股比例(即 1 股苏宁电器股票 缩为 N 股股票);Q为调整后的股票期权数量。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷(1+N) 2、缩股

P=P0÷N

3、派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;N 为每股的资本公积金

公司发生分立、合并事项的,激励对象可以在公司发布相关公告的 2 个交易

1、激励对象职务发生变更,但仍为担任公司行政职务的董事、监事,其他

2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,

3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行

4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权

5、激励对象因主动辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即 6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,其所获授的 7、激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激

8、对于由于上述第 1、2、3、5、7 项原因被取消或失效的未行权的股票期

级管理人员,须经过股东大会批准方可授权,并在 2 个交易日内公告。公司需聘

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

2007 年 1 月 29 日