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SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006
Jun 22, 2006
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Capital/Financing Update
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苏宁电器股份有限公司非公开发行 A 股
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
| 第一节引言2 |
|---|
| 一、本法律意见书中的简称意义2 |
| 二、律师事务所及律师简介3 |
| 三、律师声明事项4 |
| 第二节正文4 |
| 一、本次非公开发行的批准和授权4 |
| 二、贵公司本次非公开发行的主体资格6 |
| 三、本次非公开发行已表达认购意向的认购人的主体资格7 |
| 四、本次非公开发行的实质条件8 |
| 五、贵公司的设立10 |
| 六、贵公司的独立性11 |
| 七、贵公司主要股东13 |
| 八、贵公司的股本及演变13 |
| 九、贵公司的业务16 |
| 十、关联交易及同业竞争17 |
| 十一、贵公司的主要财产21 |
| 十二、贵公司重大债权、债务关系25 |
| 十三、贵公司重大资产变化及收购兼并27 |
| 十四、贵公司章程的制定与修改28 |
| 十五、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作29 |
| 十六、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化30 |
| 十七、贵公司的税务问题31 |
| 十八、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准32 |
| 十九、募集资金的运用33 |
| 二十、贵公司业务发展目标34 |
| 二十一、诉讼、仲裁和行政处罚34 |
| 第三节本次非公开发行的总体结论性意见35 |
| 附件:贵公司的新增对外投资情况37 |
江苏世纪同仁律师事务所关于 苏宁电器股份有限公司非公开发行 A 股的 法 律 意 见 书
(2006)苏同律股字(036)号
致:苏宁电器股份有限公司
本律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意 见如下。
第一节 引 言
一、本法律意见书中的简称意义
1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会;
2、贵公司、公司:指苏宁电器股份有限公司,本次非公开发行的发行人;
3、交家电公司、原企业:指贵公司前身——江苏苏宁交家电有限公司(曾 用名:江苏苏宁交家电集团有限公司、苏宁交家电(集团)有限公司);
4、电器公司:指江苏苏宁电器有限公司,贵公司现第二大股东;
5、天衡会计:指江苏天衡会计师事务所有限公司;
6、本次非公开发行:指贵公司本次拟非公开发行不超过 2,500 万股股份的 行为;
7、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》;
8、《证券法》:指《中华人民共和国证券法》;
9、《管理办法》:指中国证监会 2006年5月8 日起施行的《上市公司证券 发行管理办法》(2006 年中国证监会令第 30 号);
10、A 股:指依法发行的每股面值一元人民币之普通股。
二、律师事务所及律师简介
1、本事务所简介
本所(原名:江苏对外经济律师事务所,后更名为江苏同仁律师事务所)是 于 1983 年经司法部批准成立的专业性律师事务所,为江苏省司法厅直属所。
2000 年 10 月,本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求, 整体改制为合伙性质的律师事务所,并更为现名。本所现有 12 名合伙人,在江苏 省司法厅注册。律师事务所执业许可证号为:100100100525。
本所为首批"全国法律服务行业文明服务窗口"单位和司法部"部级文明 律师事务所",2005 年荣获"全国优秀律师事务所"称号。本所现有专兼职律 师 40 多人,其中专职律师近 30 名,均为中青年律师。业务范围主要包括:(1) 金融证券法律事务;(2)公司法律事务;(3)贸易法律事务;(4)知识产权法 律事务;(5)房地产法律事务;(6)海事、海商法律事务;(7)诉讼和仲裁法 律事务等。
2、项目负责人即签名律师介绍
朱增进 男,本所合伙人, 江苏省律师协会公司法专业委员会主任。1985 年毕业于南京大学法律系。1986 年获律师资格。1998--1999 年获公派留学资格 前往美国纽约大学法学院学习一年,2005 年北大光华管理学院 EMBA 毕业。擅 长金融证券、合资合作和国际贸易法律业务。证券业务执业记录:截止 2005 年 12 月,承办了 60 多家企业改制和股票发行、上市项目。其中,已上市的公司主 要有:四环生物、太极实业、苏常柴 A、悦达投资、春兰股份、美菱 B 股、常 州远东、林海股份、江苏舜天、大亚科技、红豆股份、南纺股份、长电科技、 江苏纺织、康缘药业、三房巷及苏宁电器等近二十余家。经办新股首发、增发、 配股、可转换公司债券发行和重大资产重组法律服务项目累计达五十余个,经 中国证监会和司法部批准,曾获得从事证券法律业务资格。
联系方式:025-86631336 13505159022 传真:025-83329335
许成宝 男,本所合伙人, 江苏省律师协会金融证券专业委员会副主任。中 国社会科学院研究生院经济法专业硕士研究生毕业。1987 年至今就职于本所。 擅长公司法、金融证券和国内民事经济法律事务。证券业务执业记录:截止 2005 年 12 月,承办了 60 多家企业改制和股票发行、上市项目。其中,已上市的公司 主要有悦达投资、悦达控股(香港上市)、美菱 B 股、苏常远东、如意集团、林
海股份、江淮动力、兴澄股份(模塑科技)、永鼎光缆、宏图高科、金狮股份(炎 黄在线)、大亚科技、华西村、江苏阳光、江苏舜天、红豆股份、南纺股份、康 缘药业、霞客环保、大贺传媒(香港上市)、江苏纺织、三房巷等近二十余家。 经办新股首发、增发、配股、可转换公司债券发行和重大资产重组法律服务项 目累计达五十余个,经中国证监会和司法部批准,曾获得从事证券法律业务资 格。
联系方式:025-83302638 13705155165 传真:025-83329335
三、律师声明事项
1、本律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对贵公 司的行为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分地核 查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次非公开发行所必备的 法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
4、本律师同意贵公司部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见 书的内容,但贵公司在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后 的相关内容应经本律师再次审阅和确认。
5、本法律意见书仅供贵公司为本次非公开发行之目的使用,不得用作任 何其他目的。
第二节 正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
1、贵公司本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关 规范性文件和贵公司章程的规定,获得股东大会的批准。
本次非公开发行已经 2006年5月8 日召开的公司第二届董事会第二十五次
会议同意,并经 2006 年 5 月 24 日召开的公司 2006 年度第一次临时股东大会以 特别决议形式审议通过。
贵公司 2006 年度第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行的 议案主要有:
(1) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
(2) 关于公司2006年非公开发行股票方案的议案,具体包括:
①发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。
②发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 2,500万股(含 2,500万股),在该上限范围 内,股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
③发行对象
本次发行对象为证券投资基金等特定投资者。上述特定投资者的最低有效 认购数量不得低于 100 万股,超过 100 万股的必须是 10 万股的整数倍。
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
④定价方式及价格
本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发 行价格不低于贵公司二届二十五次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收 盘价的算术平均值的 98%。
⑤发行方式
本次发行采用向证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式。
⑥募集资金用途
本次发行募集资金计划投入以下三个项目: 100 家连锁店发展项目、江苏 物流中心项目、信息中心项目。
⑦关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分 配利润。
⑧关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案
股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起 1 年。
(3) 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案;
(4) 关于前次募集资金使用情况的说明的议案;
(5) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案,具体包括:
①根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;
②签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
③聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;
④在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
⑤根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记;
⑥在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所锁定上市时间的事宜;
⑦办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
⑧如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政 策规定,对本次具体发行方案作相应调整;
⑨本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2、根据法律、法规和贵公司章程的规定,公司 2006 年度第一次临时股东 大会的决议合法有效。本所律师接受贵公司董事会委托,参加了上述股东大会, 并就上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表 决程序、表决结果的合法有效性出具了法律意见。
3、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定,贵公司本次非 公开发行的申请尚需获得中国证监会的核准同意。
二、贵公司本次非公开发行的主体资格
1、贵公司具有本次非公开发行的主体资格。
(1) 贵公司依法成立。贵公司系经江苏省人民政府(苏政复[2001]109 号)文 批准,由苏宁交家电(集团)有限公司整体变更为股份有限公司。
(2)贵公司系经中国证监会批准、其股票在深圳证券交易所上市交易的股份 有限公司。
2、贵公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》第一百八十一条、第一 百八十三条、第一百八十四条,《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三
条及贵公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。该等批准成立的文 件至今继续有效,没有任何依法需要终止的情形出现。贵公司至今依法有效存 续。
本律师认为:贵公司的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权, 其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。贵公司系股票经 依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。本次非公开发行, 主体资格合法。
三、本次非公开发行已表达认购意向的认购人的主体资格
(一)本次非公开发行已表达认购意向的认购人的基本情况
1、易方达基金管理公司,现持有注册号为[4400001010140]的《企业法人 营业执照》,法定代表人为梁棠;注册资本为 12,000 万元人民币;住所为广东 省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室,该公司经营范围为:基金管 理业务,发起设立基金。
2、华夏基金管理公司,现持有注册号为[1100001512815]的《企业法人营 业执照》,法定代表人为凌新源;注册资本为 13,800 万元人民币;住所为北京 市顺义区天竺空港工业区 A 区,该公司经营范围为:发起设立基金,基金管理; 因特网信息服务业务。
3、银华基金管理公司,现持有注册号为[4403011226029]的《企业法人营 业执照》,法定代表人为彭越;注册资本为 10,000 万元人民币;住所为深圳市 福田区深南大道 6008 特区报业大厦 19 层,该公司经营范围为:基金管理;发 起设立基金。
4、广发基金管理公司,现持有注册号为[4400001010069]的《企业法人营 业执照》,法定代表人为马庆泉;注册资本为 12,000 万元人民币;住所为广东 省珠海市凤凰北路 19 号农行商业大厦 1208 室,该公司经营范围为:基金管理 业务、发起设立基金以及中国证监会批准的其它业务。
本所律师认为,本次非公开发行已表达认购意向的认购人为依据中国法律 设立并有效存续的企业法人。截至本法律意见书出具日,上述已表达认购意向 的认购人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的企业应终止的 情形;上述认购人可以进行股票投资,符合股东大会决议规定的条件;认购人 合计不超过十名。因此,上述基金管理公司有资格成为贵公司本次非公开发行
的认购人。
(二)关于已表达认购意向的认购人拟认购本次非公开发行 A 股的基本情况
2006 年 5 月 8 日,已表达认购意向的认购人已在《认购协议》上签字盖章, 根据其所表达的认购意向,其拟认购本次非公开发行 A 股的情况如下:
| 已表达认购意向的认购人 | 拟认购股份数(万股) |
|---|---|
| 易方达基金管理公司 | 800 |
| 华夏基金管理公司 | 500 |
| 银华基金管理公司 | 600 |
| 广发基金管理公司 | 600 |
| 合计 | 2,500 |
本所律师认为,已表达认购意向的认购人已在《认购协议》上签字盖章, 表达其认购贵公司本次非公开发行 A 股的意愿,是其真实的意思表示,待贵公 司签字盖章并经中国证监会核准后,该《认购协议》生效。已表达认购意向的 认购人将按照《认购协议》约定的条件、数额及价格,通过其管理的基金认购 贵公司本次非公开发行的 A 股。
四、本次非公开发行的实质条件
1、贵公司本次股票发行属已上市股份有限公司非公开发行股票。
2、对照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定,本律师认为,贵公司本次非公开发行符合法律、法规和规范性文件所规 定的各项实质性条件的要求。
(1)对照《公司法》第一百二十七条的规定,贵公司符合该条的要求。
贵公司本次非公开发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格 均相同,符合该条规定的"同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应 当相同"的要求。
(2)对照《公司法》第一百二十八条的规定,贵公司符合该条的要求。
贵公司本次非公开发行的股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符 合该条规定的"股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得 低于票面金额"的要求。
(3) 对照《证券法》第十条的规定,贵公司未违反该条的禁止性规定。
贵公司本次非公开发行,未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,未违 反该条规定的"非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式" 的要求。
(4)对照《管理办法》第三十八条的规定,贵公司符合该条的要求,具体如 下:
①贵公司本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式, 发行价格不低于董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值 的 98%,符合《管理办法》规定的"发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十"的要求;
②已表达认购意向的认购人在其已签字盖章的《认购协议》中均保证自贵 公司本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限 制股票转让期限内,不转让其于该协议项下所认购的贵公司本次非公司发行 A 股的股份,符合《管理办法》规定的"本次发行的股份自发行结束之日起,十二 个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个 月内不得转让"的要求;
③贵公司本次募集资金符合《管理办法》第十条的规定,具体如下:
(ⅰ)本次募集资金数额约为 7.7 亿元,项目所需要金额约为 11.0499 亿元, 符合《管理办法》第十条规定的"募集资金数额不超过项目需要量";
(ⅱ)本次募集资金的用途为 100 家连锁店发展项目、江苏物流中心项目、 信息中心项目,符合《管理办法》第十条规定的"募集资金用途符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定";
(ⅲ)本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,或者直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司,未违反《管理办法》第十条的禁止性规定,即"除 金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司"。
(ⅳ)贵公司本次投资项目为 100 家连锁店发展项目、江苏物流中心项目、 信息中心项目,贵公司股东电器公司的主营业务为房屋租赁和百货经营,贵公 司与电器公司之间不存在同业竞争关系,不影响贵公司生产经营的独立性。贵
公司实际控制人张近东先生也出具了《不竞争承诺函》,承诺在今后的经营中不 与贵公司进行同业竞争,符合《管理办法》第十条规定的"本次投资项目实施 后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立 性";
(ⅴ)贵公司董事会已建立了募集资金专项存储制度,并指定中国光大银 行南京分行中山东路支行(帐号:077350100302076988)、华夏银行南京分行营 业部(帐号:077710819100086118)和中国银行南京市鼓楼支行(帐号: 044030201654458094001)为募集资金的专项帐户,符合《管理办法》第十条规 定的"建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户"。
④本次非公开发行不超过 2,500 万股,不会导致上市公司控制权发生变化。
(5)对照《管理办法》第三十九条的规定,贵公司不存在该条规定的不得非 公开发行股票的情形,具体如下:
①贵公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
②贵公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形;
③贵公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形;
④贵公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚,最近十二个月内也未受到过深圳证券交易所公开谴责;
⑤贵公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
⑥天衡会计出具的贵公司最近一年财务会计报告不存在保留意见、否定意 见或无法表示意见的情形;
⑦贵公司本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的其他情形。
基于以上事实,本律师认为:贵公司本次非公开发行符合法律、法规和相 关规范性文件的规定,已具备法律规定的上市公司非公开发行股票有关实质条 件的要求。
五、贵公司的设立
1、贵公司设立的情况
2001 年 6 月 28 日,贵公司经江苏省人民政府《省政府关于同意苏宁交家
电(集团)有限公司变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司的批复》(苏政复 [2001]109 号)批准,由苏宁交家电(集团)有限公司整体变更为股份有限公 司。
贵公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法 规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。
2、鉴于本次股票发行属已上市的股份有限公司非公开发行股票,贵公司早 已设立,有关贵公司的设立过程及相应情况已经政府部门批准和相关中介机构, 故有关贵公司的设立情况不再详述。本所律师认为:贵公司的设立程序、股东资 格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到 有权部门的批准。贵公司的设立是真实的,合法有效的。
六、贵公司的独立性
1、贵公司业务独立
贵公司属于商品流通业企业,不同于商品生产型企业,贵公司自身不生产 产品,因而不存在生产系统;贵公司具有独立的采购系统、销售系统、物流配 送系统和售后服务系统,采购、销售、物流配送和售后服务均由贵公司相关部 门独立负责。贵公司具备与经营有关的业务体系。
贵公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失公平的关联交易。
2、贵公司资产完整
通过对贵公司有关资产产权证明文件的审查,贵公司对其资产拥有完整的 所有权,公司资产与控股股东的资产严格分开,并完全独立运营。贵公司具备 与经营有关的相关资产。
贵公司不存在控股股东占用贵公司资金、资产及其他资源的情况,也不存 在贵公司为股东单位提供担保的情况。
3、贵公司人员独立
贵公司的董事长不是由股东单位的法定代表人兼任;贵公司总裁、副总裁、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在股东单位兼任任何管理职务,均 在公司专职并领取薪酬;财务人员完全独立,未在关联企业中兼任任何职务; 贵公司的劳动、人事及工资管理完全独立,并制定了一系列规章制度对员工进 行考核和奖惩。公司分别与职工签订了《劳动合同》,《劳动合同》和用工情况
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。贵公司董事、监事及高级管理人员 均通过合法程序产生,公司股东大会与董事会可自主决定有关人员的选举和聘 用。
4、贵公司机构独立
贵公司设有独立完整的部门,具体为:战略规划部、集团办公室、行政管 理中心、人力资源管理中心、财务管理中心、结算管理中心、费用管理中心、 信息系统中心、连锁发展中心、设计中心、物流基地建设项目部、装饰工程管 理中心、物流管理中心、售后服务管理中心、客户服务管理中心、采购管理中 心、市场策划管理中心、连锁店管理中心、团购管理中心等。贵公司与股东单 位不存在机构重合、混同的问题。控股股东及其职能部门与贵公司及相关职能 部门之间不存在上下级关系。贵公司办公和生产经营均与控股股东分开,不存 在"二块牌子,一套班子","混合经营,合署办公"的情形。
5、贵公司财务独立
贵公司设立了独立的财务部门,有独立的会计人员,建立了独立的财务核 算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,独立在 银行开设帐户(开户行名称为:华夏银行南京分行湖南路支行,银行帐号为: 077700801500012149),依法独立纳税(税务登记证号码为:苏宁税鼓字 320106608950987 号)。贵公司没有为控股股东及其下属单位和其他关联企业提 供担保的行为。
6、贵公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
贵公司独立从事家电连锁销售业务,拥有完整的家电连锁商业架构和体系。 经过不断开发新的营销方式和服务,努力满足市场需求,贵公司经营规模、服 务质量、盈利能力均在同行业中处于较好的水平,取得了一定的经济效益。此 外公司在资产、业务、机构、人员、财务上也是完全独立的。因此,贵公司完 全具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
基于以上事实,本律师认为:贵公司与控股股东及其他关联人在业务、资产、 人员、机构、财务上完全分开,贵公司的业务、人员、机构、财务独立和资产 完整,具有面向市场自主经营的能力,符合《公司法》和有关法律、法规及规 章关于公司独立性的要求。
七、贵公司主要股东
| 股 东 名 称 | 持股数(股) | 持股比例(%) | 股份性质 |
|---|---|---|---|
| 张近东 | 106,980,480 | 31.90 | 自然人股 |
| 电器公司 | 55,719,000 | 16.61 | 法人股 |
| 陈金凤 | 26,745,120 | 7.97 | 自然人股 |
1、截止本法律意见书出具日,持有贵公司股份达 5%以上的股东情况如下:
经本律师核查,贵公司股东具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资 的资格。
2、贵公司发起人股东张近东先生同时持有电器公司 28%的股权,由于电器 公司持有贵公司 16.61%的股权,因而张近东先生间接持有贵公司 4.65%的股权, 同时张近东先生个人直接持有贵公司 31.90%的股权,故张近东先生直接和间接 持有贵公司共计 36.55%的股权,为贵公司的实际控制人。
3、截止 2006 年 5 月 17 日,贵公司股东总数共计 7,388 名,均为境内法人、 投资基金和自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例 等符合有关法律、法规的规定。
4、公司设立时,发起人股东投入资产已足额到位。
本律师认为:贵公司发起人股东在公司设立时投入的资产,产权关系清晰, 不存在法律上的障碍。
5、贵公司设立时,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的情况。
6、贵公司设立时,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
7、贵公司设立时,发起人投入贵公司的资产或权利的权属证书已由发起人 转移给贵公司,不存在法律障碍或风险。
八、贵公司的股本及演变
1、贵公司整体变更设立时的股权结构情况:
2001 年 6 月 28 日,经贵公司创立大会决议通过和江苏省人民政府 [苏政 复(2001)109 号]文批准,苏宁交家电(集团)有限公司整体变更设立为股份 有限公司。 经江苏文汇华彭会计师事务所有限公司[苏文会审一(2001)160
号]验资报告验证,截止 2000 年 12 月 31 日,贵公司变更后投入的资本总额为 人民币 6,816 万元,其中股本 6,816 万元。贵公司在设立时的股权设置和股本 结构如下:
| 股 东 名 称 | 持股数(万股) | 持股比例(%) | 股份性质 |
|---|---|---|---|
| 电器公司 | 1,704 | 25.00 | 社会法人股 |
| 张近东 | 3,271.68 | 48.00 | 自然人股 |
| 陈金凤 | 817.92 | 12.00 | 自然人股 |
| 赵 蓓 | 477.12 | 7.00 | 自然人股 |
| 钟金顺 | 204.48 | 3.00 | 自然人股 |
| 金 明 | 204.48 | 3.00 | 自然人股 |
| 丁 遥 | 68.16 | 1.00 | 自然人股 |
| 陈世清 | 68.16 | 1.00 | 自然人股 |
| 合 计 | 6,816 | 100 | - |
本律师认为:贵公司在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规 和规范性文件要求,是合法有效的。
2、贵公司设立以来的股本变化情况
(1)A 股首次公开发行、上市
2004 年 6 月 9 日,中国证监会下发[证监发行字(2004)97 号]文,批准 贵公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股,发行后公司股本总额达 到 9,316 万股。2004 年 7 月 13 日,天衡会计(天衡验字[2004]31 号)《验资报 告》对上述公开发行股票进行了验证。
| 股份性质 | 本次发行前(万股) | 本次发行后(万股) |
|---|---|---|
| 非流通股 | 6,816 | 6,816 |
| 流通股 | 0 | 2,500 |
| 合 计 | 6,816 | 9,316 |
(2)2005 年上半年资本公积转增股本
2005 年 5 月,经贵公司股东大会审议通过,贵公司实施了 2004 年度分红 派息及资本公积金转增股本方案,即每 10 股派发现金红利 1 元人民币(含税), 每 10 股转增 10 股。转股后,公司股本总额增至 18,632 万股。2005 年 6 月 7
日,天衡会计就贵公司本次转增股本出具了[天衡验字(2005)31 号]《验资报 告》。
| 股份性质 | 本次转增前(万股) | 本次转增后(万股) |
|---|---|---|
| 非流通股 | 6,816 | 13,632 |
| 流通股 | 2,500 | 5,000 |
| 合 计 | 9,316 | 18,632 |
(3)股权分置改革
2005 年 7 月,贵公司进行了股权分置改革,贵公司非流通股股东按照股权 登记日流通股股东所持股份数每 10 股送 2.5 股的比例向流通股股东送股,以此 作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后贵公司总股本未发生变化, 但股权结构和股份性质发生了变化。
| 股份性质 | 股权分置改革前(万股) | 股权分置改革后(万股) |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 13,632 | 10,224 |
| 无限售条件的流通股 | 5,000 | 8,408 |
| 合 计 | 18,632 | 18,632 |
(4)2005 年下半年资本公积转增股本
2005 年 9 月,经贵公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过,贵公司实 施了 2005 年度中期资本公积金转增股本方案,即每 10 股转增 8 股。转股后, 公司股本总额增至 33537.6 万股。2005 年 10 月 18 日,天衡会计就贵公司本次 转增股本出具了[天衡验字(2005)53 号]《验资报告》。截至目前,贵公司的 股权结构如下:
| 股份性质 | 本次转增前(万股) 本次转增后(万股) | |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 10,224 | 18,403.2 |
| 无限售条件的流通股 | 8,408 | 15,134.4 |
| 合 计 | 18,632 | 33,537.6 |
本律师认为,贵公司上述股本变化合法、合规、真实、有效。
3、经本律师核查,贵公司实际控制人张近东所持有的贵公司股份不存在质 押情况。
九、贵公司的业务
1、贵公司的经营范围经过江苏省工商行政管理局核准登记,经营范围和经 营方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、贵公司未在中国大陆之外设立公司经营业务。
3、贵公司经营范围变更情况。
经查,贵公司自首次公开发行以来,经营范围发生一次变更,已经公司 2005 年度股东大会审议批准,目前,工商变更登记备案手续正在办理之中。
2006 年 4 月 7 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过了《关于增加公 司经营范围的议案》,公司经营范围变更为:家用电器、电子产品、办公设备、 通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务;计算机软件开 发、销售、系统集成;互联网信息服务(按许可证规定的范围经营);百货、自 行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售;实业投资;场 地租赁;柜台出租;国内商品展览服务;企业形象策划;经济信息咨询服务; 人才培训;商务代理(国家有专项规定的除外);音像制品;国内版图书。
除上述变更外,贵公司自首次公开发行以来,经营范围没有发生过其他变 更。
经本律师核查,公司经营范围的上述变更,符合法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定,合法、有效,不存在法律风险。
4、自贵公司首次公开发行股票至今,贵公司的业务收入主要来源于家用电 器和消费类电子的销售和服务,主营业务突出。经天衡会计审计,2004 年度贵 公司主营业务收入 9,107,246,656.84 元,主营业务利润 871,287,194.78 元,其 他业务利润 361,734,926.88 元,其他业务利润与主营业务利润比例为 41.52%。 2005 年 度 贵公司主营业务收入 15,936,391,188.00 元 , 主 营业务利润 1,519,560,539.82 元, 其他业务利润 912,034,275.49 元,其他业务利润与主 营业务利润比例为 60.02%。贵公司业务收入和利润主要来自于主营业务。
5、贵公司自首次公开发行股票至今连续盈利,经营情况良好,生产经营活 动符合国家产业政策且经国家有关部门批准,不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
1、贵公司存在下列关联方:
(1)持有贵公司 5%以上股份的股东
1)电器公司
电器公司系贵公司的发起人之一,现持有注册号为[3200002101572]的《企 业法人营业执照》,法定代表人为刘晓萌;注册资本为 20,000 万元人民币;住 所为南京市淮海路 68 号,该公司经营范围为:汽车专用照明电器、电子元件、 电工器材和电气信号设备加工制造,房屋租赁、维修,物业管理,室内装饰, 园林绿化,经济信息咨询,音像制品零售,茶座,实业投资。百货、黄金、珠 宝玉器、工艺美术品、鲜花销售,洗衣服务,柜台、场地租赁,国内商品展示 服务。国产、进口化妆品的销售,企业形象策划,人才培训。卷烟、烟丝、雪 茄烟零售,国内版图书、期刊零售,零售各类定型包装食品、饮料、酒类(限 指定的分支机构经营)。
2)张近东
张近东系贵公司的实际控制人,身份证号码为:320107630328001。
3)陈金凤
陈金凤系贵公司的发起人之一,身份证号码为:320102196308112827。
(2)与贵公司实际控制人存在亲属关系的自然人控制的关联企业
江苏苏宁环球集团有限公司,该公司法定代表人张桂平与贵公司实际控制 人股东张近东为兄弟关系。该公司为有限责任公司,现持有江苏省工商行政管 理局颁发工商注册号为:3200002101679 的《企业法人营业执照》。该公司注册 资本为 10,000 万元人民币,法定代表人为张桂平,住所地为南京市鼓楼区广州 路 188 号 17 楼。经营范围为房地产开发与经营,实业投资,资产经营,科技发 展与成果转让,家用电器、空调制冷设备,建筑材料的制作和销售,国内贸易 (国家有专项规定的办理审批手续后经营)。经营和代理各类商品和技术的进出
口业务(不另附进出口商品目录),国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术 除外。
(3)持有贵公司 5%以上股份股东的控股子公司
1)江苏苏宁银河国际购物广场有限公司,由电器公司持有其 90%的股权。
企业性质为有限责任公司,现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为: 3200002103382 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为 3,000 万元,法 定代表人刘玉萍,住所地为南京市鼓楼区山西路 1 号 1-6 层。经营范围为日用 百货、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、鲜花销售;各类定型包装食品、 饮料、酒类、卷烟、烟丝、雪茄烟、国内版图书、期刊零售;洗衣服务;场地、 柜台租赁,房屋租赁、维修,商品展示服务;企业形象策划,人才培训。物业 管理,经济信息咨询。
-
江苏苏宁银河酒店管理有限公司,由电器公司持有其 70%的股权。企业 性质为有限责任公司,现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为: 3200002103332 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为 1,000 万元,法 定代表人刘玉萍,住所地为南京市鼓楼区山西路 1 号 8 层。经营范围为酒店委 托管理,客户预定代理,票务预定代理,汽车出租。制售中餐(食堂)。
-
江苏苏宁置业有限公司,由电器公司持有其 55%的股权。企业性质为有 限责任公司,现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为:3200002103446 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为 2,000 万元,法定代表人马晓咏, 住所地为南京市淮海路 68 号 16 楼。经营范围为房地产开发、商品房销售及售 后服务,房屋租赁。
-
江苏苏宁好买家超市有限公司,由电器公司持有其 80%的股权。企业性 质为有限责任公司,现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号为: 32000002103393 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为 500 万元,法 定代表人马漆红宁,住所地为南京市淮海路 68 号。经营范围为服装、鞋帽、服 饰、日用百货、工艺美术品、文教用品、建筑材料、装饰材料销售,自营和代 理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外),企业管理咨询。
-
南京苏宁钟山国际高尔夫酒店有限公司,由电器公司持有其 60%的股 权。企业性质为有限责任公司,现持有江苏省工商行政管理局颁发工商注册号 为:3201022305533 的《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为 1,000 万元, 法定代表人刘玉萍,住所地为南京市玄武区珠江路 455 号政务中心北一楼 A017 室。经营范围为酒店管理服务、汽车租赁、代订车船票服务。
2、自贵公司首次公开发行股票至今,贵公司与上述关联方发生如下重大 关联交易:
(1)租赁房屋
①2002 年 3 月 28 日,公司与电器公司签定《房屋租赁合同》:公司承租电 器公司位于南京市淮海路 68 号的苏宁电器大厦,租赁面积为 12,019 平方米(其 中商业用房 6,827 平方米、办公用房 5,192 平方米),租赁期自 2002 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止,第一年租金为 1,200 万元人民币,以后每年递增 2%。
②2004年8月2 日,公司与电器公司签定了《房屋租赁补充协议》:公司 自 2004 年 9 月 1 日起不再租赁电器公司的苏宁电器大厦第八层,改租第七层, 租赁面积及租金不变;公司增租电器公司的苏宁电器大厦第 13、14、15、17 层, 共计建筑面积 4,447.52 平方米,租赁期自 2004 年 9 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止,第一年租金总额 320 万元,以后每年递增 2%。
(2)合作协议
1)2005 年 4 月 27 日,公司与电器公司签订《合作协议》:公司组织南京地 区连锁店联合电器公司下属分公司苏宁银河国际购物广场共同举办"满就送购 物券"的促销活动,顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金, 可在公司南京地区各连锁店及电器公司下属分公司苏宁银河国际购物广场消费 时通用,双方于每月 25 日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。
2005 年 5 月 11 日,电器公司出资组建江苏苏宁银河国际购物广场有限公 司。2005 年 6 月 21 日,公司、电器公司及江苏苏宁银河国际购物广场有限公 司三方签订《补充协议》:公司原与电器公司签订的《合作协议》中有关条款对 江苏苏宁银河国际购物广场有限公司适用。
2)2005 年 5 月 25 日,公司与电器公司签订《合作协议书》:公司与电器 公司联合竞买南京土地储备中心于 2005 年 4 月 27 日公开挂牌出让的 NO.2005G27 地块,双方各支付竞买保证金 150 万元,竞买成功。后经公司与电 器公司协商,该合作协议已解除。
(3)担保事项
自贵公司首次公开发行股票至今,关联方为公司提供担保的情况如下:
① 2005 年 9 月 29 日,上海浦东发展银行南京分行与公司签定《银行承兑 汇票承兑协议》:公司申请上海浦东发展银行南京分行承兑其开出的银行承兑汇 票 5,000 万元,该承兑汇票于 2006 年 3 月 28 日到期。2005 年 9 月 29 日,电 器公司出具了《银行承兑汇票承兑保证合同》,为上述承兑汇票提供担保。
② 2005 年 12 月 22 日,招商银行股份有限公司南京分行与公司签定《授 信协议》:招商银行股份有限公司南京分行向公司提供 10,000 万元的授信额度, 授信期间从 2005 年 12 月 15 日起到 2006 年 12 月 15 日止。电器公司为此出具 了《最高额不可撤销担保书》。
③ 2006 年 3 月 23 日,中国建设银行南京城南支行与公司签定(2006 年 SN001-2006 年 SN006 号)《银行承兑协议》,公司申请中国建设银行南京城南支 行承兑其开出的金额共计 3,000 万元的 6 张商业承兑汇票,该承兑汇票于 2006 年 9 月 23 日到期。电器公司为其中的 1,800 万元提供担保,出具了《商业汇票 承兑保证书》。
④ 2006 年 3 月 31 日,上海浦东发展银行南京分行与公司签定《承兑汇票 承兑协议》:公司申请上海浦东发展银行南京分行承兑其开出的银行承兑汇票 5,000 万元,该承兑汇票于 2006 年 9 月 30 日到期。2006 年 3 月 31 日,电器公 司出具了《银行承兑汇票承兑保证合同》,为上述承兑汇票提供担保。
⑤ 2006 年 3 月 15 日,中国光大银行南京分行与公司签定《综合授信协议》: 中国光大银行南京分行向贵公司提供 7,000 万元的授信额度,授信期间自 2006 年 3 月 15 日至 2007 年 3 月 15 日。2006 年 3 月 15 日,电器公司出具的《最高 额保证合同》为贵公司该授信协议提供保证。
⑥ 2006 年 4 月 27 日,中国建设银行南京城南支行与公司签定《人民币资 金借款合同》:公司向中国建设银行南京城南支行借款 2,000 万元,借款期限为 2006 年 4 月 27 日到 2007 年 4 月 26 日。2006 年 4 月 27 日,电器公司与中国建 设银行签订了《保证合同》,为上述借款合同提供担保。
3、上述关联交易是公允的:
上述关联交易,均通过签订相关协议予以规范。协议是双方协商一致的结 果,遵循了一般市场公平原则,所确定的条款是公允的、合理的。关联交易合 法,不存在损害贵公司及贵公司股东利益的内容。
4、贵公司已采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护,如在股东大会 审议相关关联交易事项时,关联股东根据公司章程的规定已回避,未参与表决。
5、为了避免控股股东利用自己的优势地位强制公司接受不合理的条件,公 司已在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了关联交易的公允决策程 序,明确规定股东大会在审议表决有关关联交易事项时关联股东不参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,以公平维护公司及其 小股东的正当权益。
6、根据贵公司提供的材料和本律师的调查,贵公司与股东电器公司及其他 自然人股东之间不存在同业竞争。
7、为避免同业竞争,持有贵公司 5%以上股份的股东——电器公司、张近 东、陈金凤已分别出具了《不竞争承诺函》,承诺在今后的经营中不与贵公司同 业竞争。
8、贵公司已就上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披 露,无重大遗漏和重大隐瞒,已存在的关联交易对本次非公开发行没有不利影 响。
十一、贵公司的主要财产
1、固定资产
根据天衡会计出具的审计报告,贵公司固定资产及累计折旧:截止 2005 年 12 月 31 日,固定资产原值 313,772,341.93 元,累计折旧 62,656,372.57 元, 固定资产净值 251,115,969.36 元。
经查,贵公司及控股子公司现有房产主要为仓储用房和职工宿舍,具体如 下:
| 证书号 | 房屋座落 | 面积(平方米) |
|---|---|---|
| *宁房权证建初字第 202355 号 | 建邺区河南村 | 8,237.53 |
| *宁房权证建初字第 202268 号 | 建邺区河南村 | 8,170.62 |
| 宁房权证白变字第 211422 号 | 白下区常府街 29 号 1 幢 404 号 | 98.96 |
| 宁房权证白变字第 211421 号 | 白下区常府街 29 号 1 幢 805 号 | 98.96 |
| 宁房权证白变字第 211427 号 | 白下区常府街 29 号 1 幢 705 号 | 106.37 |
| 宁房权证建变字第 252347 号 | 河南村积善一队 | 3,005.6 |
| 宁房权证建变字第 252348 号 | 河南村积善一队 | 151.2 |
| 宁房权证建变字第 252350 号 | 河南村积善一队 | 3,249.06 |
|---|---|---|
| 江宁房权证东山字第 01056944 号 | 江宁开发区百家湖别墅花园南苑10 幢 | 355 |
| 杭房权证经字第 0007528 号 | 杭州经济技术开发区白杨街道 15号大街 10 号 | 96.31 |
| 杭房权证经字第 0007525 号 | 杭州经济技术开发区白杨街道 15号大街 10 号 | 59.37 |
| 杭房权证经字第 0007526 号 | 杭州经济技术开发区白杨街道 15号大街 10 号 | 5,129.24 |
| 杭房权证经字第 0007529 号 | 杭州经济技术开发区白杨街道 15号大街 10 号 | 27.32 |
注:2006 年 4 月 27 日,贵公司与中国银行股份有限公司江苏省分行签订 了《南京市房地产抵押合同》,以上述标记*号的房产作抵押,为贵公司与该行 签订的主合同号为(CGL2006042701)的《贷款合同》提供担保,借款本金为 6000 万元。
上述房产系贵公司自行建造或继受取得,所有人为贵公司或贵公司控股子 公司,权属关系明确。贵公司拥有的生产经营设备主要为运输设备、电子设备 和其他设备,均具有完备的产权。
2、无形资产
| 土地坐落 | 地 号 | 面积(㎡) | 证书号 |
|---|---|---|---|
| *建邺区兴隆街道河南村 | 05-006-501-002-3 | 23,653 | 宁建国用(2002)字第 09809 号 |
| 白下区常府街 29 号 1 幢 404 号 | 030010120011 | 21.3 | 宁白国用(2003)字第 09085 号 |
| 白下区常府街 29 号 1 幢 805 号 | 030010120011 | 21.3 | 宁白国用(2003)字第 09084 号 |
| 白下区常府街 29 号 1 幢 705 号 | 030010120011 | 22.9 | 宁白国用(2003)字第 09083 号 |
| 建邺区河南村 | 050065010022 | 3,780.5 | 宁建国用(2006)字第 00353 号 |
| 建邺区河南村 | 050065010025 | 5,478.3 | 宁建国用(2006)字第 00854 号 |
| 建邺区河南村 | 050065010024 | 4,784.8 | 宁建国用(2006)字第 00855 号 |
(1) 公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下:
| 建邺区河南村 | 050065010021 | 1,260.2 | 宁建国用(2005)字第 10224 号 |
|---|---|---|---|
| 江宁开发区百家湖别墅花园南苑 10# | 21-100-100-132 | 648.5 | 江宁国用(2003)第 09119 号 |
| 杭州经济技术开发区白杨街道15 号大街 10 号 | 10-002-002-00028 | 26,740 | 杭经出国用(2006)第 022 号 |
注:2006 年 4 月 27 日,贵公司与中国银行股份有限公司江苏省分行签订 了《南京市房地产抵押合同》,以上述标记*号的土地作抵押,为贵公司与该行 签订的主合同号为(CGL2006042701)的《贷款合同》提供担保,借款本金为 6000 万元。
(2) 公司拥有"苏宁"等多项注册商标所有权,具体情况如下:
| 商标名称 | 注册类别 | 注册证号 | 注册有效期限 |
|---|---|---|---|
| "苏宁"NS | 第 1 类 | 1105088 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 2 类 | 1105006 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 3 类 | 1110393 | 1997.9.28-2007.9.27 |
| "苏宁"NS | 第 4 类 | 1104301 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 5 类 | 1116823 | 1997.10.7-2007.10.6 |
| "苏宁"NS | 第 6 类 | 1125480 | 1997.11.7-2007.11.6 |
| 苏宁 | 第 7 类 | 1117109 | 1997.10.7-2007.10.6 |
| "苏宁"NS | 第 8 类 | 1113684 | 1997.9.28-2007.9.27 |
| "苏宁"NS | 第 9 类 | 1114534 | 1997.9.28-2007.9.27 |
| "苏宁"NS | 第 10 类 | 1108020 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 12 类 | 1107952 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 13 类 | 1108594 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 14 类 | 1118367 | 1997.10.14-2007.10.13 |
| "苏宁"NS | 第 15 类 | 1106271 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 16 类 | 1105231 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 17 类 | 1105605 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 19 类 | 1105968 | 1997.9.21-2007.9.20 |
| "苏宁"NS | 第 20 类 | 1111867 | 1997.9.28-2007.9.27 |
| "苏宁"NS | 第 21 类 | 1120394 | 1997.10.21-2007.10.20 |
| "苏宁"NS | 第 23 类 | 1126026 | 1997.11.14-2007.11.13 |
| "苏宁"NS | 第 24 类 | 1111096 | 1997.9.28-2007.9.27 |
| "苏宁"NS | 第 26 类 | 1120765 | 1997.10.21-2007.10.20 |
| "苏宁"NS | 第 27 类 | 1120790 | 1997.10.21-2007.10.20 |
| "苏宁"NS | 第 28 类 | 1128122 | 1997.11.21-2007.11.20 |
| "苏宁"NS | 第 29 类 | 1117684 | 1997.10.7-2007.10.6 |
|---|---|---|---|
| "苏宁"NS | 第 30 类 | 1121208 | 1997.10.21-2007.10.20 |
| "苏宁"NS | 第 31 类 | 1135574 | 1997.12.14-2007.12.13 |
| "苏宁"NS | 第 32 类 | 1118864 | 1997.10.14-2007.10.13 |
| "苏宁"NS | 第 33 类 | 1137124 | 1997.12.21-2007.12.20 |
| "苏宁"NS | 第 34 类 | 1121527 | 1997.10.21-2007.10.20 |
| "苏宁"NS | 第 35 类 | 1143708 | 1998.1.14-2008.1.13 |
| "苏宁"NS | 第 37 类 | 1121946 | 1997.10.21-2007.10.20 |
| "苏宁"NS | 第 38 类 | 1137960 | 1997.12.21-2007.12.20 |
| "苏宁"NS | 第 39 类 | 1131980 | 1997.11.28-2007.11.27 |
| "苏宁"NS | 第 40 类 | 1133874 | 1997.12.7-2007.12.6 |
| "苏宁"NS | 第 41 类 | 1131958 | 1997.11.28-2007.11.27 |
| "苏宁"NS | 第 42 类 | 1161730 | 1998.3.21-2008.3.20 |
(3) 贵公司拥有电信与信息服务业务经营许可
公司目前拥有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》(编号:苏 B2 -20050211),业务种类为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定 网电话声讯服务、移动网和固定网信息服务)互联网信息服务。服务范围/项目 为:因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电 子公告服务等内容。有效期为:2005 年 11 月 21 日至 2010 年 11 月 21 日。
此外,贵公司无其他商标、专利、特许经营权等无形资产。
3、贵公司上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、贵公司财产的所有权或使用权系通过下列方式取得:
房产所有权:自行建造、继受取得或租赁取得;
生产经营设备所有权:购置取得或继受取得;
土地使用权:出让取得;
商标专用权:自行注册取得或继受取得;
电信与信息服务业务经营许可:自行申请取得。
上述财产已取得完备的权属证书,所有权真实、合法,不存在违反法律、 法规的情形。
5、贵公司及控股子公司目前的连锁店面均为租赁使用。
经本所律师核查:贵公司的房屋租赁行为大部分文件、手续等要件齐备, 合法有效。但本所律师同时也发现,贵公司承租的少部分出租房屋由于开发商 等原因,出租方尚未办理房产权证,但开发商已取得了《国有土地使用权证》、
《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商 品房预售许可证》;同时,贵公司部分出租房屋系转租所得,存在未获得房屋 所有人书面同意转租和未办理房屋租赁登记等不规范行为。但上述租赁关系系 双方真实意思的表示,有关合同内容未违反法律、法规的强制性规定,且数量 较少,本律师认为不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
十二、贵公司重大债权、债务关系
1、贵公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括经销协议、房屋租赁协 议、借款合同、商业汇票承兑协议和本次非公开发行的承销协议书等。
(1) 经销协议
-
2006 年 2 月 17 日,贵公司与上海日立家用电器有限公司签订的《商 品推广与销售主合同》;
-
2006 年 2 月 14 日,贵公司与开利空调冷冻销售(上海)有限公司 签订的《商品推广与销售主合同》;
-
2006 年 3 月 16 日,贵公司与无锡小天鹅家用电器有限公司签订的 《商品推广与销售主合同》;
-
2006 年 3 月 25 日,贵公司与上海三菱电机上菱空调机电器有限公 司签订的《商品推广与销售主合同》;
-
2006 年 3 月,贵公司与常州市新科制冷设备厂签订的《商品推广与 销售主合同》;
-
2006 年 3 月 18 日,贵公司与上海荣恒电器有限公司签订的《商品 推广与销售主合同》;
-
2006 年 4 月 13 日,贵公司与广东志高空调股份有限公司签订的《商 品推广与销售主合同》;
-
2006 年 4 月,贵公司与三菱重工金羚空调器有限公司签订的《商品 推广与销售主合同》。
贵公司与供货方通过上述协议确定了经销关系,并对经销产品的名称、价 格、交付、结算及返利政策进行了约定,以此规范相关的经销行为。
(2) 房屋租赁协议
[具体内容详见本部分第十一节"关于贵公司的主要财产"中的第 5 项。]
(3) 借款合同
①2006 年 3 月 15 日,中国光大银行南京分行与公司签定《综合授信协议》: 中国光大银行南京分行向贵公司提供 7,000 万元的授信额度,授信期间自 2006 年 3 月 15 日至 2007 年 3 月 15 日。
②2005 年 12 月 26 日,招商银行股份有限公司南京分行与公司签定《借款 合同》:招商银行股份有限公司南京分行向公司提供 4,000 万元的流动资金贷 款,贷款期限自 2005 年 12 月 26 日至 2006 年 12 月 26 日,贷款年利率为 5.58 %。
③2006 年 4 月 27 日,中国建设银行南京城南支行与公司签定《人民币资 金借款合同》:公司向中国建设银行南京城南支行借款 2,000 万元,借款期限为 2006 年 4 月 27 日到 2007 年 4 月 26 日,贷款月利率为 4.65‰。
④2006 年 4 月 27 日,中国银行股份有限公司江苏省分行签订《贷款合同》: 中国银行股份有限公司江苏省分行向公司提供 6,000 万元人民币的流动资金贷 款,贷款期限为一年,贷款月利率为 5.58‰。
(4)商业汇票承兑协议
①2006年 3月 23日,中国建设银行南京城南支行与公司签定(2006年 SN001 -006 号)《银行承兑协议》:公司申请中国建设银行南京城南支行承兑其开出 的金额共计 3,000 万元的 6 张商业承兑汇票,该承兑汇票于 2006 年 9 月 23 日。
②2006 年 3 月 31 日,上海浦东发展银行南京分行与公司签定《银行承兑 汇票承兑协议》:公司申请上海浦东发展银行南京分行承兑其开出的银行承兑汇 票 5,000 万元,该承兑汇票于 2006 年 9 月 30 日到期。
③2005 年 12 月 22 日,招商银行南京分行与公司签定《银行承兑协议》: 公司申请招商银行南京分行承兑其开出的金额共计 6,000 万元的 8 张银行承兑 汇票,该承兑汇票于 2006 年 6 月 22 日到期。
④2006 年 4 月 13 日,招商银行南京分行与公司签定《银行承兑协议》:公 司申请招商银行南京分行承兑其开出的金额共计 2,571 万元的 4 张银行承兑汇 票,该承兑汇票于 2006 年 10 月 13 日到期。
(5)承销协议书
2006 年 5 月 24 日,贵公司与本次非公开发行主承销商长江巴黎百富勤证 券有限责任公司签订了《主承销协议书》。长江巴黎百富勤证券有限责任公司将 以代销的方式承销贵公司本次非公开发行的不超过 2,500 万股 A 股股票。贵公 司将按协议的约定金额支付给长江巴黎百富勤证券有限责任公司相应的承销费
用。
经本所律师审查,贵公司上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形 式合法、有效。所律师未发现贵公司在上述合同的履行中存在纠纷或潜在的纠 纷。贵公司没有除以上合同之外的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕 但可能存在潜在纠纷的重大合同。
2、根据本律师的调查,贵公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
3、除在本法律意见书第二节第十条"关联交易及同业竞争"中披露的重大 债权、债务关系外,贵公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相 互提供担保的情况。
4、根据贵公司提供的材料以及本律师的调查,截止 2005 年 12 月 31 日, 贵公司金额较大的其他应收、应付款项均为贵公司正常生产经营活动所产生, 由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十三、贵公司重大资产变化及收购兼并
1、贵公司设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本等行为。但自贵公 司首次公开发行股票至今发生过如下两次增资、六十一次新增对外投资、三次 受让股权的行为。
(一)增资行为
(1)2005 年上半年资本公积转增股本
2005 年 5 月,经贵公司股东大会审议通过,贵公司实施了 2004 年度分红 派息及资本公积金转增股本方案,即每 10 股派发现金红利 1 元人民币(含税), 每 10 股转增 10 股。转股后,公司股本总额增至 18,632 万股。2005 年 6 月 7 日,天衡会计就贵公司本次转增股本出具了[天衡验字(2005)31 号]《验资报 告》,验证:截至 2005 年 6 月 3 日止,贵公司已将资本公积 93,160,000 元转增 股本,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 186,320,000 元。
(2)2005 年下半年资本公积转增股本
2005 年 9 月,经贵公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过,贵公司实 施了 2005 年度中期资本公积金转增股本方案,即每 10 股转增 8 股。转股后, 公司股本总额增至 33537.6 万股。2005 年 10 月 18 日,天衡会计就贵公司本次
转增股本出具了[天衡验字(2005)53 号]《验资报告》,验证:截至 2005 年 10 月 17 日止,贵公司已将资本公积 149,056,000.00 元转增股本。
(二)截至 2005 年 12 月 31 日,贵公司的新增对外投资情况,详见附件。
(三)受让股权行为
(1)2005 年 4 月 29 日,公司和子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司与 自然人龚震宇、李云峰签订了《股权转让协议书》。龚震宇、李云峰将其所持有 的长春苏宁电器连锁加盟有限公司(后更名为长春苏宁电器有限公司)的股权 转让给公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司。本次转让后,公司持有其 90% 的股权、江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股权。
(2)2005 年 4 月 29 日,公司和子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司与 自然人周晓燕、田睿签订了《股权转让协议书》。周晓燕、田睿将其所持有的哈 尔滨苏宁电器连锁加盟有限公司(后更名为哈尔滨苏宁电器有限公司)的股权 转让给公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司。本次转让后,公司持有其 90% 的股权、江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股权。
(3)2005 年 5 月 20 日,公司和子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司与 自然人马野军、尚姬娟签订了《股权转让协议书》。马野军、尚姬娟将其所持有 的沈阳苏宁电器连锁加盟有限公司(后更名为沈阳苏宁电器有限公司)的股权 转让给公司和江苏苏宁地铁商业管理有限公司。本次转让后,公司持有其 90% 的股权、江苏苏宁地铁商业管理有限公司持有其 10%的股权。
经本所律师核查,贵公司增资扩股、对外投资及股权转让等行为符合法律、 法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续。
2、经查,贵公司没有将要发生的资产置换、资产出售或收购等行为。
十四、贵公司章程的制定与修改
1、贵公司首次公开发行股票至今,章程进行了四次修改,章程的修改符合 法定程序,除最近一次于 2006年4月7 日召开的贵公司 2005 年年度股东大会, 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》对公司章程修改 的登记备案手续正在办理之中外,贵公司历次章程修改均已在工商管理部门备 案。
2、本律师依法对贵公司的现行章程进行了审查。该章程规定了股东的各项
权利,包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配 权等。贵公司章程未对股东依法行使权利进行任何限制,充分保护了股东(特别 是中小股东)的权利。
本律师认为,贵公司章程的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市 公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、贵公司章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修 订)》制定,并参照中国证监会的有关规定修改,尚未发现内容有与《上市公司 章程指引(2006 年修订)》和相关规范性文件不一致的地方。
十五、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经本所律师核查,贵公司已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、 董事会、监事会。贵公司高级管理人员有总裁一名、副总裁二名、董事会秘书 一名,财务负责人一名,共五人。贵公司另有以下具体部门:战略规划部、集 团办公室、行政管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心、结算管理中心、 费用管理中心、信息系统中心、连锁发展中心、设计中心、物流基地建设项目 部、装饰工程管理中心、物流管理中心、售后服务管理中心、客户服务管理中 心、采购管理中心、市场策划管理中心、连锁店管理中心、团购管理中心等。 公司已建立了健全的组织机构,其建立及人员产生符合法律、法规、规范性文 件的规定。
2、贵公司有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则。
经查,上述议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、经审查,贵公司自首次公开发行股票至今共计召开了七次股东大会、七 次监事会和二十三次董事会会议,本律师认为其召开程序、决议内容及签署均 合法、合规、真实、有效。
4、经本律师核查,公司历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为, 均依照《公司章程》所规定的程序进行,并且依照《公司法》和《证券法》及 中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本律师认为:公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规,真实、有效的。
十六、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、贵公司现有九名董事(其中三名独立董事)、三名监事和五名高级管理人 员(其中总裁一名、副总裁二名、董事会秘书一名,财务负责人一名)。除一名 职工代表监事依法由职工民主选举产生外,其他董事、监事均由公司股东大会 选举产生。公司董事、监事任期均为三年,高级管理人员由董事会聘任。本届 董事会任期三年,至 2007 年 6 月止。上述人员主要简历情况如下:
张近东,贵公司实际控制人,43 岁,汉族,本科学历,曾任江苏苏宁交家 电有限公司董事长兼总经理,现任公司董事长、中华全国工商业联合会常委、 中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。
孙为民,43 岁,汉族,硕士学历,曾在南京理工大学执教,曾任苏宁交家 电(集团)有限公司副总裁,现任公司董事兼总裁、中国连锁经营协会副会长、 南京交家电协会理事长、北京苏宁电器有限公司法定代表人、陕西苏宁电器有 限责任公司法定代表人、深圳市苏宁电器有限公司法定代表人、江苏苏宁地铁 商业管理有限公司法定代表人。
金明,35 岁,汉族,本科学历,曾任苏宁交家电(集团)有限公司营销管 理中心总监,现任公司董事兼副总裁。
孟祥胜,34 岁,汉族,本科学历,曾任海尔药业浙江市场部经理、南京东 方置业管理咨询顾问公司管理顾问,现任公司董事兼副总裁。
任峻,29 岁,汉族,本科学历,现任公司董事、董事会秘书。
谢俊元,45 岁,汉族,研究生学历,现任公司董事,南京大学计算机科学 与技术系教授、博士生导师,南京大学计算机软件工程中心副主任;江苏南大 苏富特软件股份有限公司副总裁;中国软件行业协会理事;江苏省电子学会常 务理事;南京市软件行业协会副理事长。
赵曙明,54 岁,汉族,博士学历,曾任南京大学校长助理,现任南京大学 商学院院长,兼任澳门科技大学研究生院院长,贵公司独立董事。
吴远,56 岁,汉族,大学学历,曾任河海大学出版社社长、人文学院院长。 现任河海大学副校长、教授,贵公司独立董事。
黄丽洁,48 岁,汉族,中国注册会计师,研究生学历,曾任职于江苏兴惠 会计师事务所,现任南京理工大学财务科科长,贵公司独立董事。
朱华,41 岁,汉族,大专学历,曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部
经理,现任公司监事会召集人。
尚雪峰,45 岁,汉族,大学学历,曾在国营玉河机器厂总师办任职,现任 公司信息系统中心副总监,公司职工代表监事。
李建颖,38 岁,汉族,大专学历,曾在南京市紫金无线电厂任职,现任公 司结算管理中心副总监,贵公司监事。
陈世清,财务负责人,53 岁,汉族,会计师,大专学历,曾任南京市工业 电子局财务科科长和公司财务管理中心经理,现任公司财务负责人。
本律师认为,公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生程 序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、经本所律师核查,贵公司首次公开发行至今,董事、监事和高级管理人 员有如下变化:
2004 年 11 月 19 日召开的贵公司二届五次董事会,公司原董事丁遥先生辞 去董事职务,提名孟祥胜先生为公司董事候选人。
2004 年 12 月 22 日召开的 2004 年第四次临时股东大会,同意副总裁孟祥 胜先生担任公司董事。
贵公司董事、监事和高级管理人员的变更符合有关规定,并且履行了有关 法律程序,合法有效。
十七、贵公司的税务问题
经查,贵公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的 规定。贵公司缴纳的主要税种和税率具体情况如下:
1、流转税
(1)增值税
① 家用电器销售:小规模纳税人增值税税率为 4%;一般纳税人增值税税 率为 17%;
② 家用电器维修:小规模纳税人增值税税率为 4%和 6%;一般纳税人增值 税税率为 17%。
(2)营业税
① 安装业务收入营业税税率为 3%;
② 促销费收入、场地费收入、代理费收入及广告费收入等营业税税率为 5%;
③ 培训业务收入的营业税税率为 3%;
④ 其他服务收入的营业税税率为 5%。
2、企业所得税
企业所得税税率除子公司深圳市苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器售后 服务有限公司和厦门福厦苏宁电器有限公司为 15%外,其余均为 33%;
3、城市建设维护税
(1)所在地为市区的,按实际缴纳流转税额的 7%计缴;
(2)所在地为县城、镇的,按实际缴纳流转税额的 5%计缴;
(3)所在地在深圳地区的,按实际缴纳流转税额的 1%计缴。
4、教育费附加:按实际缴纳流转税额的 3%或 4%(含 1%的地方教育费附加) 计缴。
5、房产税:依照房产原值一次扣除 30%后的余值计算缴纳,税率为 1.2%; 房产出租,依照房产租金收入计算缴纳,税率为 12%。
贵公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规和政策性文件的规定, 享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据贵公司的说明以及有关税务部门的证明,贵公司自首次公开发行股票 至今均依法纳税,没有发现偷税、漏税的情形,没有因上述情形而被国家税务 部门或地方税务部门处罚。
十八、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据本律师的调查,贵公司主营家用电器和消费类电子的销售和服务业 务,属商业流通类企业,经营活动符合国家和当地环保法律、法规的规定,并 在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规,未对环境造成污染。贵 公司本次募集资金的投资项目也符合有关环境保护的要求。
贵公司自首次公开发行至今没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处 罚。
2、贵公司经销的产品均具有严格的质量控制体系,符合国家关于产品质量 标准和技术监督的要求。
根据贵公司提供的材料以及本律师的调查,贵公司自首次公开发行至今能 按照国家产品质量有关法律、法规的要求,积极建立健全企业内部质量管理制 度,开展产品质量进货检查验收,努力维护消费者的合法权益。
贵公司自首次公开发行至今没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规而被处罚。
十九、募集资金的运用
1、本次发行募集资金主要用于如下项目:
(1)100 家连锁店发展项目
"100 家连锁店发展项目"总投资 82,017.0 万元,其中:固定资产投资 58,734 万元,铺底流动资金 23,283 万元。拟利用本次发行募集资金投资 50,000 万元,其余部分通过公司自筹和控股子公司其他股东增资的方式解决。公司计 划运用租赁店面的方式在华北、西北、华中、华东、华南等地区发展 100 家连 锁店,新增营业面积 351,900 ㎡,形成 85.37 亿元(含税)的年销售规模。
公司将通过联合其他股东向公司控股子公司增资的方式,由控股子公司开 设连锁店,实施本项目。本项目建设期为 6-9 个月。
(2)江苏物流中心项目
"江苏物流中心项目" 已于 2006 年 4 月 27 日在南京市经济委员会办理了 登记备案手续,备案号为:市备 32010060047,该项目总投资为 15,310.0 万元, 其中固定资产投资 14,409.7 万元,流动资金 900.3 万元,拟全部利用本次发行 募集资金投资。规划中的江苏物流中心采用全自动、机械化的立体仓储系统的 集成方案,将建成国内电器连锁行业最先进的物流中心之一。本项目建设期计 划为一年。
(3)信息中心项目
"信息中心项目" 已于 2006 年 4 月 27 日在南京市经济委员会办理了登记 备案手续,备案号为:市备 32010060048,该项目总投资为 13,171.9 万元,全 部为固定资产投资,拟全部利用本次发行募集资金投资。该项目计划在现有信 息系统的基础上,对信息系统实施进一步的升级,建设数据中心机房,建立企 业的网络、硬件、数据备份的安全机制,进一步优化和完善包括 ERP、客户服 务系统和电子商务系统在内的应用软件平台。本项目建设期计划为一年。
2、关于前次募集资金的使用问题。
经中国证监会(证监发行字[2004]97 号)文核准,贵公司于 2004年7月7 日公开发行人民币普通股股票 2,500 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行 价人民币 16.33 元,募集资金总额为人民币 408,250,000.00 元,扣除发行费用
人民币 13,647,936.90 元后,实际募集资金净额为人民币 394,602,063.10 元, 募集资金实际到位时间为 2004 年 7 月 13 日,已经天衡会计(天衡验字[2004]31 号)《验资报告》验证。
2006 年 5 月 8 日,天衡会计出具了(天衡专字[2006]170 号)《前次募集资 金使用情况专项审核报告》,对公司前次募集资金的实际使用情况进行了详细说 明。
本律师核查认为,贵公司前次募集资金已募足;贵公司董事会《关于前次 募集资金使用情况的说明》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况 的披露与实际使用情况完全相符。
二十、贵公司业务发展目标
1、公司业务发展目标
贵公司业务发展目标为:以市场为导向,持续增强企业的盈利能力,多元 化、连锁化、信息化,追求更高的企业价值;以顾客为导向,持续增强企业控 制能力,重目标、重执行、重结果,追求更高的顾客满意。矢志不移,持之以 恒,打造中国最优秀的连锁网络服务品牌。
上述贵公司业务发展目标与主营业务相一致。
2、贵公司业务发展目标符合国家产业政策和法律、法规及规范性文件的规 定,不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
1、根据本律师的调查,截止本法律意见书出具日,贵公司没有尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
持有贵公司股份 5%以上(含 5%)的主要股东、贵公司的实际控制人没有尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
2、贵公司董事长、总裁没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政 处罚案件。
注:本法律意见书所称重大诉讼系指对贵公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。单笔 诉讼标的达 500 万元以上的案件也视为重大诉讼。
第三节 本次非公开发行的总体结论性意见
经上述法律审查,本律师认为,贵公司本次非公开发行的主体资格合法; 本次非公开发行已获公司股东大会批准和授权;公司申请材料合法、完整、规 范,涉及本次非公开发行的相关事项已无实质性的法律障碍;公司本次非公开 发行及上市的程序条件和实质条件已经具备,符合《公司法》、《证券法》和中 国证监会关于上市公司非公开发行新股条件的规定,待中国证监会核准后即可 实施本次非公开发行。
本法律意见书于 2006 年 5 月 24 日出具。
本法律意见书正本三份。
(此页无正文)
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:
负责人:王 凡 朱增进
许成宝
二○○六年五月二十四日
附件:贵公司的新增对外投资情况
(1) 2004年8月5 日,公司子公司广东苏宁电器有限公司与深圳市苏宁 电器有限公司共同出资组建佛山市苏宁电器有限公司,广东苏宁电器有限公司 持有其 90%的股权,深圳市苏宁电器有限公司持有其 10%的股权。
(2) 2004年9月3 日,公司与被投资单位湖北苏宁电器有限公司共同出 资组建湖南苏宁电器有限公司,公司持有其 90%的股权,湖北苏宁电器有限公 司持有其 10%的股权。
(3) 2004 年 8 月 10 日,公司子公司马鞍山苏宁电器有限公司与安徽苏宁 电器有限公司共同出资组建芜湖苏宁电器有限公司,马鞍山苏宁电器有限公司 持有其 10%的股权,安徽苏宁电器有限公司持有其 90%的股权。
(4) 2004 年 8 月 18 日,公司与子公司安徽苏宁电器有限公司共同出资组 建滁州市苏宁电器有限公司,公司持有其 10%的股权,安徽苏宁电器有限公司 持有其 90%的股权。
(5) 2004 年 11 月 29 日,公司与子公司浙江苏宁电器有限公司共同出资 组建杭州苏宁电器有限公司,公司持有其 90%的股权,浙江苏宁电器有限公司 持有其 10%的股权。
(6) 2004年9月5 日,公司与胡家寿、戴冯军签订了《镇江苏宁电器有 限公司增资协议》,镇江苏宁电器有限公司的注册资本由 300 万元增加到 500 万 元,均由公司增资,增资后公司所持有的股权比例由 35%增加到 61%。
(7) 2004年9月6 日,公司与黄寅、陈远清、戴冯军签订了《安徽苏宁 电器有限公司增资协议》,安徽苏宁电器有限公司的注册资本由 800 万元增加到 1,200 万元,均由公司增资,增资后公司所持有的股权比例由 32.5%增加到 55%。
(8) 2004 年 9 月 15 日,公司与子公司安徽苏宁电器有限公司共同出资组 建安庆苏宁电器有限公司,公司持有其 10%的股权,安徽苏宁电器有限公司持 有其 90%的股权。
(9) 2004 年 12 月 6 日,公司子公司连云港苏宁电器有限公司与周晓章共 同出资组建连云港苏宁电器售后服务有限公司,连云港苏宁电器有限公司持有 其 90%的股权。
(10)2004 年 12 月 30 日,公司与子公司北京苏宁电器有限公司共同出资 组建山西苏宁电器有限公司,公司持有其 90%的股权。
(11)2005年1月7 日,公司与卞小波共同出资组建泰州苏宁电器有限公 司,注册资本 510 万元,其中公司出资 459 万元,占注册资本的 90%。
(12)2005 年 2 月 25 日,公司与子公司上海苏宁电器有限公司共同出资组 建江苏苏宁地铁商业管理有限公司,注册资本 500 万元,其中公司出资 450 万 元,占注册资本的 90%;上海苏宁电器有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(13)2005年3月9 日,公司与子公司安徽苏宁电器有限公司共同出资组 建河南苏宁电器有限公司,注册资本 1,000 万元,其中公司出资 900 万元,占 注册资本的 90%;安徽苏宁电器有限公司出资 100 万元,占注册资本的 10%。
(14)2005年3月9 日,公司与子公司陕西苏宁电器有限责任公司共同出 资组建甘肃苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中公司出资 450 万元, 占注册资本的 90%;陕西苏宁电器有限责任公司出资 50万元,占注册资本的 10%。
(15)2005 年 3 月 17 日,公司与子公司北京苏宁电器有限公司共同出资组 建内蒙古苏宁电器有限公司,注册资本 1,000 万元,其中北京苏宁电器有限公 司出资 900 万元,占注册资本的 90%;公司出资 100 万元,占注册资本的 10%。
(16)2005年4月5 日,公司子公司福建苏宁电器有限公司与自然人蒋勇 共同出资组建厦门福厦苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中福建苏宁 电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%。
(17)2005年4月6 日,公司与子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司共 同出资组建宿迁苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中公司出资 400 万 元,占注册资本的 80%;江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资 100 万元,占注 册资本的 20%。
(18)2005年4月7 日,公司子公司湖南苏宁电器有限公司与自然人顾蔚 共同出资组建岳阳苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中湖南苏宁电器 有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%。
(19)2005年4月8 日,公司与子公司浙江苏宁电器有限公司共同出资组 建江西苏宁电器有限公司,注册资本 1,000 万元,其中公司出资 900 万元,占 注册资本的 90%;浙江苏宁电器有限公司出资 100 万元,占注册资本的 10%。
(20)2005 年 4 月 11 日,公司子公司广东苏宁电器有限公司与深圳市苏宁 电器有限公司共同出资组建东莞市苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其 中广东苏宁电器有限公司出资 400 万元,占注册资本的 80%;深圳市苏宁电器 有限公司出资 100 万元,占注册资本的 20%。
(21)2005 年 4 月 14 日,公司子公司广东苏宁电器有限公司与深圳市苏宁 电器有限公司共同出资组建肇庆市苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其 中广东苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;深圳市苏宁电器 有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(22)2005 年 5 月 16 日,公司与子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司共 同出资组建武汉苏宁电器有限公司,注册资本 1000 万元,其中公司出资 900 万 元,占注册资本的 90%;江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资 100 万元,占注 册资本的 10%。
(23)2005年7月5 日,公司子公司福建苏宁电器有限公司与厦门福厦苏 宁电器有限公司共同出资组建南平苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其 中福建苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;厦门福厦苏宁电 器有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(24)2005 年 7 月 25 日,公司子公司长春苏宁电器有限公司与自然人蒋勇 共同出资组建吉林市苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中长春苏宁电 器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%。
(25)2005 年 7 月 29 日,公司子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司共同 出资组建广西苏宁电器有限公司,注册资本 1000 万元,其中公司出资 900 万元, 占注册资本的 90%;江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资 100 万元,占注册资 本的 10%。
(26)2005年8月4 日,公司子公司湖南苏宁电器有限公司与岳阳苏宁电 器有限公司共同出资组建湘潭苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中湖 南苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;岳阳苏宁电器有限公 司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(27)2005 年 8 月 19 日,公司子公司浙江苏宁电器有限公司与杭州苏宁电 器有限公司共同出资组建台州市江浙苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,
其中浙江苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;杭州苏宁电器 有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(28)2005 年 9 月 14 日,公司子公司福建苏宁电器有限公司与厦门福厦苏 宁电器有限公司共同出资组建泉州苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其 中福建苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;厦门福厦苏宁电 器有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(29)2005 年 9 月 21 日,公司子公司安徽苏宁电器有限公司与公司共同出 资组建铜陵苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中安徽苏宁电器有限公 司出资 450 万元,占注册资本的 90%;公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(30)2005 年 11 月 9 日,公司子公司浙江苏宁电器有限公司与杭州苏宁电 器有限公司共同出资组建湖州苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中浙 江苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;杭州苏宁电器有限公 司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(31)2005 年 11 月 16 日,公司子公司浙江苏宁电器有限公司与杭州苏宁 电器有限公司共同出资组建绍兴苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中 浙江苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;杭州苏宁电器有限 公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(32)2005 年 11 月 18 日,公司子公司安徽苏宁电器有限公司与马鞍山苏 宁电器有限公司共同出资组建蚌埠苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其 中安徽苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;马鞍山苏宁电器 有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(33)2005 年 12 月 5 日,公司子公司浙江苏宁电器有限公司与杭州苏宁电 器有限公司共同出资组建金华市江浙苏宁家用电器有限公司,注册资本 500 万 元,其中浙江苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;杭州苏宁 电器有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(34)2005 年 12 月 6 日,公司子公司山西苏宁电器有限公司与北京苏宁电 器有限公司共同出资组建晋中苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元,其中山 西苏宁电器有限公司出资 300 万元,占注册资本的 60%;北京苏宁电器有限公 司出资 200 万元,占注册资本的 40%。
(35)2005 年 12 月 20 日,公司子公司广东苏宁电器有限公司与深圳市苏 宁电器有限公司共同出资组建韶关市苏宁电器有限公司,注册资本 500 万元, 其中广东苏宁电器有限公司出资 450 万元,占注册资本的 90%;深圳市苏宁电 器有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。
(36)2005 年 12 月 29 日,公司与子公司江苏苏宁地铁商业管理有限公司 共同出资组建江苏苏宁传播咨询有限公司,注册资本 500 万元,其中公司出资 400 万元,占注册资本的 80%;江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资 100 万元, 占注册资本的 20%。
(37)2005年2月2 日,公司子公司福建苏宁电器有限公司与自然人蒋勇 共同出资组建福州苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中福建苏 宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(38)2005年3月5 日,公司子公司马鞍山苏宁电器有限公司与自然人肖 忠祥共同出资组建马鞍山苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中 马鞍山苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(39)2005 年 6 月 13 日,公司子公司湖南苏宁电器有限公司与自然人顾晓 刚共同出资组建长沙苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中湖南 苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(40)2005 年 6 月 22 日,公司子公司河南苏宁电器有限公司与自然人肖忠 祥共同出资组建郑州苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中河南 苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(41)2005 年 6 月 27 日,公司子公司盐城苏宁电器有限公司与自然人肖忠 祥共同出资组建盐城苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中盐城 苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(42)2005年7月1 日,公司子公司武汉苏宁电器有限公司与自然人肖忠 祥共同出资组建武汉苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中武汉 苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(43)2005 年 8 月 12 日,公司子公司佛山市苏宁电器有限公司与自然人陶 京海共同出资组建佛山市苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中 佛山市苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(44)2005年9月8 日,公司子公司泰州苏宁电器有限公司与自然人肖忠 祥共同出资组建泰州苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中佛山 市苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(45)2005 年 9 月 13 日,公司子公司广西苏宁电器有限公司与自然人肖忠 祥共同出资组建南宁苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 100 万元,其中广 西苏宁电器有限公司出资 90 万元,占注册资本的 90%。
(46)2005 年 9 月 27 日,公司子公司滁州苏宁电器有限公司与自然人赵蓓 共同出资组建滁州苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中滁州苏 宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(47)2005 年 9 月 28 日,公司子公司芜湖苏宁电器有限公司与自然人赵蓓 共同出资组建芜湖苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中芜湖苏 宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(48)2005 年 9 月 30 日,公司子公司江西苏宁电器有限公司与自然人肖忠 祥共同出资组建南昌苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中江西 苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(49)2005 年 10 月 12 日,公司子公司安庆苏宁电器有限公司与自然人赵 蓓共同出资组建安庆苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中安庆 苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(50)2005 年 10 月 13 日,公司子公司长春苏宁电器有限公司与自然人肖 忠祥共同出资组建长春苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中长 春苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(51)2005 年 10 月 14 日,公司子公司上海苏宁电器有限公司与自然人肖 忠祥共同出资组建上海杨浦苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其 中上海苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(52)2005 年 11 月 15 日,公司子公司陕西苏宁电器有限公司与自然人姚 凯共同出资组建西安苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中陕西 苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(53)2005 年 12 月 8 日,公司子公司铜陵苏宁电器有限公司与安徽苏宁电 器有限公司共同出资组建铜陵苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,
其中铜陵苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%;安徽苏宁电器有 限公司出资 5 万,占注册资本的 10%。
(54)2005 年 12 月 8 日,公司子公司山西苏宁电器有限公司与自然人肖忠 祥共同出资组建太原苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中山西 苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%。
(55)2005 年 12 月 16 日,公司子公司营口苏宁电器有限公司与沈阳苏宁 电器有限公司共同出资组建营口苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万 元,其中营口苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%;沈阳苏宁电 器有限公司出资 5 万元,占注册资本的 10%。
(56)2005 年 12 月 19 日,公司子公司宿迁苏宁电器有限公司与江苏苏宁 地铁商业管理有限公司共同出资组建宿迁苏宁电器售后服务有限公司,注册资 本 50 万元,其中宿迁苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%;江 苏苏宁地铁商业管理有限公司出资 5 万元,占注册资本的 10%。
(57)2005 年 12 月 19 日,公司子公司南平苏宁电器有限公司与福建苏宁 电器有限公司共同出资组建南平苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万 元,其中南平苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%;福建苏宁电 器有限公司出资 5 万元,占注册资本的 10%。
(58)2005 年 12 月 20 日,公司子公司蚌埠苏宁电器有限公司与安徽苏宁 电器有限公司共同出资组建蚌埠苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万 元,其中蚌埠苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%;安徽苏宁电 器有限公司出资 5 万元,占注册资本的 10%。
(59)2005 年 12 月 22 日,公司子公司咸阳苏宁电器有限公司与陕西苏宁 电器有限责任公司共同出资组建咸阳苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中咸阳苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%;陕西苏宁 电器有限责任公司出资 5 万元,占注册资本的 10%。
(60)2005 年 12 月 27 日,公司子公司-吉林市苏宁电器有限公司与长春 苏宁电器有限公司共同出资组建吉林市苏宁电器售后服务有限公司,注册资本 50 万元,其中吉林市苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%;长春 苏宁电器有限公司出资 5 万元,占注册资本的 10%。
(61) 2005 年 12 月 27 日,公司子公司哈尔滨苏宁电器有限公司与江苏苏 宁地铁商业管理有限公司共同出资组建哈尔滨苏宁电器售后服务有限公司,注 册资本 50 万元,其中哈尔滨苏宁电器有限公司出资 45 万元,占注册资本的 90%; 江苏苏宁地铁商业管理有限公司出资 5 万元,占注册资本的 10%。