SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Jun 22, 2006

证券发行保荐书(S-1)

一、本机构名称

长江巴黎百富勤证券有限责任公司

二、本机构指定保荐代表人姓名

朱峰、孙玉龙

三、本次推荐的发行人名称

苏宁电器股份有限公司

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

苏宁电器股份有限公司主营业务突出,业务快速增长,在行业内 居领先地位,发展前景良好。同时,公司法人治理结构完善、运作规 范,募集资金投向符合国家产业政策,本次非公开发行股票有利于提 升苏宁电器的竞争力,有利于苏宁电器的持续发展。因此,长江巴黎 百富勤证券有限责任公司特向中国证监会推荐苏宁电器 2006 年非公 开发行股票,并承担保荐机构的相应责任。

六、本机构承诺

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发 行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。 根据发行人的委托,本机构组织编制了申请文件,并据此出具本证券 发行推荐书。

(二)本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分

的尽职调查,本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求:

z 符合证券非公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能 力;

z 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机 构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以 及影响发行人独立运作的其他行为;

z 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的 重大缺陷;

z 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关 知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚 信水准和管理上市公司的能力及经验。

(三)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,

z 有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券 交易所上市、交易;

z 有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

z 有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表 达意见的依据充分合理;

z 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差 异;

z 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

z 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏;

z 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范;

z 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》 采取的监管措施。

(四)本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

z 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的 股份合计超过百分之七;

z 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

z 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理 人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的 情形;

z 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供 担保或融资。

七、其他需要说明的事项

事项	说明
无

附件 1:保荐代表人和项目主办人专项授权书

附件 2:关于本次推荐的说明

(本页无正文,为长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于苏宁电 器股份有限公司 2006 年非公开发行股票证券发行推荐书之签字盖章 页)

项目主办人	王霄
签名		2006 年 5 月 24 日
保荐代表人	朱峰、孙玉龙
签名		2006 年 5 月 24 日
内核负责人	徐建
签名		2006 年 5 月 24 日
投资银行业务部门	徐建
负责人签名		2006 年 5 月 24 日
保荐机构法定代表人	李格平
签名		2006年5月24日

保荐机构公章 2006 年 5 月 24 日

附件 1:

保荐代表人专项授权书

本公司委派朱峰、孙玉龙作为苏宁电器股份有限公司本次非公开 发行股票的保荐代表人,具体负责该公司的保荐工作。

上述委派人员均已注册登记为保荐代表人,本公司将确保公司内 部有关部门及人员的有效分工协作。

保荐机构董事长或总经理签名:李格平

长江巴黎百富勤证券有限责任公司(盖章)

2006 年 5 月 24 日

项目主办人专项授权书

本公司委派王霄作为苏宁电器股份有限公司本次非公开发行股 票的项目主办人,承担相应职责。

保荐机构董事长或总经理签名:李格平

长江巴黎百富勤证券有限责任公司(盖章)

2006 年 5 月 24 日

附件 2:

关于本次推荐的说明

中国证券监督管理委员会:

长江巴黎百富勤证券有限责任公司(以下简称"长江巴黎百富勤")作为苏 宁电器股份有限公司(以下简称"苏宁电器"、"公司"、"发行人")2006 年向特 定投资者非公开发行股票(以下简称"本次发行")的保荐机构(主承销商),按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的要求, 对苏宁电器本次发行的合规性、可行性及其他相关内容进行了调查、了解和分析, 并通过必要的评审程序,经内核小组集体审议后,认为苏宁电器符合非公开发行 股票的条件,并制定了切实可行的发行方案,本次发行有利于提升发行人的核心 竞争力,有利于发行人的持续发展,特此向贵会推荐。

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

苏宁电器是一家从事家用电器与消费类电子销售和服务的连锁零售商,截 至 2006 年 3 月 31 日,公司的总资产为 46.00 亿元,净资产为 12.04 亿元,已在 全国 64 个地级以上城市拥有 249 家连锁店,连锁店的经营面积达到 103.64 万平 方米。2005 年全年的主营业务收入为 159.36 亿元,净利润为 3.51 亿元。

公司注册资本:人民币 33537.6 万元

公司注册地址:江苏省南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层

公司法定代表人:张近东

股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:苏宁电器

股票代码:002024

(二)历史沿革

公司的前身是江苏苏宁交家电有限公司。江苏苏宁交家电有限公司成立于 1996 年 5 月 15 日,是由南京苏宁实业总公司和张近东等 10 名自然人共同出资

设立,注册资本 120 万元。

2000 年 7 月 28 日,经江苏省工商行政管理局批准,江苏苏宁交家电有限公 司更名为苏宁交家电集团有限公司。2000 年 8 月 30 日,经国家工商行政管理局 批准更名为苏宁交家电(集团)有限公司。

2001 年 6 月 28 日,经江苏省人民政府苏政复[2001]109 号文批准,苏宁 交家电(集团)有限公司以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础,按 1: 1 比例折股,整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司,注册资本 6816 万元。

2004 年 7 月 7 日,经中国证监会证监发行字〔2004〕97 号文核准,公司向 社会公开发行人民币普通股 2,500 万股。2004 年 7 月 21 日,公司股票在深圳证 券交易所挂牌上市,股票简称"苏宁电器",股票代码 002024。此次发行完成后, 公司注册资本变更为 9,316 万元。

2005 年 5 月 22 日,公司 2004 年年度股东大会审议通过了《2004 年度利润 分配预案》,公司以 2004 年末总股本 93,160,000 股为基数,以资本公积金转增 股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司注册资本增加至 18632 万元。

2005 年 9 月 29 日,经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过,公司名 称变更为苏宁电器股份有限公司,并于 2005 年 11 月 8 日取得了变更后的营业执 照。

2005 年 9 月 29 日,公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《2005 年 度中期资本公积金转增股本预案》,以 2005 年 6 月 30 日股本 186,320,000 股为 基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 8 股,转增后公司注 册资本增加至 33537.6 万元。

(三)股权分置改革情况

2005 年 8 月 4 日,公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分 置改革方案。方案实施股份变更登记日(2005 年 8 月 9 日)登记在册的全体流 通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。2005 年 8 月 10 日,公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的 流通股。

(四)股权结构

截止 2006 年 3 月 31 日,公司的股权结构如下:

股份类型	股份数量(股)	持股比例

有限售条件的流通股	222,876,000	66.46%
其中:境内法人持有	55,719,000	16.61%
境内自然人持有	167,157,000	49.85%
无限售条件的流通股	112,500,000	33.54%
其中:人民币普通股	112,500,000	33.54%
合计	335,376,000	100%

二、发行人的发展前景评价

(一)所处行业发展前景评价

1、家用电器及消费类电子零售市场增长趋势良好。

据国家信息中心的数据,家用电器及消费类电子的零售额由 2000 年的 2,969 亿元增加至 2004 年的 5,184 亿元,年复合增长率达到了 15%。在居民可 支配收入的增长、城镇化水平的提升以及居民消费结构升级等因素的推动下,家 用电器及消费电子产品零售市场仍将保持快速增长的势头。

2、专业连锁零售业态的市场地位已经确立,占据的市场份额迅速扩大

目前国内家用电器及消费类电子零售的主要业态有大型百货商场、专业连 锁店、大型超市、电器城、生产企业自身设立的品牌专卖店等。

家用电器及消费类电子专业连锁店是九十年代开始才逐步发展起来的一种 零售业态。相对于其他几种业态,专业连锁店具有明确的产品定位和细分市场定 位,重视品牌经营,可以提供更多的产品选择和更专业的服务,还能通过大规模 采购降低成本,因此,家用电器及消费类电子专业连锁店在零售市场中的份额迅 速扩大,这种发展趋势还将持续下去。

3、专业连锁零售商之间的整合已经开始,中小连锁零售商正逐步退出市场

尽管专业连锁零售的市场份额迅速提升,但行业的集中度还处于较低水平, 这是因为目前仅有国美电器、苏宁电器、永乐电器等实现了跨区域经营,成为全 国性的家电及消费类电子连锁零售商。许多区域性连锁零售商也在谋求跨区域甚 至全国性的扩张。但跨区域发展会面临资源和管理的障碍,如人力资源储备、资 金来源、信息化管理系统和物流体系的支撑能力等。如果区域性的连锁零售商不 能有效地实施扩张,将会面临被市场淘汰的风险。自 2005 年以来,部分区域性 连锁零售商相继退出市场。

总体而言,市场容量的增长、零售业态的调整以及专业连锁零售商之间的

整合趋势将使处于领先地位的跨区域专业连锁零售商面临良好的发展机遇。

(二)发行人发展前景评价

公司作为最大的全国性家用电器及消费类电子连锁零售商之一,行业地位 突出,综合实力较强,已经形成一定的竞争优势,具备持续发展的能力。具体分 析如下:

1、全国性的门店网络覆盖优势

截至 2006 年 3 月 31 日,公司的直营门店网络遍布全国 64 个地级以上城市, 拥有 249 个直营连锁店,同时在西南等地区通过特许加盟连锁店的发展,基本形 成了全国性的网络覆盖,建立了适应全国性连锁经营的物流配送、信息系统等管 理体系,这为公司进一步提升竞争实力奠定了基础。

2、品牌及服务优势

公司的"苏宁电器"品牌已经在全国范围内成为了家用电器及消费类电子 零售的知名品牌。2004 年 6 月 28 日,由世界品牌实验室评定的"中国 500 最具 价值品牌"排行榜中,苏宁电器品牌价值为 63.62 亿,在中国家用电器及消费类 电子连锁零售行业中排名第一。

苏宁电器在品牌、产品质量保证、价格、物流配送、售后服务等方面具有 一定的竞争优势。

3、物流配送的优势

目前公司的物流配送体系为全国一体化的三级物流配送体系,已建立了以 南京总部为核心的全国配送中心,在公司连锁销售发展重点的直辖市和省会城市 建立了区域配送中心,在二、三级市场建立了城市配送中心,实现了长途储运到 市、市内短拨到店与零售配送到户的无缝作业。

4、信息化管理优势

公司于 2000 年开始实施企业 ERP 系统,并随着经营规模不断扩大而逐渐得 到完善,实现了企业内部进、销、存及配送、安装、维修的流程化管理,并与财 务系统无缝对接,实现了数据的自动传送和统计。

2006 年 4 月 1 日,苏宁电器成功进行了 SAP/ERP 系统切换,公司的信息系 统得到进一步提升。

5、优秀的管理团队

公司目前的管理团队拥有丰富的管理经验,对家用电器及消费类电子连锁 零售市场的理解也非常深入。公司目前的管理团队中有多人拥有公司的股份,在 创业初期即进入公司,忠诚度较高,公司优秀的管理团队是公司在未来持续发展 的关键。

三、本次非公开发行股票的合规性

经查,苏宁电器本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》(以下简称"管理办法")等法律法规的规定,合规性的具 体分析如下:

1、本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发行价 格不低于公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股 票收盘价的算术平均值的 98%,符合管理办法第三十八条第(一)项的规定。

2、本次发行对象为证券投资基金等特定投资者,数量不超过 10 名,已经 股东大会审议通过,符合管理办法第三十七条第(一)、(二)项的规定。

3、本次发行对象不含控股股东、实际控制人及其控制的企业,发行的股份 自发行结束之日起 12 个月内不得转让,符合管理办法第三十八条第(二)项的 规定。

4、本次募集资金投资项目的总投资金额为 11.05 亿元,而本次募集资金数 量预计为 7.79 亿元(含发行费用),低于项目需要量,符合管理办法第十条第(一) 项的规定。

5、本次募集资金投资项目主要有以下三个项目:(1)100 家连锁店发展项 目;(2)江苏物流中心项目;(3)信息中心项目。江苏物流中心和信息中心已经 办理了项目备案手续,投资项目符合国家产业政策,符合管理办法第十条第(二) 项和第(三)项的规定。

6、本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性,符合管理办法第十条第(四)项的规定。

7、公司第二届董事会第四次会议于 2004 年 10 月 27 日审议通过了《公司 募集资金管理办法》,该办法第六条明确募集资金"设立专用账户进行管理,专 款专用"。

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户,符合管理办法第十条第(五)项的规定。

8、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合管理 办法第三十九条第(一)项的规定。

9、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形,符合管理 办法第三十九条第(二)项的规定。

10、公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况,符合管理办法第三 十九条第(三)项的规定。

11、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚,也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责,符合管理办法 第三十九条第(四)项的规定。

12、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合管理办法第三十九 条第(五)项的规定。

13、公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意 见,符合管理办法第三十九条第(六)项的规定。

14、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符 合管理办法第三十九条第(七)项的规定。

四、本次非公开发行股票的发行方案

经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过,苏宁电器本次发行的具体方 案如下:

1、发行股票种类:人民币普通股(A 股);

2、每股面值:人民币 1 元;

3、发行数量:不超过 2,500 万股(含 2,500 万股);

4、发行方式:向证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式;

5、发行对象:证券投资基金等特定投资者;

6、发行股票的锁定期:12 个月;

7、发行价格:不低于公司第二届董事会第二十五次会议决议公告前二十个

交易日公司股票收盘价的算术平均值的 98%;

8、募集资金用途:100 家连锁店发展项目、江苏物流中心项目和信息中心 项目,本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足 部分由公司自筹解决,如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金 总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。

五、主要问题和风险的提示

(一)开拓新市场,实现连锁经营快速发展导致的风险

公司近年来连锁经营业务发展迅速,2003 年末门店数量为 41 家,覆盖 23 个城市。2004 年末门店数量为 84 家,覆盖 46 个城市。2005 年末门店数量为 224 家,覆盖 61 个城市。

公司未来仍将大力拓展连锁经营业务,开设新门店及覆盖新地区。然而, 公司连锁业务的发展将受到诸多因素影响。这些因素也同时影响新开设店面的盈 利能力。该等因素包括:

1、是否具备充裕的管理及财务资源;

2、是否具有足够的专业人才;

3、公司的物流、信息、服务等后台能否提供足够的支持;

4、供应商能否及时供货及向公司提供足够的支持。

如以上因素无法满足需要,公司可能无法按计划实现连锁经营的快速发展, 或者新开店面无法达到理想的销售和盈利水平,尤其在新地域市场开设新门店, 公司的管理将面临更大的挑战。因此,如果公司不能有效地应对开拓新市场,实 现连锁经营快速发展而导致的风险,公司的经营业绩将会受到不利影响。

(二)存货相关的风险

存货相关的风险包括存货绝对量上升、周转率下降及存货减值的风险。

随着公司连锁经营网络的扩张,对二、三级城市渗透力度的加强和公司店 面的快速增加,公司的连锁店面分布日益分散,而现有的物流配送体系难以满足 部分新进入城市和新开店面的商品存储和零售配送,使得公司的物流网点随之增 加。由于缺乏对区域市场的整合物流平台,在一定程度上增加了公司在同一区域 内的存货数量,存货周转率降低。

公司 2003 年末、2004 年末和 2005 年末的存货净额分别为 3.24 亿元、7.69 亿元和 20.17 亿元,公司 2003 年、2004 年和 2005 年的存货周转率分别为 21.6, 15.1 和 10.3。

合理的存货水平能满足顾客的多样化需求,并确保及时将商品配送至门店 或顾客。存货不足可能会对公司的销售产生不利影响,但过多的存货与存货周转 率的下降会增加资金占用,降低公司的资金使用效率,相应增加库存成本。

随着公司存货保有量的快速上升,存货减值的风险也相应增加。由于家用 电器和消费类电子市场竞争激烈,商品价格变动频繁,同时,部分类别产品(如 手机、数码等消费类电子)的更新换代速度较快,导致公司面临存货减值的风险。

(三)偿还债务风险

随着公司连锁经营规模迅速扩大,除用首次公开发行股票募集资金和公司 自身积累资金来满足发展需要外,同时也采用向供应商赊购等方式来为公司的发 展提供流动资金,由此导致公司合并会计报表的资产负债率偏高,流动比率和速 动比率偏低,流动负债占公司负债总额的比例较高。2005 年末,公司合并会计 报表的资产负债率为 71.38%,流动比率为 1.25,速动比率为 0.60,公司流动负 债占负债总额的 99.92%,公司存在一定的短期偿债风险。

(四)单店收入下降的风险

随着门店数量快速增长,公司的平均单店销售收入也呈下降趋势。2003 年 加权平均单店销售收入为 1.86 亿元,2004 年加权平均单店销售收入为 1.46 亿元, 2005 年加权平均单店销售收入为 1.03 亿元。

为保证公司业务的快速发展,公司未来仍将大力拓展连锁经营业务,开设 新门店并覆盖新地区。但随着店面数量的增加,公司可能面临单店收入继续下降 的风险。

公司单店收入下降的原因在于以下几个方面:

1、由于公司近年加快了新店发展的速度,而新店实现正常销售需要一定的 时间,从而对平均单店销售产生摊薄效应。

2、公司开店策略的调整,包括东部经济发达地区的新开店数量占比可能会 有所下降;中心城市、省会城市以外的二三级城市的新开店数量占比可能会上升;

新开店的选址也可能由城市的中心商圈向次中心商圈转移;社区店、三级市场店 开设比例提高等。

3、公司与竞争对手之间的市场竞争。

4、公司在同一区域内门店密集度提高导致的公司内部摊薄效应。

这些因素都可能会导致公司连锁门店单店收入下降的风险。

(五)租赁物业相关的风险

租赁物业相关的风险包括无法以合适的价格在合适的地点租赁物业的风 险、期满不能续租的风险、租金上涨的风险。

为保证公司业务的快速发展,公司未来仍将大力拓展连锁经营业务,租赁 新物业并开设新门店,但公司租用新物业面临其他零售商的竞争。如果公司未来 无法选择合适的场地,或议定合理的租赁价格,则连锁业务的发展将受到一定的 限制。

公司现有的办公和经营场所绝大多数以租赁方式取得,在这些场所的租约 到期以后,可能面临不能续租的风险。

近年来,大中城市商业物业的租金上涨迅速,公司面临租赁物业租金上升 的风险。

六、长江巴黎百富勤内部审核程序简介及内核意见

长江巴黎百富勤证券发行内部审核程序为:由质量控制部对全套发行申请 文件进行初审;项目组根据初审反馈意见组织发行人及相关中介机构对申请文件 进行修改、补充和完善后,提交内核小组审核;在内核小组成员对非公开发行股 票申请文件进行认真、细致的审核后,召开内核小组会议,对有关问题进行认真 讨论,出具内核意见。

2006 年 5 月 24 日,长江巴黎百富勤出具了苏宁电器股份有限公司 2006 年 非公开发行股票申请文件的内核意见。长江巴黎百富勤内核小组认为,该申请文 件已达到有关法律法规的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存 在重大法律和政策障碍。

鉴于此,长江巴黎百富勤特向中国证监会推荐苏宁电器 2006 年非公开发行 股票,并承担保荐机构的相应责任。

七、长江巴黎百富勤推荐意见

苏宁电器股份有限公司主营业务突出,业务快速增长,在行业内居领先地 位,发展前景良好。同时,公司法人治理结构完善、运作规范,募集资金投向符 合国家产业政策,本次非公开发行股票有利于提升苏宁电器的竞争力,有利于苏 宁电器的持续发展。因此,长江巴黎百富勤证券有限责任公司特向中国证监会推 荐苏宁电器 2006 年非公开发行股票,并承担保荐机构的相应责任。

长江巴黎百富勤证券有限责任公司(盖章)

2006 年 5 月 24 日