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May 9, 2006

股票代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2006-020

苏宁电器股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议 于2006 年4 月29 日（星期六）以电子邮件方式发出会议通知，2006 年5 月8 日上午10：30 在本公司12 楼会议室召开。公司应参会董事9 名，实际参会董事8 名，委托他人参会董事1 名。董事金明先生因其他公务安排未能亲自出席会议，书面委托董事任峻先生代为出席会议 并行使表决权。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议， 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：

一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》；

本公司已于2005 年8 月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经 自查,认为已具备非公开发行股票的条件。该议案需提交公司股东大会审议。

二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2006 年非公开发 行股票方案的议案》；

• 1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值； 本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值1 元。

• 2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量；

本次非公开发行股票数量不超过2,500 万股(含2,500 万股),在该上限范围内,董事会提 请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

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3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象； 本次发行对象为证券投资基金等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得 低于100 万股,超过100 万股的必须是10 万股的整数倍。

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价方式及 价格；

本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发行价格不低于 本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的98％。

5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式； 本次发行采用向证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式。

6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用

途；

本次发行募集资金计划投入以下三个项目：

（1）100 家连锁店发展项目

公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、华中、华东、华南等地区发展100 家连锁 店，新增营业面积351,900 ㎡，形成85.37 亿元（含税）的年销售规模。

公司将通过联合其他股东向公司控股子公司增资的方式，由控股子公司开设连锁店，实 施本项目。

本项目建设期为6－9 个月，项目总投资82,017 万元，其中：固定资产及相关开办费用 投资58,734 万元，铺底流动资金23,283 万元。拟利用本次发行募集资金投资50,000 万元， 其余部分通过公司自筹和控股子公司其他股东增资的方式解决。经测算，本项目所得税后内 部收益率为15.08%，所得税后投资回收期为7.18 年（含建设期）。

为提高募集资金的使用效率，公司将依据“先开先用，用完为止”的原则以本项目100 家连锁店开设的先后顺序确定对控股子公司的增资顺序。若因市场竞争因素导致连锁店在本 次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募 集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投入。

（2）江苏物流中心项目

公司计划在南京新建江苏物流中心项目。该项目将承担部分全国统购商品的总库仓储和 长途调拨职能，江苏、安徽两省部分地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送 （以南京为中心，辐射范围300 公里以内地区的长途调拨、门店配送，辐射范围150 公里以

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内地区的零售配送）等，满足约100 亿元的年商品周转量的作业要求。

本项目建设期为一年，项目总投资为15,310 万元，拟全部利用本次发行募集资金投资。 经测算，项目所得税后内部收益率为15.02%，所得税后投资回收期为6.68 年（含建设期）。

本项目建成后，将有助于公司的区域物流整合，在有效保障货源的前提下加快库存周转 率，有效节约人力成本和租赁费用，提高作业效率，进一步提升公司的配送服务质量和品牌 形象。

（3）信息中心项目

公司计划在现有信息系统的基础上，对信息系统实施进一步的升级，建设数据中心机房， 建立企业的网络、硬件、数据备份的安全机制，进一步优化和完善包括ERP 系统、客户服务 系统和电子商务系统在内的应用软件平台。

本项目建设期为一年，项目总投资为13,172 万元，拟全部利用本次发行募集资金投资。

本项目建成后，将有力支撑公司未来连锁业务的拓展，加强公司的系统数据处理能力和 安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力，有利于企业的长期持续稳定 发展。

本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本公 司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入, 不足部分由本公司自筹解决。

如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公 司的流动资金。

7、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的 利润分配方案；

在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

8、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效 期限；

公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。 该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资 金使用的可行性报告的议案》；

议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会 审议。

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四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况的说 明的议案》；

议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。该议案需提交公司股东大会 审议。

五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的 相关事宜，具体内容包括：

• （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发

• 行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

  • （2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  • （3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  • （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• （5）根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及

• 办理工商变更登记；

• （6）在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上

• 市时间的事宜；

  • （7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• （8）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本

• 次具体发行方案作相应调整；

  • （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国 证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

• 六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于召开2006 年第一次临时股

• 东大会的议案》。

会议通知详见公司2006-021 号公告。

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特此公告。

苏宁电器股份有限公司

董事会

2006 年5 月8 日

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