SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

May 9, 2006

苏宁电器股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议资料

2006 年第一次临时股东大会的议案之一:

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司已于 2005年8月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的 有关规定,公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件。

以上议案提请股东大会审议。

2006 年第一次临时股东大会的议案之二:

关于公司 2006 年非公开发行股票方案的议案

公司申请 2006 年非公开发行股票的方案为:

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 2,500 万股(含 2,500 万股),在该上限范围 内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行 数量。

3、发行对象

本次发行对象为证券投资基金等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认 购数量不得低于 100 万股,超过 100 万股的必须是 10 万股的整数倍。

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

4、定价方式及价格

本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发行 价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值 的 98%。

5、发行方式

本次发行采用向证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式。

6、募集资金用途

本次发行募集资金计划投入以下三个项目:

(1)100 家连锁店发展项目

公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、华中、华东、华南等地区发 展 100 家连锁店,新增营业面积 351,900 ㎡,形成 85.37 亿元(含税)的年销售 规模。

公司将通过联合其他股东向公司控股子公司增资的方式,由控股子公司开 设连锁店,实施本项目。

本项目建设期为 6-9 个月,项目总投资 82,017.0 万元,其中:固定资产

及相关开办费用投资 58,734 万元,铺底流动资金 23,283 万元。拟利用本次发行 募集资金投资 50,000 万元,其余部分通过公司自筹和控股子公司其他股东增资 的方式解决。经测算,本项目所得税后内部收益率为 15.08%,所得税后投资回 收期为 7.18 年(含建设期)。

为提高募集资金的使用效率,公司将依据"先开先用,用完为止"的原则 以本项目 100 家连锁店开设的先后顺序确定对控股子公司的增资顺序。若因市场 竞争因素导致连锁店在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入,公司拟以自 筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投 入。

(2)江苏物流中心项目

公司计划在南京新建江苏物流中心项目。该项目将承担部分全国统购商品 的总库仓储和长途调拨职能,江苏、安徽两省部分地区连锁店销售商品的长途调 拨、门店配送、零售配送(以南京为中心,辐射范围 300 公里以内地区的长途调 拨、门店配送,辐射范围 150 公里以内地区的零售配送)等,满足约 100 亿元的 年商品周转量的作业要求。

本项目建设期为一年,项目总投资为 15,310 万元,拟全部利用本次发行募 集资金投资。经测算,项目内部收益率为 15.02%,投资回收期为 6.68 年。

本项目建成后,将有助于公司的区域物流整合,在有效保障货源的前提下 加快库存周转率,有效节约人力成本和租赁费用,提高作业效率,进一步提升公 司的配送服务质量和品牌形象。

(3)信息中心项目

公司计划在现有信息系统的基础上,对信息系统实施进一步的升级,建设 数据中心机房,建立企业的网络、硬件、数据备份的安全机制,进一步优化和完 善包括 ERP 系统、客户服务系统和电子商务系统在内的应用软件平台。

本项目建设期为一年,项目总投资为 13,172 万元,拟全部利用本次发行募 集资金投资。

本项目建成后,将有力支撑公司未来连锁业务的拓展,加强公司的系统数据 处理能力和安全运行能力,进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力,有利 于企业的长期持续稳定发展。

本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入, 不足 部分由本公司自筹解决。

本次非公开发行股票募集的现金超过上述项目部分用于补充本公司的流动 资金,不足部分由本公司自筹解决。

7、关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配 利润。

8、关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案

提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日 起 1 年。

以上议案提请股东大会审议。

2006 年第一次临时股东大会的议案之三:

关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目:

序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
1	100家连锁店发展项目	82,017.0万元	50,000.0万元
2	江苏物流中心项目	15,310.0万元	15,310.0万元
3	信息中心项目	13,171.9万元	13,171.9万元
	合计	110,498.9万元	78,481.9万元

本次非公开发行股票募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依 次投入,不足部分由本公司自筹解决。

如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分 将用于补充公司的流动资金。

二、各项目的可行性分析报告

项目一:100 家连锁店发展项目

(一)项目概况

公司计划运用租赁店面的方式在华北、西北、华中、华东、华南等地区发 展100家连锁店,新增营业面积351,900㎡,形成85.37亿元(含税)的年销售规 模。

公司将通过联合其他股东向公司控股子公司增资的方式,由控股子公司开 设连锁店,实施本项目。

本项目总投资82,017.0万元,其中:固定资产及相关开办费用投资58,734 万元,铺底流动资金23,283万元。拟利用本次发行募集资金投资50,000万元,其 余部分通过公司自筹和控股子公司其他股东增资的方式解决。

为提高募集资金的使用效率,公司将依据"先开先用,用完为止"的原则 以本项目100家连锁店开设的先后顺序确定对控股子公司的增资顺序。若因市场 竞争因素导致连锁店在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入,公司拟以自 筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投 入。

本项目建设期为6-9个月。

(二)100家连锁店所在城市、店名、选址区域、经营面积和预计销售情况
------------------------------------	--	--	--	--	--	--

序号	城市	暂定店名(以工商登记为准)	计划选址区域	经营面积(㎡)	预计年销售(万元)
1	北京	南三环店	丰台南三环地区	4,500	13,500
2	北京	昌平店	西三旗附近	3,000	8,000
3	北京	回龙观店	回龙观附近	3,000	9,000
4	北京	东四环店	东四环附近	6,000	18,000
5	北京	西三环店	西三环附近	3,000	9,000
6	北京	朝阳二店	东四环外朝阳路附近	3,000	9,000
7	北京	八里桥店	通州区八里桥附近	2,000	5,000
8	北京	洋桥店	洋桥商圈	3,000	8,000
9	北京	密云店	密云核心商圈	3,000	8,000
10	北京	酒仙桥店	酒仙桥商圈	3,000	7,200
11	上海	梅川路店	普陀区梅川路	8,400	22,500
12	上海	田林店	田林商圈	5,000	7,200
13	上海	漕宝路店	漕宝路商圈	3,000	7,200
14	上海	老西门店	老西门商圈	3,000	9,000
15	上海	金山卫店	金山区卫镇	3,000	7,200
16	上海	三林店	三林商圈	2,500	6,300
17	上海	共和新路店	闸北商圈	6,000	13,500
18	上海	嘉定二店	嘉定商圈	3,500	9,000
19	上海	虹口二店	虹口商圈	3,000	8,100
20	上海	南方商城店	南方商城商圈	3,000	7,600
21	广州	白云店	新市、机场路	3,000	7,200
22	广州	天河三店	天河商圈	2,800	7,200
23	广州	新塘店	新塘	3,000	7,200
24	广州	番禺二店	迎宾路附近	2,500	5,400
25	广州	东圃店	天河区中山大道附近	3,500	7,200
26	广州	萝岗店	开创大道	2,500	5,400
27	广州	花都店	花都核心商圈	3,000	8,100
28	广州	中山二路店	中山二路商圈	3,000	7,000
29	东莞	莞城二店	南城	4,000	9,000
30	东莞	东城店	东泰商圈	2,300	7,200
31	东莞	常平店	常平	2,500	7,200
32	东莞	长安店	长安	2,500	7,200
33	东莞	厚街店	厚街	2,500	7,200
34	佛山	南海店	南海区	3,000	7,600

35	佛山	黄歧店	黄歧	3,000	7,200
36	佛山	禅城店	禅城商圈	3,000	7,200
37	佛山	顺德陈村店	陈村核心商圈	3,000	7,000
38	佛山	顺德大良店	大良核心商圈	3,000	7,000
39	中山	中山二店	小榄商圈	5,000	7,200
40	中山	中山三店	城南商圈	3,500	8,100
41	深圳	布吉二店	布吉商圈	3,000	9,000
42	深圳	华侨城店	华侨城商圈	3,000	7,200
43	深圳	后海店	后海	2,500	7,200
44	深圳	笋岗店	笋岗	3,000	7,200
45	深圳	龙华世贸店	龙华商圈	2,000	5,400
46	深圳	福田二店	福田片区商圈	3,000	8,000
47	深圳	西丽店	西丽商圈	3,000	7,200
48	深圳	龙岗二店	龙岗商圈	3,000	7,200
49	汕头	汕头一店	长平路及天虹商场周边	4,500	13,500
50	汕头	汕头二店	城西商圈	3,500	8,100
51	汕头	汕头三店	城北商圈	3,000	7,200
52	杭州	城西店	城西	4,000	10,800
53	杭州	城北店	城北	3,000	7,000
54	杭州	萧山二店	萧山商圈	2,600	7,000
55	杭州	文一路店	文三路商圈	5,000	9,000
56	嘉兴	嘉兴二店	江南摩尔商圈	5,000	9,000
57	嘉兴	嘉善店	嘉善	2,500	5,400
58	嘉兴	海宁店	海宁	2,500	5,400
59	绍兴	诸暨店	诸暨	3,000	8,100
60	温州	温州二店	温州核心商圈	6,000	22,500
61	温州	乐清店	乐清	3,000	9,000
62	金华	义乌店	义乌	4,000	16,200
63	合肥	合肥三店	三里庵商圈	3,000	4,500
64	合肥	合肥四店	龙湖路商圈	3,000	7,200
65	合肥	肥西店	皖西路商圈	4,000	8,100
66	福州	福清店	一拂街-小桥街	3,000	4,500
67	福州	仓山店	仓山商圈	4,000	8,100
68	福州	东街口店	东街口商圈	5,000	7,200
69	福州	长乐店	长乐核心商圈	3,000	7,200
70	泉州	晋江店	阳光广场商圈	2,500	8,100
71	泉州	石狮店	石狮核心商圈	3,000	8,100
72	泉州	南安店	南安核心商圈	3,000	7,600
73	泉州	惠安店	惠安核心商圈	3,000	7,200
74	厦门	思明店	思明核心商圈	3,500	8,100
75	厦门	同安店	同安核心商圈	3,000	7,200
76	厦门	湖滨路店	湖滨路商圈	5,000	7,700
77	长沙	芙蓉路店	芙蓉商圈	6,000	12,600

78	长沙	宁乡店	宁乡核心商圈	3,500	8,100
79	长沙	伍家岭店	伍家岭商圈	3,000	8,100
80	衡阳	解放路店	解放路商圈	5,000	10,800
81	武汉	解放大道店	解放大道、宝丰路地区	7,000	13,500
82	武汉	雄楚大道店	雄楚大道	4,000	10,800
83	武汉	青山店	青山地区	3,000	7,200
84	武汉	王家湾店	汉阳大道	5,500	11,700
85	武汉	南湖店	南湖花园城商圈	3,000	7,200
86	武汉	黄陂店	前川商圈	4,500	9,000
87	郑州	二七店	郑州二七广场	5,000	13,500
88	郑州	经三路店	经三路商圈	3,500	8,100
89	郑州	花园路店	花园路商圈	3,000	7,200
90	洛阳	西工店	西工商圈	4,500	10,800
91	洛阳	涧西店	涧西步行街	3,500	7,200
92	乌鲁木齐	铁路局店	铁路局商圈	3,000	10,800
93	乌鲁木齐	友好路店	友好路商圈	3,000	8,100
94	乌鲁木齐	七一酱园店	中山路	4,000	11,700
95	兰州	广场店	中心广场附近	3,000	7,200
96	西宁	西大街店	西大街商圈	4,800	9,000
97	西宁	城西店	城西商圈	3,500	7,200
98	西安	未央路店	未央路	3,000	6,000
99	西安	东二环店	南二环与东二环交汇处	2,500	7,200
100	汉中	汉中店	中心广场商圈	4,500	7,200
合计	-	-	-	351,900	853,700

(三)项目建设内容

100家连锁店均采用租赁物业的形式,为使其达到公司连锁店面的标准,需 要对其进行以下建设与投入:

1、店面装修项目

(1)包括顶、地、墙的再次装修;

(2)标准展台、展柜的制作,以及商场内部装饰装修;

(3)商场外立面装修以及店招制作安装。

2、消防系统改造项目

(1)喷淋、烟感及自动报警系统;

(2)消防供水系统;

(3)消防通道及防火分区。

3、商场设备设施项目

(1)自动扶梯、货梯改造与安装;

(2)商场空调(中央空调或吸顶式空调)改造与安装;

(3)电容量增容。

4、经营设备项目

(1)商场信息系统(含电脑、打印机、路由器、交换机、电源设备、线路 材料等一系列配套设备);

(2)商场广播监视系统(含扬声器、监视探头等);

(3)商场收银设备(含验钞机、刷卡机等);

(4)商场办公设备(含电话、传真、复印机、办公桌椅等);

(5)仓库工具设备。

5、其他投入

包括建设工程管理费,工程监理费,开办期间的员工工资和员工培训费用, 开办期间的差旅费、广告促销费、物流费用和其他开办费用,预付三个月的店面 租金等。

(四)项目投资概算

本项目总投资82,017万元,其中:固定资产及相关开办费用投资58,734万 元,铺底流动资金23,283万元。拟利用本次发行募集资金投资50,000万元,其余 部分通过公司自筹和控股子公司其他股东增资的方式解决。

1、固定资产及相关开办费用投资估算表

		估算金额(万元)
序号		建安设备工程费用	安装费用	其它费用	合计
1	第一部分 工程费用	28,076.0	700.0		28,776.0
1.1	装潢工程	14,076.0			14,076.0
1.2	经营设备购置	6,000.0	300.0		6,300.0
1.3	公用工程及物业改造费用	8,000.0	400.0		8,400.0
1.4	运输设备	0.0	0.0
2	第二部分 其它费用			27,161.1	27,161.1
2.1	建设单位管理费			690.6	690.6
2.2	场地租赁费用			4,763.6	4,763.6
2.3	职工工资及培训费			4,000.0	4,000.0
2.4	广告促销及其他前期费用			17,500.0	17,500.0
2.5	工程监理费			206.9	206.9
	第一、第二部分费用合计	28,076.0	700.0	27,161.1	55,937.1
	第三部分 不可预见费*			2,796.9	2,796.9
3	预备费用
3.1	基本预备费			2,796.9	2,796.9

3.2	涨价预备费
	投资合计	28,076.0	700.0	29,958.0	58,734.0

注*:不可预见费按工程费用和其它费用之和的5%进行估算。

2、流动资金估算

根据公司近年的运转需求情况,年流动资金需求量为77,609万元,其中, 铺底流动资金需求量按正常年流动资金需求的30%计为23,283万元。

(五)项目实施方式

公司将通过联合其他股东向公司控股子公司增资的方式,由控股子公司开 设连锁店,实施本项目。

本项目总投资82,017万元,其中:固定资产及相关开办费用投资58,734万 元,铺底流动资金23,283万元。拟利用本次发行募集资金投资50,000万元,其余 部分通过公司自筹和控股子公司其他股东增资的方式解决。

为提高募集资金的使用效率,公司将依据"先开先用,用完为止"的原则 以本项目100家连锁店开设的先后顺序确定对控股子公司的增资顺序。若因市场 竞争因素导致连锁店在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入,公司拟以自 筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投 入。

公司将依据连锁店的开设进度一次性或分次向控股子公司实施增资,公司 拟向控股子公司增资的方案如下:

1、拟使用资金7,533.2万元,联合北京苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资8,434万元,增资后公司持有北京苏宁电器有限公司89.32%的股权,增资资 金将用于开设南三环店、昌平店、回龙观店、东四环店、西三环店、朝阳二店、 八里桥店、洋桥店、密云店、酒仙桥店共10家连锁店。

2、拟使用资金5,383.8万元,联合深圳市苏宁电器有限公司其他股东共对 其增资5,982万元,增资后公司持有深圳市苏宁电器有限公司90%的股权,增资 资金将用于开设布吉二店、华侨城店、后海店、笋岗店、龙华世贸店、福田二店、 西丽店、龙岗二店共8家连锁店。

3、拟使用资金15,914.7万元,联合广东苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资17,683万元,增资后公司持有广东苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金 将用于以下用途:

(1)开设白云店、天河三店、新塘店、番禺二店、东圃店、萝岗店、花都 店、中山二路店共8家连锁店;

(2)增资东莞市苏宁电器有限公司,用于开设莞城二店、东城店、常平店、 长安店、厚街店共5家连锁店;

(3)增资佛山市苏宁电器有限公司,用于开设南海店、黄歧店、禅城店、 顺德陈村店、顺德大良店共5家连锁店;

(4)增资中山苏宁电器有限公司,用于开设中山二店、中山三店;

(5)设立汕头苏宁电器有限公司,用于开设汕头一店、汕头二店、汕头三 店。

4、拟使用资金7907.3万元,联合上海苏宁电器有限公司其他股东共对其增 资8,831万元,增资后公司持有上海苏宁电器有限公司89.54%的股权,增资资金 将用于开设梅川路店、田林店、漕宝路店、老西门店、金山卫店、三林店、共和 新路店、嘉定二店、虹口二店、南方商城店共10家连锁店。

5、拟使用资金8,523.9万元,联合浙江苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资9,599万元,增资后公司持有浙江苏宁电器有限公司88.8%的股权,增资资 金将用于以下用途:

(1)开设城西店、城北店、萧山二店、文一路店、嘉兴二店、嘉善店、海 宁店、温州二店、乐清店共9家连锁店;

(2)增资绍兴苏宁电器有限公司,用于开设诸暨店;

(3)增资金华市江浙苏宁家用电器有限公司,用于开设义乌店。

6、拟使用资金1,243万元,联合安徽苏宁电器有限公司其他股东共对其增 资2,260万元,增资后公司持有安徽苏宁电器有限公司55%的股权,增资资金将 用于开设合肥三店、合肥四店、肥西店共3家连锁店。

7、拟使用资金7,727.4万元,联合福建苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资8,586万元,增资后公司持有福建苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金 将用于以下用途:

(1)开设福清店、仓山店、东街口店、长乐店共4家连锁店;

(2)增资泉州苏宁电器有限公司,用于开设晋江店、石狮店、南安店、惠 安店共4家连锁店;

(3)增资厦门福厦苏宁电器有限公司,用于开设思明店、同安店、湖滨路

店共3家连锁店。

8、拟使用资金3,244.5万元,联合湖南苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资3,605万元,增资后公司持有湖南苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金 将用于以下用途:

(1)开设芙蓉路店、宁乡店、伍家岭店;

(2)增资衡阳苏宁电器有限公司,用于开设解放路店。

9、拟使用资金4,908.6万元,联合武汉苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资5,454万元,增资后公司持有武汉苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金 将用于开设解放大道店、雄楚大道店、青山店、王家湾店、南湖店、黄陂店共6 家连锁店。

10、拟使用资金3,886.2万元,联合河南苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资4,318万元,增资后公司持有河南苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金 将用于以下用途:

(1)开设二七店、经三路店、花园路店;

(2)设立洛阳苏宁电器有限公司,用于开设西工店、涧西店。

11、拟使用资金2,349.9万元,联合新疆苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资2,611万元,增资后公司持有新疆苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金 将用于开设铁路局店、友好路店、七一酱园店。

12、拟使用资金676.8万元,联合甘肃苏宁电器有限公司其他股东共对其增 资752万元,增资后公司持有甘肃苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金将用 于开设广场店。

13、拟使用资金1,462.5万元,联合西宁苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资1,625万元,增资后公司持有西宁苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金 将用于开设西大街店、城西店。

14、拟使用资金2,048.4万元,联合陕西苏宁电器有限公司其他股东共对其 增资2,276万元,增资后公司持有陕西苏宁电器有限公司90%的股权,增资资金 将用于开设未央路店、东二环店、汉中店共3家连锁店。

(六)财务评价

经测算,本项目实施后,正常年可实现销售收入853,700万元(含税),所 得税后内部收益率为15.08%,所得税后投资回收期为7.18年(含建设期)。

项目二:江苏物流中心项目

(一)项目概况

公司计划在南京新建江苏物流中心项目。该项目将承担部分全国统购商品的 总库仓储和长途调拨职能;江苏、安徽两省部分地区连锁店销售商品的长途调拨、 门店配送、零售配送(以南京为中心,辐射范围 300 公里内的长途调拨、门店配 送,辐射范围 150 公里内的零售配送)等,满足约 100 亿元的年商品周转量的作 业要求。

本项目将新征用地约 120 亩,新建物流仓库及配套用房等设施,总建筑面积 为 48,719 ㎡,并新增仓库自动化设备、信息终端设备、运输设备、办公设备和 通讯设备等。

本项目建设期计划为一年。

(二)项目建设的意义

1、促进公司内部运作规范化和标准化,提高服务质量,提升品牌形象。

公司并没有将物流配送简单定义为商品的储运部门,而是将其确定为一个为 顾客提供良好服务的售后服务部门。公司物流运作内容最大的特点是侧重"零售 配送到户(到店)"的环节。零售配送服务直接与顾客进行接触,零售配送服务 的质量好坏直接影响销售和品牌形象。

公司现有的物流配送体系大部分采取租赁外部仓库和设施、设备的方式,无 法进行改造使之完全符合公司物流配送的服务标准和技术标准。而本项目的实施 能够按照标准化的模块建设全面符合公司要求的配送中心,使之发挥最大效能, 满足各项物流作业要求,提高服务质量。本项目完成后,公司将以此为模板,向 全国其他地区推广。

2、抢占市场制高点,保障重点地区销售,支撑迅速扩大的经营规模。

华东地区市场空间大、前景好,根据公司连锁规划,华东地区是苏宁电器连 锁发展的重点地区之一。目前苏宁电器对该地区的横向扩张正在进行,部分地区 已经基本完成,下阶段将全面进入纵向渗透。在公司经营地域快速扩张的同时, 经营商品的种类也不断丰富,销售规模也迅速扩大,现有物流配送网络与作业能 力已经无法满足销售增长的需要,需要配套的物流配送体系为之提供服务与支 持。

3、适应连锁经营统购分销特点,采用机械化、信息化的物流作业方法,提 高商品流转效率,降低商品库存、仓库租赁和人员费用,降低货损。

连锁经营发展到一定阶段,大大增加了对后台物流配送系统的要求,市场竞 争更多地体现为后台物流系统的竞争。集中统一的仓储可以降低仓储成本,而配 送中心的运作能力与管理水平高低将直接影响商品周转速度。通过建立一个强有 力的物流系统,可以实现商品在供应链环节的快速流转,连锁店快速补货,以快 速流通提高库存周转。

江苏物流中心投入使用后,区域內原有的三级配送机制将根据距物流中心的 远近变更为二级配送甚至是一级配送,可以收编江苏物流中心覆盖范围内的二、 三级城市的物流配送中心。

(三)项目建设目标和内容

1、项目建设目标

规划中的江苏物流中心采用自动化、机械化、信息化的立体仓储系统的集成 方案,将建成国内电器连锁行业最先进的物流中心之一。江苏物流中心承担部分 全国统购商品的总库仓储和长途调拨职能;江苏、安徽两省部分地区连锁店销售 商品的长途调拨、门店配送、零售配送(以南京为中心,辐射范围 300 公里内的 长途调拨、门店配送,辐射范围 150 公里内的零售配送)等。满足约 100 亿元的 年商品周转量的作业要求。

2、项目建设内容

z 建筑设施

(1)土地

本项目需新征用地约 120 亩。

(2)仓库

根据场地实际情况,工程规划建设钢结构库房 1 座,面积为 26,800 ㎡。

(3)作业场地、停车场地及道路

场地面积为 19,637 ㎡,包括停车场、道路等。

(4)办公及作业控制、后勤保障、培训等配套用房

总建筑面积 21,289 ㎡。

(5)其它用房

包括配电房、车辆调度中心等,根据需要,拟建设用房面积合计 630 ㎡。

z 设备

本项目拟新增设备包括仓库自动化设备、信息终端设备、自备车辆、办公设 备、通讯设备、后勤设备等。

(四)项目选址

江苏物流中心项目选址在南京雨花经济技术开发区内。

南京雨花经济技术开发区位于南京主城西南部,总面积 28 平方公里,与南 京新城——河西新区紧密相连,是南京距主城最近的开发区,距离新街口市中心 19 公里。区内有绕城公路、中兴大道、滨江大道等数条高等级公路通往南京市 区,宁沪高速、宁马高速、皖赣铁路、京沪高速铁路等八条省际交通线路的重要 节点,可辐射苏南,苏北、安徽区域。也是南京市对外通往皖北、皖南、苏北等 地区的重要门户。

江苏物流中心项目用地位于南京雨花经济技术开发区中兴大道以南、江小路 以西、江大路以东,交通极为便捷。

(五)项目信息系统

建立信息化的作业模式,是实现商品快速周转、提高物流作业效率和商品管 理水平的先决条件。

为实现上述目标,本项目信息系统主要包括配送运输服务及仓储两大模块。

1、配送运输服务模块(TMS、DMS)

配送运输服务管理分为用户信息管理、配送综合管理、运输信息管理三个子 模块。

2、仓储模块(WMS)

仓储管理分为 5 个子模块:商品入库管理、商品出货管理、商品库存管理、 商品收货管理、商品转仓管理。

(六)项目投资估算

本项目总投资为 15,310.0 万元,其中固定资产投资 14,409.7 万元,流动资 金 900.3 万元,拟全部利用本次发行募集资金投资。

1、固定资产投资估算表

	序号工程或费用名称	估算金额(万元)
		建安工程费用	设备及安装费用	工程其它费用	合计
1	第一部分工程费用	6,452.5	4,770.0		11,222.5
1.1	主体建安工程	3,450.6			3,450.6
1.2	室外及附属建安工程	3,001.9			3,001.9
1.3	主要设备费用		4,770.0		4,770.0
2	第二部分工程建设其它费用			2,501.0	2,501.0
2.1	土地费用			2,250.0	2,250.0
2.2	土地交易契税			90.0	90.0
2.3	生产职工培训费			5.0	5.0
2.4	勘察、设计费			70.1	70.1
2.5	工程监理、质监、安监费			24.8	24.8
2.6	招标报建费用			36.0	36.0
2.7	水电申请			25.1	25.1
	第一、第二部分费用合计	6,452.5	4,770.0	2,501.0	13,723.5
3	第三部分不可预见费*			686.2	686.2
	固定资产投资合计	6,452.5	4,770.0	3,187.2	14,409.7

注*:不可预见费按工程费用和工程建设其它费用之和的5%进行估算。

2、流动资金估算

参照公司现有物流配送分拨服务体系的运作情况,项目正常年需要流动资金 900.3 万元。

(七)财务评价

江苏物流中心项目的投资不直接产生收入,但是通过合理的资源配置与调度 使用,可以降低实际运作成本。因此,本项目盈利能力通过模拟收入的方式进行 测算。

经测算,本项目完成后,所得税后投资财务内部收益率为 15.02%,所得税 后投资回收期为 6.68 年(含建设期)。

(八)备案情况

本项目于 2006 年 4 月 27 日,在南京市经济委员会办理了登记备案手续,备 案号:市备 32010060047。

项目三:信息中心项目

(一)项目概况

公司计划在现有信息系统的基础上,对信息系统实施进一步的升级,建设数

据中心机房,建立企业的网络、硬件、数据备份的安全机制,进一步优化和完善 包括 ERP 系统、客户服务系统和电子商务系统在内的应用软件平台。

本项目建成后,将有力支撑公司未来连锁业务的拓展,加强公司的系统数据 处理能力和安全运行能力,进一步提高企业的管理水平和信息化应用能力,有利 于企业的长期、持续、稳定发展。

本项目建设期计划为一年。

(二)项目建设的意义

公司快速的连锁发展和高度的内部集成给企业的信息平台提出了更高的要 求,首先,随着企业规模的扩大,数据处理能力要随着配套增强;其次,企业应 用的广泛和对信息系统依赖程度的增加,更需要信息系统安全稳定的运行;第三, 企业规模的扩大对管理的要求越来越高,通过信息系统提高人员工作效率,固化 企业制度、流程标准,提高决策效率是一个重要环节,应用系统的不断完善与企 业管理的不断深入是紧密联系在一起的。

1、进一步搭建强有力的硬件平台,提高数据处理能力,支撑公司未来销售 规模的增长。

目前,公司信息系统的设备处理能力已经比较繁忙,本项目将在公司信息化 建设的基础上,建设新的数据中心机房,大幅提高数据处理能力,进一步提升硬 件设备的支撑作用。

2、进一步提高企业的信息化应用水平。

对信息系统进行升级,优化和完善应用软件平台,包括 ERP 系统、客户服务 系统和电子商务系统。

(1)不断优化完善 ERP 系统,进一步整合公司内部资源,完善信息化应用, 提高工作效率,固化标准。

(2)大力发展客户关系系统,以会员制为纽带,优化与客户的售前、售中、 售后关系,加强品牌建设和服务质量。

(3)积极推进电子商务系统建设,与上游供应商、终端用户、银行等合作 单位全面信息化对接,整合供应链、作业链,有效支持采购、销售体系发展。

3、建立和完善网络、硬件、数据备份的安全机制。

随着公司信息化程度的提高,对硬件、网络和系统的安全性要求也越来越高。

本项目建成后,公司信息化系统的安全性将大幅提高。

同时,本项目建成后,公司现有的信息中心将作为容灾备份中心使用,实现 信息的初步异地"灾难备份"。遇到突发性停电、宕机等无法控制的灾害时,确 保企业的信息中心核心业务仍然可以正常运转并对脱机数据进行异地保存。保障 公司信息系统的安全运行。

(三)项目建设内容

根据项目的规划,本项目将新征土地 13.5 亩,新建信息用房一座,建筑面 积 5300 ㎡;其它辅助用房一座,建筑面积 100 ㎡。合计建筑面积 5400 ㎡。本项 目还需采购网络系统、硬件平台以及相应的系统软件。

(四)信息技术方案

1、网络系统及硬件平台

(1)服务器

本次项目将新增 4 台高端(64CPU,256GB RAM)小型机、2 台中端(16CPU, 96GB RAM)小型机、3 台存储设备、4 台 32 口的光纤交换机,用于满足日益增长 的业务系统处理的要求。

(2)网络设备

由于数据、语音、视频同时在线运行,本项目中心机房将新增 2 台核心网络 交换机、2 台核心网络路由器、2 台光纤交换机。

2、系统软件

本项目将购置一批系统软件,包括备份软件、网络管理软件、网络安全软件、 操作系统、数据库软件、应用类软件等来支持信息中心硬件设备的运行。

(五)项目选址

信息中心项目选址在江苏软件园徐庄园区。

江苏软件园徐庄园区位于南京市的仙林新市区,总面积 3,974 亩,北侧为宁 镇公路,南侧隔 33 米规划路和轻轨交通线和仙林大道相邻,西侧为绕城公路, 东侧为宁芜铁路。

(六)项目投资估算

本项目总投资为 13,171.9 万元,全部为固定资产投资,拟全部利用本次发 行募集资金投资。

				估算金额(万元)
序号	工程或费用名称	建安工程	设备及安	工程其它
		费用	装费用	费用	合计
1	第一部分工程费用	1,450.1			1,450.1
1.1	主体建安工程	1,060.0			1,060.0
1.2	室外及附属建安工程	390.1			390.1
1.3	计算机房设备与安装费用		7,624.3		7,624.3
1.3.1	主机硬件设备费用		5,862.8
1.3.2	机房配套及装修费用		1,761.5
1.4	系统软件费用		2,950.0		2,950.0
2	第二部分工程建设其它费用			520.3	520.3
2.1	土地费用			421.2	421.2
2.2	建设单位管理费			11.6	11.6
2.3	图纸审查费、测绘费			5.0	5.0
2.4	勘察、设计费			36.3	36.3
2.5	工程监理、质监、安监费			21.8	21.8
2.6	咨询评估费			14.5	14.5
2.7	水电申请			10.0	10.0
	第一、第二部分费用合计	1,450.1	10,574.3	520.3	12,544.7
3	第三部分不可预见费*			627.2	627.2
	固定资产投资合计	1,450.1.	10,574.3	1,147.5	13,171.9

1、固定资产投资估算表

注*:不可预见费按工程费用和工程建设其它费用之和的 5%估算。

2、主机硬件设备投资估算表

序号	设备名称	总价
		(万元)
1	小型机	3000
2	UPS 电池	320
3	PC 服务器机柜	62.8
4	PC 服务器	600
5	存储	1200
6	光纤交换机	120
7	网络交换机	400
8	路由器	160
	合计	5862.8

3、系统软件投资估算表

序号	软件名称	总价(万元)
1	备份类软件	150
2	网络管理类软件	200
3	操作系统类	50
4	网络安全类	300
5	数据库类	250
6	应用软件类	2000
合计		2950

(七)项目预期效果分析

本项目投入运行后,不直接产生收入,其效益体在企业管理水平的提高上。

本项目建成后,将加快连锁商业信息化系统的建设,为公司的发展搭建强有 力的硬件平台,满足公司管理应用的需求,提高系统运行安全性,对企业的长远 发展将产生深远而积极的影响。

(八)备案情况

本项目于 2006 年 4 月 27 日,在南京市经济委员会办理了登记备案手续,备 案号:市备 32010060048。

综上所述,公司本次发行募集资金投资项目的实施,将有助于公司连锁业务 的发展,提升公司的核心竞争力,为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资 金投资项目是可行的。

以上议案提请股东大会审议。

关于前次募集资金使用情况的说明的议案

公司前次募集资金使用情况说明如下:

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 97 号文"关于核准苏宁电器 连锁集团股份有限公司(现更名为苏宁电器股份有限公司)公开发行股票的通 知"核准,公司于 2004 年 7 月 7 日公开发行人民币普通股股票 2,500 万股,每 股面值人民币 1.00 元,每股发行价人民币 16.33 元,募集资金总额为人民币 408,250,000.00 元,扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后,实际募集资金 净额为人民币 394,602,063.10 元,募集资金实际到位时间为 2004 年 7 月 13 日, 业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2004)31 号《验资报告》验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

公司招股说明书中承诺的募集资金项目及至 2005 年 12 月 31 日募集资金实 际使用情况如下:

项目	计划募集资金	实际投资金额		实际使用募集资金金额			完工程度	实现的
	投资数额	2004 年度	2005 年度	小计	2004 年度	2005 年度	小计		收益
增资北京苏宁电器有限公司	3,750.00	3,750.00	—	3,750.00	1,589.79	2,160.21	3,750.00	100%	949.16
增资浙江苏宁电器有限公司	4,000.00	4,000.00	—	4,000.00	2,643.17	863.84	3,507.01	部分店面已开业	1,806.59
增资上海虹口苏宁电器有限公司(现名为上海苏宁电器有限公司)	3,750.00	3,750.00	—	3,750.00	1,924.73	1,648.58	3,573.31	部分店面已开业	376.12
物流配送系统一期扩建项目	8,000.00	2,939.46	4,387.50	7,326.96	2,246.82	3,737.34	5,984.16	—	—
其中:新建杭州配送中心	2,500.08	569.36	2,548.46	3,117.82	320.33	2,179.75	2,500.08	100%	—
扩建南京配送中心	2,252.75	2,370.10	607.71	2,977.81	1,926.49	326.26	2,252.75	100%	—
新建北京配送中心	3,247.17	—	1,231.33	1,231.33	—	1,231.33	1,231.33	在建项目	—

(单位:人民币万元)

商业信息化系统建设项目	9,989.44	2,019.05	6,079.93	8,098.98	1,643.84	6,100.00	7,743.84	部分项目	—
								已完工
南京新街口店扩建项目	9,963.20	1.37	1,239.50	1,240.87	1.37	1,239.50	1,240.87	2005 年度	—
								变更
其他(注)	7.57	0.24	0.77	1.01	0.24	0.77	1.01	—	—
合计	39,460.21	—	—	—	—	—	—	—	—

注:系实际募集资金金额与募集资金项目所需资金之间的差额。

1、增资北京苏宁电器有限公司

公司使用募集资金 3,750.00 万元,联合北京苏宁电器有限公司的其他股东 对其共增资 4,100.00 万元,新增资金主要用于北京地区连锁店建设项目,增开 北京石景山店、北京华威桥店和北京望京店。北京石景山店、北京华威桥店(现 名为汉华店)由于租赁面积减少而节余了募集资金 700.00 万元左右,2004 年 11 月 19 日,公司第二届董事会第五次会议通过了《关于使用节余募集资金开设 北京马家堡店的议案》,并于 2004 年 12 月 22 日经 2004 年第四次临时股东大会 审议通过。

(1)北京石景山店于 2003 年 6 月 21 日开业,实际投入资金 587.14 万元, 至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 883.53 万元,其中:2003 年度实现利润 97.96 万元;2004 年度实现利润 243.16 万元;2005 年度实现利润 542.41 万元。

(2)北京华威桥店(现名为北京汉华店)于 2004 年 4 月 24 日开业,实际 投入资金 502.65 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 99.04 万元,其中: 2004 年度实现利润-213.06 万元;2005 年度实现利润 312.10 万元。

(3)北京望京店已于 2005 年 7 月 16 日开业,实际使用募集资金 1,036.52 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 28.66 万元。

(4)北京马家堡店已于 2004年 12月 25日开业,实际使用募集资金 1,334.16 万元,至 2005 年度 12 月 31 日累计实现利润-62.07 万元,其中:2004 年度实 现利润-154.75 万元;2005 年度实现利润 92.68 万元。

(5)购置小型服务器,实际使用募集资金 289.53 万元。

北京地区连锁店建设项目已全部开业,共计已使用募集资金 3,750 万元, 北京苏宁电器有限公司其他股东投入的资金 350.00 万元已用于补充流动资金。 2、增资浙江苏宁电器有限公司

公司使用募集资金 4,000.00 万元,联合浙江苏宁电器有限公司的其他股东 对其共增资 4,500.00 万元,新增资金主要用于浙江地区连锁店建设项目,增开 杭州庆春东路店、温州人民路店、杭州萧山店和宁波中兴路店。其中:

(1)杭州庆春东路店(现名为杭州庆春路店)于 2004 年 7 月 10 日开业, 实际投入资金 2,685.46 万元,该店实际面积 12,033.87 平方米,超出招股说明 书中所列面积 4,033.87平方米,超过的部分公司以自有资金投入,金额为 900.19 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 516.45 万元,其中:2004 年度实现 利润-219.94 万元;2005 年度实现利润 736.39 万元。

(2)温州人民路店(现名为温州胜利路店)于 2004 年 4 月 17 日开业,实 际投入资金 857.90 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 1,003.18 万元, 其中:2004 年度实现利润 158.27 万元;2005 年度实现利润 844.91 万元。

(3)杭州萧山店已于 2005年4月9 日开业,实际使用募集资金 574.31 万 元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 286.96 万元。

(4)购置小型服务器,实际使用募集资金 289.53 万元。

(5)宁波中兴路店项目尚未实施。

以上浙江地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 3,507.01 万元,剩余募 集资金 492.99 万元存放于募集资金专户,连同浙江苏宁电器有限公司其他股东 投入的资金 500.00 万元仍将用于在宁波地区开设连锁店。

3、增资上海虹口苏宁电器有限公司(现名为上海苏宁电器有限公司)

公司使用募集资金 3,750.00 万元,联合上海虹口苏宁电器有限公司(现名 为上海苏宁电器有限公司)的其他股东对其共增资 4,200.00 万元,新增资金主 要用于上海地区连锁店建设项目,增开上海五角场店、上海普陀店、上海徐家 汇店和上海长宁店。其中:

(1)上海五角场店(现名为上海黄兴路店)于 2003 年 11 月 29 日开业, 实际投入资金 820.09 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 994.03 万元, 其中:2003 年度实现利润 57.90 万元;2004 年度实现利润 427.91 万元;2005 年度实现利润 508.22 万元。

(2)上海普陀店(现名为上海曹杨路店)于 2004 年 5 月 1 日开业,实际

投入资金 1,104.64 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 178.56 万元,其 中:2004 年度实现利润-15.23 万元;2005 年度实现利润 193.79 万元。

(3)上海长宁店已于 2005 年 10 月 1 日开业,实际投资金额 1557.23 万元, 其中:使用募集资金 1,359.05 万元;使用自有资金 198.18 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润-796.47 万元。

(4)购置小型服务器,实际使用募集资金 289.53 万元。

(5)上海徐家汇店项目尚未实施。

以上上海地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 3,573.31 万元,剩余资 金 176.69 万元存放于募集资金专户,连同上海苏宁电器有限公司其他股东投入 的资金 450.00 万元仍将用于开设上海徐家汇店。

4、物流配送系统一期扩建项目

公司使用募集资金 8,000.00 万元扩建南京配送中心、新建杭州配送中心和 北京配送中心,实际投资金额为 7,326.96 万元,其中:2004 年度投资金额为 2,939.46 万元;2005 年度投资金额为 4,387.50 万元。实际已使用募集资金 5,984.16 万元,其中:2004 年度使用募集资金 2,246.82 万元;2005 年度使用 募集资金 3,737.34 万元。具体情况如下:

(1)新建杭州配送中心

公司的募集资金投资项目之一—"物流配送体系一期扩建项目"中的杭州 配送中心原计划由公司组织实施,根据杭州市经济技术开发区管委会杭经开商 [2004]65 号文和 68 号文规定:开发区土地受让方必须是在其开发区设立的独立 法人,且注册资本必须达到 4,650.00 万元。为了保证该募集资金投资项目的顺 利建设,公司成立了杭州苏宁电器有限公司并由其负责组织实施该项目。公司以 募集资金 2,500.00 万元和自有资金 1,685.00 万元共计出资 4,185.00 万元,并 联合子公司—浙江苏宁电器有限公司以自有资金出资 465.00 万元,于 2004 年 11 月 29 日在杭州市经济技术开发区共同出资组建杭州苏宁电器有限公司,注册 资本为 4,650.00 万元,首期出资额为 3,000.00 万元,其中:公司首期出资 2,700.00 万元,占首期注册资本的比例为 90%;浙江苏宁电器有限公司首期出资 300.00 万元,占首期注册资本的比例为 10%。

2004 年 11 月 19 日,公司第二届董事会第五次会议通过了《关于设立杭州

苏宁电器有限公司的议案》,并于 2004 年 12 月 22 日经公司 2004 年第四次临时 股东大会审议通过。

新建杭州配送中心已于 2005 年 10 月 1 日投入使用,累计投资金额 3,117.82 万元,其中:2004 年度投资金额为 569.36 万元;2005 年度实际投资金额为 2,548.46 万元。累积使用募集资金 2,500.08 万元,其中:2004 年度实际使用募 集资金 320.33 万元;2005 年度实际使用募集资金 2,179.75 万元。

(2)扩建南京配送中心

扩建南京配送中心已于 2005 年 10 月投入使用,累计投资金额 2,977.81 万 元,其中:2004 年度投资金额为 2,370.10 万元;2005 年度投资金额为 607.71 万元。累积使用募集资金 2,252.75 万元,其中:2004 年度使用募集资金 1,926.49 万元;2005 年度使用募集资金 326.26 万元。

(3)新建北京配送中心

新建北京配送中心 2005 年度开工建设,实际投资金额为 1,231.33 万元, 均以募集资金投入。

5、商业信息系统项目

公司使用募集资金 9,989.44 万元建设商业信息化系统项目,主要包括购置 服务器、中心路由器、各系统所需相应硬件设备及系统软件;开发 VOIP 功能; 建设供应链管理、客户关系管理及呼叫中心、决策支持、办公自动化、数字监控 和视频会议系统;对现有机房进行扩建;按标准机房要求进行装修;购置机房所 需的电源、空调等设备。

该项目累计投资金额为 8,098.98 万元,其中:2004 年度投资金额为 2,019.05 万元;2005 年度投资金额为 6,079.93 万元。累计使用募集资金 7,743.84 万元,其中:2004 年度使用募集资金 1,643.84 万元;2005 年度使用 募集资金 6,100.00 万元。

6、南京新街口店扩建项目

截止 2005 年 6 月 30 日,南京新街口店扩建项目变更前共计已投入募集资 金 1,240.87 万元(其中包括支付的土地竞买保证金 150 万元)。

2005 年 8 月 28 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》:同意终止南京新街口店扩建项目,将原投资项目使 用的募集资金 9,963.20 万元改变用途,用于六地区连锁店建设项目,具体为公 司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉 苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及沈阳 苏宁电器有限公司进行增资,新增资金将用于上述公司开设 19 家连锁店。若《关 于变更部分募集资金用途的议案》经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过, 江苏苏宁电器有限公司负责承担受让地块的开发并在公司股东大会审议通过之 日起 30 日内退还公司前期投入募集资金共计 1,240.87 万元。2005 年 8 月 30 日, 公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》 刊登了《苏宁电器连锁集团股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》,并于 2005 年 9 月 3 日刊登了《苏宁电器连锁集团股份有限公司关于变更募集资金用 途的补充公告》。

2005 年 9 月 29 日,公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》。公司前期投入南京新街口店扩建项目的募集资金 1,240.87 万元已于 2005 年 11 月 1 日收回。

变更后的募集资金项目及实际使用情况如下:

变更募集资金项目	计划投资	2005 年度	实现收益
	金额	实际投资金额	完工程度
增资北京苏宁电器有限公司	1,100.00	1,100.00	部分店面已开业	0.50
增资上海苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	-13.10
增资武汉苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	16.17
增资福建苏宁电器有限公司	2,430.00	2,430.00	部分店面已开业	-69.43
增资深圳市苏宁电器有限公司	430.00	430.00	部分店面已开业	36.84
增资沈阳苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	2.52
合计	9,900.00	9,900.00	-	-26.50

(单位:人民币万元)

(1)增资北京苏宁电器有限公司

公司使用资金 2,000 万元,其中:使用募集资金 1,100 万元;使用自有资 金 900 万元,联合北京苏宁电器有限公司其他股东范志军、周光前对其共增资 2,239.14 万元,新增资金将用于在朝阳区亚运村商圈、朝阳区管庄商圈及石景 山区八角商圈开设店面。其中:

在朝阳区亚运村商圈开设的北京亚运村店已于 2005 年 11 月 19 日开业,实 际投资金额 1,456.44 万元,其中:使用募集资金 1,100 万元;使用自有资金 356.44 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 0.50 万元。

以上北京地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 1,100 万元,以自有资 金及其他股东的增资款仍将用于在北京地区开设连锁店。

(2)增资上海苏宁电器有限公司

公司使用募集资金 1,980 万元,联合上海苏宁电器有限公司另一股东蒋勇 对其共增资 2,200 万元,新增资金将用于在宝山区北上海商圈、江湾镇商圈及 南汇区核心商圈开设店面。其中:

①在南汇区核心商圈开设的东门大街店已于 2005 年 11 月 26 日开业,实际 使用募集资金 685.97 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润-17.63 万元。

②在宝山区北上海商圈开设的蕴川路店已于 2005 年 12 月 17 日开业,实际 投资金额 816.84 万元,实际使用募集资金 334.97 万元,至 2005 年 12 月 31 日 实现利润 4.53 万元。

③在江湾镇商圈拟开设的吉浦路店,2005 年度实际使用募集资金 90.09 万 元(注:该店已于 2006年1月1 日开业)。

以上上海地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 1,111.03 万元,剩余资 金 868.97 万元存放于募集资金专户,连同另一股东的增资款 220 万元仍将用于 在上海地区开设连锁店。

(3)增资武汉苏宁电器有限公司

公司使用募集资金 1,980 万元,联合武汉苏宁电器有限公司另一股东江苏 苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 2,200 万元,新增资金将用于在武昌中 南路商圈、汉口解放大道商圈及武昌司门口商圈开设店面。其中:

在武昌司门口商圈开设的解放路店已于 2005 年 10 月 29 日开业,实际投资 金额 740.01 万元,实际使用募集资金 740 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 16.17 万元。

在汉口解放大道商圈拟开设的北湖店,2005 年度投入募集资金 10 万元(注:

该店已于 2006 年 1 月 21 日开业)。

以上武汉地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 750 万元,剩余资金 1,230 万元存放于募集资金专户,连同另一股东的增资款 220 万元仍将用于在武 汉地区开设连锁店。

(4)增资福建苏宁电器有限公司

公司使用募集资金 2,430 万元,联合福建苏宁电器有限公司另一股东蒋勇 对其共增资 2,700 万元,新增资金分别用于在福州福新路商圈、华林路商圈开 设店面;增资厦门福厦苏宁电器有限公司在厦门前埔区莲前东路商圈、中山路商 圈开设店面;设立漳州苏宁电器有限公司在漳州延安路商圈开设店面。其中:

①在福州福新路商圈开设的福州福新路店已于 2005 年 10 月 1 日开业,实 际投资金额 884.02 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润-57.64 万元。

②在福州华林路商圈开设的福州华林路店已于 2005 年 11 月 12 日开业,实 际投资金额 693.80 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润-11.79 万元。

以上福州、厦门及漳州地区连锁店建设项目实际投资金额共计 1,577.82 万 元,已使用募集资金 1,350 万元,剩余募集资金 1,080 万元存放于募集资金专 户,连同另一股东的增资款 270 万元仍将用于在其他商圈开设连锁店。

(5)增资深圳市苏宁电器有限公司

公司使用资金 1,530 万元(其中:使用募集资金 430 万元、使用自有资金 1,100 万元),联合深圳市苏宁电器有限公司另一股东许永丽对其共增资 1,700 万元,新增资金将用于在罗湖区翠竹路商圈、华强北商圈开设店面。其中:

在罗湖区翠竹路商圈开设的翠竹路店已于 2005 年 10 月 29 日开业,实际投 资金额 260.70 万元,实际已使用募集资金 211.64 万元,至 2005 年 12 月 31 日 实现利润 36.84 万元。

以上深圳地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 211.64 万元,剩余资金 218.36 万元存放于募集资金专户,连同以自有资金和另一股东的增资款 1,270 万元仍将用于在深圳地区开设连锁店。

(6)增资沈阳苏宁电器有限公司

公司使用募集资金 1,980 万元,联合沈阳苏宁电器有限公司另一股东江苏 苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 2,200 万元,新增资金将分别用于在沈 阳铁西商圈开设店面;增资大连沈大苏宁电器有限公司在西安路商圈、沙河口商 圈开设店面。其中:

沈阳苏宁电器有限公司计划使用募集资金 1,530 万元,联合大连沈大苏宁 电器有限公司另一股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 1,700 万元。 截止 2005 年 12 月 5 日,沈阳苏宁电器有限公司已使用募集资金 1,080 万元、江 苏苏宁地铁商业管理有限公司已使用自有资金 120 万元对大连沈大苏宁电器有 限公司增资 1,200 万元。大连沈大苏宁电器有限公司在西安路商圈开设的新天地 店已于 2005 年 11 月 5 日开业,实际已使用募集资金 880 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 2.52 万元。

以上沈阳及大连地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 880 万元,剩余 资金 1,100 万元存放于募集资金专户,连同其他股东的增资款 340 万元仍将用 于在其他商圈开设连锁店。

7、募集资金项目先期投入情况

公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间,在募集 资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目 6,723.13 万元。2004 年 12 月 19 日,公司第二届董事会第六次会议通过了《关于公司募集资金使用情况的 议案》:决定从募集资金专用账户划拨 6,723.13 万元至基本存款账户用于补偿公 司先期投入募集资金项目的自有资金。公司分别于 2004 年 12 月 23 日、12 月 24 日及 12 月 27 日从募集资金专户实际划拨 32,451,338.57 元、31,531,700.00 元 及 3,203,336.00 元至基本存款账户。

公司以自有资金先期投入募集资金项目的具体情况如下:

项目	先期以自有资金投入的金额	开始投入时间
北京石景山店	587.14	2003 年 3 月
北京华威店(现名为北京汉华店)	502.65	2004 年 4 月
杭州庆春东路店(现名为杭州庆春路店)	1,785.27	2004 年 5 月
温州人民路店(现名为温州胜利路店)	857.90	2004 年 2 月
上海五角场店(现名为上海黄兴路店)	820.09	2003 年 4 月
上海普陀店(现名为上海曹杨路店)	1,104.64	2004 年 1 月

(单位:人民币万元)

新建杭州配送中心	324.83	2004 年 4 月
商业信息化系统建设项目	740.61	2003 年 7 月
合计	6,723.13

三、前次募集资金结余情况

至 2005 年 12 月 31 日,公司前次募集资金尚未全部使用,结余 9,498.21 万元,占募集资金总额的比例为 24.07%,未使用的募集资金正在按计划使用, 具体明细项目如下:

(单位:人民币万元)

项目	计划使用募	实际投资	已使用募集	募集资金结	占募集资金	尚未完全使用的
	集资金数额	金额	资金金额	余金额	比例	原因
增资北京苏宁电器有限公司	3,750.00	3,750.00	3,750.00	—	—	店面已全部开业
增资浙江苏宁电器有限公司	4,000.00	4,000.00	3,507.01	492.99	12.32%	部分店面已开业
增资上海苏宁电器有限公司	3,750.00	3,750.00	3,573.31	176.69	4.71%	部分店面已开业
物流配送系统一期扩建项目	8,000.00	7,326.96	5,984.16	2,015.84	25.20%	—
其中:新建杭州配送中心	2,500.08	3,117.82	2,500.08	—	—	已完工
扩建南京配送中心	2,252.75	2,977.81	2,252.75	—	—	已完工
新建北京配送中心	3,247.17	1,231.33	1,231.33	2,015.84	62.08%	在建项目
商业信息化系统建设项目	9,989.44	8,098.98	7,743.84	2,245.60	22.48%	部分项目已完工
以下为南京新街口店扩建项目变
更后实施的项目
增资北京苏宁电器有限公司	1,100.00	1,100.00	1,100.00	—	—	部分店面已开业
增资上海苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	1,111.03	868.97	43.89%	部分店面已开业
增资武汉苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	750.00	1,230.00	62.12%	部分店面已开业
增资福建苏宁电器有限公司	2,430.00	2,430.00	1,350.00	1,080.00	44.44%	部分店面已开业
增资深圳苏宁电器有限公司	430.00	430.00	211.64	218.36	50.78%	部分店面已开业
增资沈阳苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	880.00	1,100.00	55.56%	部分店面已开业
小计	9,900.00	9,900.00	5,402.67	4,497.33	45.43%
其他(注)	70.77	1.01	1.01	69.76	98.57%	—
合计	39,460.21	36,826.95	29,962.00	9,498.21	24.07%

注:包括实际募集资金金额与募集资金项目所需资金之间的差额及南京新街口店扩建项目变 更前后的差额。

以上议案提请股东大会审议。

附:

前次募集资金使用情况专项审核报告

天衡专字(2006)170 号

苏宁电器股份有限公司董事会:

我们接受委托,根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,对贵公司截 止 2005 年 12 月 31 日前的前次募集资金投入情况进行专项审核。贵公司董事会 的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是依据对这些材料的审核发表审核 意见,并对所发表审核意见的真实性、准确性和完整性负责。在审核过程中,我 们参照中国注册会计师独立审计准则,结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查 会计记录等我们认为必要的审核程序。

本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我所同意 将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

根据贵公司股东大会决议和修改后的章程规定,申请向社会公开发行人民 币普通股股票 2,500 万股,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 97 号 文"关于核准苏宁电器连锁集团股份有限公司(现更名为苏宁电器股份有限公 司)公开发行股票的通知"核准,贵公司于 2004 年 7 月 7 日公开发行人民币普 通股股票 2,500 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价人民币 16.33 元, 募集资金总额为人民币 408,250,000.00 元,扣除发行费用人民币 13,647,936.90 元后,实际募集资金净额为人民币 394,602,063.10 元,募集资金实际到位时间 为 2004 年 7 月 13 日,业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2004) 31 号《验资报告》验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

贵公司招股说明书中承诺的募集资金项目及至 2005 年 12 月 31 日募集资 金实际使用情况如下:

	(单位:人民币万元)
--	------------

	计划募集资金		实际投资金额			实际使用募集资金金额			实现的
项目	投资数额	2004 年度	2005 年度	小计	2004 年度	2005 年度	小计	完工程度	收益
增资北京苏宁电器有限公司	3,750.00	3,750.00	—	3,750.00	1,589.79	2,160.21	3,750.00	100%	949.16
增资浙江苏宁电器有限公司	4,000.00	4,000.00	—	4,000.00	2,643.17	863.84	3,507.01	部分店面已开业	1,806.59
增资上海虹口苏宁电器有限公司(现名为上海苏宁电器有限公司)	3,750.00	3,750.00	—	3,750.00	1,924.73	1,648.58	3,573.31	部分店面已开业	376.12
物流配送系统一期扩建项目	8,000.00	2,939.46	4,387.50	7,326.96	2,246.82	3,737.34	5,984.16	—	—
其中:新建杭州配送中心	2,500.08	569.36	2,548.46	3,117.82	320.33	2,179.75	2,500.08	100%	—
扩建南京配送中心	2,252.75	2,370.10	607.71	2,977.81	1,926.49	326.26	2,252.75	100%	—
新建北京配送中心	3,247.17	—	1,231.33	1,231.33	—	1,231.33	1,231.33	在建项目	—
商业信息化系统建设项目	9,989.44	2,019.05	6,079.93	8,098.98	1,643.84	6,100.00	7,743.84	部分项目已完工	—
南京新街口店扩建项目	9,963.20	1.37	1,239.50	1,240.87	1.37	1,239.50	1,240.87	2005 年度变更	—
其他(注)	7.57	0.24	0.77	1.01	0.24	0.77	1.01	—	—
合计	39,460.21	—	—	—	—	—	—	—	—

注:系实际募集资金金额与募集资金项目所需资金之间的差额。

1、增资北京苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 3,750.00 万元,联合北京苏宁电器有限公司的其他股 东对其共增资 4,100.00 万元,新增资金主要用于北京地区连锁店建设项目,增 开北京石景山店、北京华威桥店和北京望京店。北京石景山店、北京华威桥店 (现名为汉华店)由于租赁面积减少而节余了募集资金 700.00 万元左右,2004 年 11 月 19 日,贵公司第二届董事会第五次会议通过了《关于使用节余募集资 金开设北京马家堡店的议案》,并于 2004 年 12 月 22 日经 2004 年第四次临时 股东大会审议通过。

(1)北京石景山店于 2003 年 6 月 21 日开业,实际投入资金 587.14 万元, 至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 883.53 万元,其中:2003 年度实现利润 97.96 万元;2004 年度实现利润 243.16 万元;2005 年度实现利润 542.41 万元。

(2)北京华威桥店(现名为北京汉华店)于 2004 年 4 月 24 日开业,实际 投入资金 502.65 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 99.04 万元,其中: 2004 年度实现利润-213.06 万元;2005 年度实现利润 312.10 万元。

(3)北京望京店已于 2005 年 7 月 16 日开业,实际使用募集资金 1,036.52 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 28.66 万元。

(4)北京马家堡店已于 2004 年 12 月 25 日开业,实际使用募集资金 1,334.16 万元,至 2005 年度 12 月 31 日累计实现利润-62.07 万元,其中:2004 年度实现利润-154.75 万元;2005 年度实现利润 92.68 万元。

(5)购置小型服务器,实际使用募集资金 289.53 万元。

北京地区连锁店建设项目已全部开业,共计已使用募集资金 3,750 万元, 北京苏宁电器有限公司其他股东投入的资金 350.00 万元已用于补充流动资金。

2、增资浙江苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 4,000.00 万元,联合浙江苏宁电器有限公司的其他股 东对其共增资 4,500.00 万元,新增资金主要用于浙江地区连锁店建设项目,增 开杭州庆春东路店、温州人民路店、杭州萧山店和宁波中兴路店。其中:

(1)杭州庆春东路店(现名为杭州庆春路店)于 2004 年 7 月 10 日开业,

实际投入资金 2,685.46 万元,该店实际面积 12,033.87 平方米,超出招股说明 书中所列面积 4,033.87 平方米,超过的部分贵公司以自有资金投入,金额为 900.19 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 516.45 万元,其中:2004 年度实现利润-219.94 万元;2005 年度实现利润 736.39 万元。

(2)温州人民路店(现名为温州胜利路店)于 2004 年 4 月 17 日开业,实 际投入资金 857.90 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 1,003.18 万元, 其中:2004 年度实现利润 158.27 万元;2005 年度实现利润 844.91 万元。

(3)杭州萧山店已于 2005 年 4 月 9 日开业,实际使用募集资金 574.31 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 286.96 万元。

(4)购置小型服务器,实际使用募集资金 289.53 万元。

(5)宁波中兴路店项目尚未实施。

以上浙江地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 3,507.01 万元,剩余募 集资金 492.99 万元存放于募集资金专户,连同浙江苏宁电器有限公司其他股东 投入的资金 500.00 万元仍将用于在宁波地区开设连锁店。

3、增资上海虹口苏宁电器有限公司(现名为上海苏宁电器有限公司)

贵公司使用募集资金 3,750.00 万元,联合上海虹口苏宁电器有限公司(现 名为上海苏宁电器有限公司)的其他股东对其共增资 4,200.00 万元,新增资金 主要用于上海地区连锁店建设项目,增开上海五角场店、上海普陀店、上海徐 家汇店和上海长宁店。其中:

(1)上海五角场店(现名为上海黄兴路店)于 2003 年 11 月 29 日开业, 实际投入资金 820.09 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 994.03 万元, 其中:2003 年度实现利润 57.90 万元;2004 年度实现利润 427.91 万元;2005 年度实现利润 508.22 万元。

(2)上海普陀店(现名为上海曹杨路店)于 2004 年 5 月 1 日开业,实际 投入资金 1,104.64 万元,至 2005 年 12 月 31 日累计实现利润 178.56 万元,其 中:2004 年度实现利润-15.23 万元;2005 年度实现利润 193.79 万元。

(3)上海长宁店已于 2005 年 10 月 1 日开业,实际投资金额 1557.23 万 元,其中:使用募集资金 1,359.05 万元;使用自有资金 198.18 万元,至 2005

年 12 月 31 日实现利润-796.47 万元。

(4)购置小型服务器,实际使用募集资金 289.53 万元。

(5)上海徐家汇店项目尚未实施。

以上上海地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 3,573.31 万元,剩余资 金 176.69 万元存放于募集资金专户,连同上海苏宁电器有限公司其他股东投入 的资金 450.00 万元仍将用于开设上海徐家汇店。

4、物流配送系统一期扩建项目

贵公司使用募集资金 8,000.00 万元扩建南京配送中心、新建杭州配送中心 和北京配送中心,实际投资金额为 7,326.96 万元,其中:2004 年度投资金额为 2,939.46 万元;2005 年度投资金额为 4,387.50 万元。实际已使用募集资金 5,984.16 万元,其中:2004 年度使用募集资金 2,246.82 万元;2005 年度使用 募集资金 3,737.34 万元。具体情况如下:

(1)新建杭州配送中心

贵公司的募集资金投资项目之一—"物流配送体系一期扩建项目"中的杭 州配送中心原计划由贵公司组织实施,根据杭州市经济技术开发区管委会杭经开 商[2004]65 号文和 68 号文规定:开发区土地受让方必须是在其开发区设立的独 立法人,且注册资本必须达到 4,650.00 万元。为了保证该募集资金投资项目的 顺利建设,贵公司成立了杭州苏宁电器有限公司并由其负责组织实施该项目。贵 公司以募集资金 2,500.00 万元和自有资金 1,685.00 万元共计出资 4,185.00 万 元,并联合子公司—浙江苏宁电器有限公司以自有资金出资 465.00 万元,于 2004 年 11 月 29 日在杭州市经济技术开发区共同出资组建杭州苏宁电器有限公 司,注册资本为 4,650.00 万元,首期出资额为 3,000.00 万元,其中:贵公司首 期出资 2,700.00 万元,占首期注册资本的比例为 90%;浙江苏宁电器有限公司 首期出资 300.00 万元,占首期注册资本的比例为 10%。

2004 年 11 月 19 日,贵公司第二届董事会第五次会议通过了《关于设立杭 州苏宁电器有限公司的议案》,并于 2004 年 12 月 22 日经贵公司 2004 年第四 次临时股东大会审议通过。

新建杭州配送中心已于2005年10月1日投入使用,累计投资金额3,117.82

万元,其中:2004 年度投资金额为 569.36 万元;2005 年度实际投资金额为 2,548.46 万元。累积使用募集资金 2,500.08 万元,其中:2004 年度实际使用募 集资金 320.33 万元;2005 年度实际使用募集资金 2,179.75 万元。

(2)扩建南京配送中心

扩建南京配送中心已于 2005 年 10 月投入使用,累计投资金额 2,977.81 万 元,其中:2004 年度投资金额为 2,370.10 万元;2005 年度投资金额为 607.71 万元。累积使用募集资金 2,252.75 万元,其中:2004 年度使用募集资金 1,926.49 万元;2005 年度使用募集资金 326.26 万元。

(3)新建北京配送中心

新建北京配送中心 2005 年度开工建设,实际投资金额为 1,231.33 万元, 均以募集资金投入。

5、商业信息系统项目

贵公司使用募集资金 9,989.44 万元建设商业信息化系统项目,主要包括购 置服务器、中心路由器、各系统所需相应硬件设备及系统软件;开发 VOIP 功能; 建设供应链管理、客户关系管理及呼叫中心、决策支持、办公自动化、数字监控 和视频会议系统;对现有机房进行扩建;按标准机房要求进行装修;购置机房所 需的电源、空调等设备。

该项目累计投资金额为 8,098.98 万元,其中:2004 年度投资金额为 2,019.05万元;2005年度投资金额为6,079.93万元。累计使用募集资金7,743.84 万元,其中:2004 年度使用募集资金 1,643.84 万元;2005 年度使用募集资金 6,100.00 万元。

6、南京新街口店扩建项目

截止 2005 年 6 月 30 日,南京新街口店扩建项目变更前共计已投入募集资 金 1,240.87 万元(其中包括支付的土地竞买保证金 150 万元)。

2005 年 8 月 28 日,贵公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》:同意终止南京新街口店扩建项目,将原投资项 目使用的募集资金 9,963.20 万元改变用途,用于六地区连锁店建设项目,具体 为贵公司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、 武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及 沈阳苏宁电器有限公司进行增资,新增资金将用于上述公司开设 19 家连锁店。 若《关于变更部分募集资金用途的议案》经贵公司 2005 年第二次临时股东大会 审议通过,江苏苏宁电器有限公司负责承担受让地块的开发并在贵公司股东大 会审议通过之日起 30 日内退还贵公司前期投入募集资金共计 1,240.87 万元。 2005 年 8 月 30 日,贵公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》及《证券日报》刊登了《苏宁电器连锁集团股份有限公司关于变更募 集资金用途的公告》,并于 2005 年 9 月 3 日刊登了《苏宁电器连锁集团股份有 限公司关于变更募集资金用途的补充公告》。

2005 年 9 月 29 日,贵公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》。贵公司前期投入南京新街口店扩建项目的募集 资金 1,240.87 万元已于 2005 年 11 月 1 日收回。

变更后的募集资金项目及实际使用情况如下:

变更募集资金项目	计划投资	2005 年度	实现收益
	金额实际投资金额完工程度
增资北京苏宁电器有限公司	1,100.00	1,100.00	部分店面已开业	0.50
增资上海苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	-13.10
增资武汉苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	16.17
增资福建苏宁电器有限公司	2,430.00	2,430.00	部分店面已开业	-69.43
增资深圳市苏宁电器有限公司	430.00	430.00	部分店面已开业	36.84
增资沈阳苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	部分店面已开业	2.52
合计	9,900.00	9,900.00	-	-26.50

(单位:人民币万元)

(1)增资北京苏宁电器有限公司

贵公司使用资金 2,000 万元,其中:使用募集资金 1,100 万元;使用自有 资金 900 万元,联合北京苏宁电器有限公司其他股东范志军、周光前对其共增 资 2,239.14 万元,新增资金将用于在朝阳区亚运村商圈、朝阳区管庄商圈及石 景山区八角商圈开设店面。其中:

在朝阳区亚运村商圈开设的北京亚运村店已于 2005 年 11 月 19 日开业, 实际投资金额 1,456.44 万元,其中:使用募集资金 1,100 万元;使用自有资金 356.44 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 0.50 万元。

以上北京地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 1,100 万元,以自有资 金及其他股东的增资款仍将用于在北京地区开设连锁店。

(2)增资上海苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 1,980 万元,联合上海苏宁电器有限公司另一股东蒋 勇对其共增资 2,200 万元,新增资金将用于在宝山区北上海商圈、江湾镇商圈 及南汇区核心商圈开设店面。其中:

①在南汇区核心商圈开设的东门大街店已于 2005 年 11 月 26 日开业,实 际使用募集资金 685.97 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润-17.63 万元。

②在宝山区北上海商圈开设的蕴川路店已于 2005 年 12 月 17 日开业,实 际投资金额 816.84 万元,实际使用募集资金 334.97 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 4.53 万元。

③在江湾镇商圈拟开设的吉浦路店,2005 年度实际使用募集资金 90.09 万 元(注:该店已于 2006 年 1 月 1 日开业)。

以上上海地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 1,111.03 万元,剩余资 金 868.97 万元存放于募集资金专户,连同另一股东的增资款 220 万元仍将用于 在上海地区开设连锁店。

(3)增资武汉苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 1,980 万元,联合武汉苏宁电器有限公司另一股东江 苏苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 2,200 万元,新增资金将用于在武昌 中南路商圈、汉口解放大道商圈及武昌司门口商圈开设店面。其中:

在武昌司门口商圈开设的解放路店已于 2005 年 10 月 29 日开业,实际投 资金额 740.01 万元,实际使用募集资金 740 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现 利润 16.17 万元。

在汉口解放大道商圈拟开设的北湖店,2005 年度投入募集资金 10 万元(注: 该店已于 2006 年 1 月 21 日开业)。

以上武汉地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 750 万元,剩余资金 1,230 万元存放于募集资金专户,连同另一股东的增资款 220 万元仍将用于在武 汉地区开设连锁店。

(4)增资福建苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 2,430 万元,联合福建苏宁电器有限公司另一股东蒋 勇对其共增资 2,700 万元,新增资金分别用于在福州福新路商圈、华林路商圈 开设店面;增资厦门福厦苏宁电器有限公司在厦门前埔区莲前东路商圈、中山路 商圈开设店面;设立漳州苏宁电器有限公司在漳州延安路商圈开设店面。其中:

①在福州福新路商圈开设的福州福新路店已于 2005 年 10 月 1 日开业,实 际投资金额 884.02 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润-57.64 万元。

②在福州华林路商圈开设的福州华林路店已于 2005 年 11 月 12 日开业, 实际投资金额 693.80 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润-11.79 万元。

以上福州、厦门及漳州地区连锁店建设项目实际投资金额共计 1,577.82 万 元,已使用募集资金 1,350 万元,剩余募集资金 1,080 万元存放于募集资金专 户,连同另一股东的增资款 270 万元仍将用于在其他商圈开设连锁店。

(5)增资深圳市苏宁电器有限公司

贵公司使用资金 1,530 万元(其中:使用募集资金 430 万元、使用自有资 金 1,100 万元),联合深圳市苏宁电器有限公司另一股东许永丽对其共增资 1,700 万元,新增资金将用于在罗湖区翠竹路商圈、华强北商圈开设店面。其中:

在罗湖区翠竹路商圈开设的翠竹路店已于 2005 年 10 月 29 日开业,实际投 资金额 260.70 万元,实际已使用募集资金 211.64 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 36.84 万元。

以上深圳地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 211.64 万元,剩余资金 218.36 万元存放于募集资金专户,连同以自有资金和另一股东的增资款 1,270 万元仍将用于在深圳地区开设连锁店。

(6)增资沈阳苏宁电器有限公司

贵公司使用募集资金 1,980 万元,联合沈阳苏宁电器有限公司另一股东江 苏苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 2,200 万元,新增资金将分别用于在 沈阳铁西商圈开设店面;增资大连沈大苏宁电器有限公司在西安路商圈、沙河口 商圈开设店面。其中:

沈阳苏宁电器有限公司计划使用募集资金 1,530 万元,联合大连沈大苏宁 电器有限公司另一股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资 1,700 万元。 截止 2005 年 12 月 5 日,沈阳苏宁电器有限公司已使用募集资金 1,080 万元、 江苏苏宁地铁商业管理有限公司已使用自有资金 120 万元对大连沈大苏宁电器 有限公司增资 1,200 万元。大连沈大苏宁电器有限公司在西安路商圈开设的新天 地店已于 2005 年 11 月 5 日开业,实际已使用募集资金 880 万元,至 2005 年 12 月 31 日实现利润 2.52 万元。

以上沈阳及大连地区连锁店建设项目共计已使用募集资金 880 万元,剩余 资金 1,100 万元存放于募集资金专户,连同其他股东的增资款 340 万元仍将用 于在其他商圈开设连锁店。

7、募集资金项目先期投入情况

贵公司的募集资金项目从项目规划到募集资金到位经历了较长时间,在募 集资金到位前曾使用自有资金先期投入募集资金项目 6,723.13 万元。2004 年 12 月 19 日,贵公司第二届董事会第六次会议通过了《关于公司募集资金使用情 况的议案》:决定从募集资金专用账户划拨 6,723.13 万元至基本存款账户用于补 偿贵公司先期投入募集资金项目的自有资金。贵公司分别于 2004 年 12 月 23 日、 12 月 24 日及 12 月 27 日从募集资金专户实际划拨 32,451,338.57 元、 31,531,700.00 元及 3,203,336.00 元至基本存款账户。

贵公司以自有资金先期投入募集资金项目的具体情况如下:

(单位:人民币万元)

项目	先期以自有资金投入的金额	开始投入时间
北京石景山店	587.14	2003 年 3 月
北京华威店(现名为北京汉华店)	502.65	2004 年 4 月
杭州庆春东路店(现名为杭州庆春路店)	1,785.27	2004 年 5 月
温州人民路店(现名为温州胜利路店)	857.90	2004 年 2 月
上海五角场店(现名为上海黄兴路店)	820.09	2003 年 4 月
上海普陀店(现名为上海曹杨路店)	1,104.64	2004 年 1 月
新建杭州配送中心	324.83	2004 年 4 月
商业信息化系统建设项目	740.61	2003 年 7 月
合计	6,723.13

三、前次募集资金结余情况

至 2005 年 12 月 31 日,贵公司前次募集资金尚未全部使用,结余 9,498.21 万元,占募集资金总额的比例为 24.07%,未使用的募集资金正在按计划使用, 具体明细项目如下:

(单位:人民币万元)

	计划使用募	实际投资	已使用募集	募集资金结	占募集资金	尚未完全使
项目	集资金数额	金额	资金金额	余金额	比例	用的原因
增资北京苏宁电器有限公司	3,750.00	3,750.00	3,750.00	—	—	店面已全部
						开业
增资浙江苏宁电器有限公司	4,000.00	4,000.00		492.99	12.32%	部分店面已
			3,507.01			开业
增资上海苏宁电器有限公司				176.69		部分店面已
	3,750.00	3,750.00	3,573.31		4.71%	开业
物流配送系统一期扩建项目	8,000.00	7,326.96	5,984.16	2,015.84	25.20%	—
其中:新建杭州配送中心	2,500.08	3,117.82	2,500.08	—	—	已完工
扩建南京配送中心	2,252.75	2,977.81	2,252.75	—	—	已完工
新建北京配送中心	3,247.17	1,231.33	1,231.33	2,015.84	62.08%	在建项目
商业信息化系统建设项目						部分项目已
	9,989.44	8,098.98	7,743.84	2,245.60	22.48%	完工

以下为南京新街口店扩建项目变
更后实施的项目
增资北京苏宁电器有限公司	1,100.00	1,100.00	1,100.00	—	—	部分店面已
						开业
增资上海苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	1,111.03	868.97	43.89%	部分店面已
						开业
增资武汉苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	750.00	1,230.00	62.12%	部分店面已
						开业
增资福建苏宁电器有限公司	2,430.00	2,430.00	1,350.00	1,080.00	44.44%	部分店面已
						开业
增资深圳苏宁电器有限公司	430.00	430.00	211.64	218.36	50.78%	部分店面已
						开业
增资沈阳苏宁电器有限公司	1,980.00	1,980.00	880.00	1,100.00	55.56%	部分店面已
						开业
小计	9,900.00	9,900.00	5,402.67	4,497.33	45.43%
其他(注)	70.77	1.01	1.01	69.76	98.57%	—
合计	39,460.21	36,826.95	29,962.00	9,498.21	24.07%

注:包括实际募集资金金额与募集资金项目所需资金之间的差额及南京新街口店扩建 项目变更前后的差额。

四、审核意见

经审核,我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使 用情况的披露与实际使用情况完全相符。

江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:余瑞玉

中国·南京 中国注册会计师:林捷

2006 年 5 月 8 日

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案

公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜,具体内容包括:

(1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

(2)签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

(3)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

(4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

(5)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记;

(6)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所锁定上市时间的事宜;

(7)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

(8)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政 策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

(9)本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

以上议案提请股东大会审议。