SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2005

Aug 30, 2005

证券代码： 002024 股票简称： G 苏宁 编号： 2005-044

苏宁电器连锁集团股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔 2004 〕 97 号文批准，本公司于 2004 年 7 月 7 日向社会公众公开发行了 2,500 万股人民币普通股股票，发行价为 16.33 元 / 股，并于 2004 年 7 月 21 日起在深圳证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金 39,460.21 万元，已全部到位。

1.1 拟变更项目情况

公司申请发行上市之初，经江苏省发展计划委员会苏计经贸发（ 2003 ） 73 号文批准， 拟以募集资金 9,963.20 万元投入南京新街口店扩建项目（以下简称“原投资项目”），投入募 集资金占募集资金总额的 25.25% 。

因南京新街口店扩建项目用地挂牌出让时其实际的出让面积、出让政策、规划用地性质 等与原募集资金项目规划相比发生了一定的变动，公司原计划拟与江苏苏宁电器有限公司联 合进行该项目的建设。截止 2005 年 7 月 30 日，该项目已投入 2,563.37 万元；其中，公司以 募集资金投入 1240.87 万元（购买测绘图费用 1.38 万，土地款及相关税费、公证费等 1,239.49 万元），江苏苏宁电器有限公司投入 1,322.50 万元（土地款及相关税费、公证费等 1,322.50 万元）。

考虑到实施南京新街口店扩建项目外部因素已经发生变化，为降低投资风险，公司拟 终止该项目，经前期与江苏苏宁电器有限公司初步沟通，若此项建议经股东大会审议通过， 其将独立负责承担受让地块的开发，并在公司股东大会审议通过之日起 30 日内退还公司前 期投入募集资金共计 1240.87 万元。

1.2 新项目情况

南京新街口店扩建项目终止后，原用于该项目的募集资金共计 9,963.20 万元，公司拟用

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于六地区连锁店建设项目，具体为公司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏 宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公 司、沈阳苏宁电器有限公司进行增资，增资后公司分别持有上述公司 89.32% 、 90% 、 90% 、 90% 、 90% 、 90% 的股权，新增资金将用于上述公司开设 19 家连锁店。上述增资，公司拟共 使用资金 11,900 万元，以连锁店项目确定的先后顺序确定对子公司的增资顺序，先使用募 集资金 9,963.20 万元，不足部分由公司自筹解决。若因为市场竞争因素导致新增连锁店在股 东大会审议批准前必须进行先期投入，公司拟以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批 准后以募集资金补偿自有资金投入。

1.3 董事会审议情况

公司于 2005 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金用途的议案》，同意终止南京新街口店扩建项目，将原用于该项目的募集资金 9,963.20 万元改变用途，用于六地区连锁店建设项目。

根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及到的关联董 事在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事 和保荐机构业就本议案发表了审核意见。

二、无法实施原项目的具体原因

由于南京新街口店扩建项目从规划到募集资金到位经历了较长的时间，在此期间政府部 门政策发生了变化，因此该项目用地挂牌出让时其实际的出让面积、出让政策、规划用地性 质等与原募集资金项目规划相比发生了一定的变动。鉴于该项目用地公开挂牌出让的实际面 积超过募集资金项目承诺面积，规划用地投入超出募集资金项目承受范围，公司原计划拟与 江苏苏宁电器有限公司联合进行南京新街口店扩建项目的建设。

但根据相关政策规定，联合实施项目建设的各方必须就项目地块开发成立项目公司，并 在项目建成后按照各自投资的比例划分资产和分享收益。考虑到江苏苏宁电器有限公司为公 司第二大发起人股东，公司认为双方联合成立项目公司并在项目建成后划分资产和分享收益 将多次发生关联交易，会对公司运作的独立性造成一定的影响。同时，因为此次出让地块范 围内的拆迁需由受让人自行调查并依法实施拆迁，故此地块的拆迁费用及拆迁周期将直接受 制于与用地范围内住户的谈判和逐个协议的达成，存在一定的不确定因素，对公司而言，项 目建成周期长且项目管理、控制难度较大。

鉴于上述情况，本着为投资者负责的态度，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，

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同意终止南京新街口店扩建项目，更改项目原计划使用的募集资金 9,963.20 万元。经前期与 江苏苏宁电器有限公司初步沟通，若《关于变更部分募集资金用途的议案》经公司 2005 年 第二次临时股东大会审议通过，其将独立负责承担受让地块的开发，并在公司股东大会审议 通过之日起 30 日内退还公司前期投入募集资金共计 1240.87 万元。

三、新项目的具体内容

项目终止后，原用于南京新街口店扩建项目的募集资金共计 9963.20 万元，公司计划用 于六地区连锁店建设项目，具体为：

• 1 、拟使用资金 2000 万元，联合北京苏宁电器有限公司另一股东对其增资 2239.14 万元，

• 增资后公司持有北京苏宁电器有限公司 89.32 ％的股权，新增资金将用于在朝阳区亚运村商 圈、朝阳区管庄商圈、石景山区八角商圈开设店面。

2 、拟使用资金 1980 万元，联合上海苏宁电器有限公司另一股东对其增资 2200 万元， 增资后公司持有上海苏宁电器有限公司 90 ％的股权，新增资金将用于在宝山区北上海商圈、 江湾镇商圈、南汇区核心商圈开设店面。

• 3 、拟使用资金 1530 万元，联合深圳市苏宁电器有限公司另一股东对其增资 1700 万元，

• 增资后公司持有深圳市苏宁电器有限公司 90 ％的股权，新增资金将用于在罗湖区翠竹路商 圈、华强北商圈开设店面。

4 、拟使用资金 1980 万元，联合武汉苏宁电器有限公司另一股东对其增资 2200 万元， 增资后公司持有武汉苏宁电器有限公司 90 ％的股权，新增资金将用于在武昌中南路商圈、 汉口解放大道商圈、武昌司门口商圈开设店面。

• 5 、拟使用资金 2430 万元，联合福建苏宁电器有限公司另一股东对其增资 2700 万元，

• 增资后公司持有福建苏宁电器有限公司 90 ％的股权，新增资金分别用于：

• 1 ）在福州福新路商圈、华林路商圈开设店面；

• 2 ）增资厦门福厦苏宁电器有限公司，在厦门前埔区莲前东路商圈、中山路商圈开设店

面；

• 3 ）设立漳州苏宁电器有限公司，在漳州延安路商圈开设店面。

• 6 、拟使用资金 1980 万元，联合沈阳苏宁电器有限公司另一股东对其增资 2200 万元，

• 增资后公司持有沈阳苏宁电器有限公司 90 ％的股权，新增资金将分别用于：

• 1 ） 在沈阳铁西商圈开设店面；

• 2 ）增资大连沈大苏宁电器有限公司，在西安路商圈、沙河口商圈开设店面。

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上述增资，公司拟共使用资金 11,900 万元，以项目确定先后顺序确定对子公司的增资

顺序，先使用募集资金 9,963.20 万元，不足部分由公司自筹解决。

新增连锁店面明细如下：

序 号	连锁店 名称	所属 城市	所属商 圈	项目情况	新增营业 面积（平方 米）	预计年销 售（万元）
1	大屯店	北京	朝阳区亚 运村商圈	位于亚运村新商业区附近，主要道路有安立路、大屯 路等；附近商业企业有北辰购物中心等。	6000	15000
2	管庄店	北京	朝阳区管 庄商圈	位于通州区城关镇附近，主要道路有京通快速路、朝 阳北路等；附近商业企业有华润超市、大中电器等。	3000	11000
3	八角店	北京	石景山区 八角商圈	位于石景山八角游乐园附近，主要道路为石景山路等； 附近商业企业有华联商厦、东方家园、大中电器等。	3000	10000
4	北上海店	上海	宝山区北 上海商圈	位于宝山区新城，该商圈西起沪太路（顾村镇），东至 同济路（杨行镇），南起环北大道（淞南镇、庙行镇）， 北至月浦镇；附近商业企业有永乐生活电器、国美电 器、家乐福大卖场、好美家建材大卖场、宝山购物中 心等。	5000	12000
5	江湾镇店	上海	江湾镇商 圈	位于宝山区、杨浦区、虹口区交接地带，主要道路有 三门路、吉浦路等；附近商业企业有易初莲花、乐购 等。	3600	14000
6	南汇店	上海	南汇区核 心商圈	位于南汇区的核心商圈，该商圈西起十字街路，东至 城东路，南起卫星西路，北至人民东路；附近商业企 业有联华、南汇精品商厦、靖海百货、观海商厦等。	4000	15000
7	翠竹店	深圳	罗湖区翠 竹路商圈	位于罗湖区翠竹路，主要道路有翠竹路、太宁路等； 附近商业企业有万佳百货、新一佳、华润超市、吉之 岛以及国美电器等。	2900	12000
8	华强北店	深圳	华强北商 圈	位于华强北核心商圈，主要道路有华强北路、振兴路、 振华路等；附近商业企业有群星购物广场、百佳超市、 铜锣湾广场、紫荆商业广场、华润万佳、国美、顺电、 永乐等。	4000	25000
9	中南店	武汉	武昌中南 路商圈	位于中南路商业圈核心地区，主要道路有中南路、武 珞路；附近商业企业有中商广场、中南商业大楼、世 纪中商百货、肯德基、必胜客、麦当劳等。	6500	25000
10	解放大道 店	武汉	汉口解放 大道商圈	位于解放大道仁寿路附近，主要道路有解放大道、西 汉正街等；附近主要商业企业有易初莲花、国美等。	6000	14000
11	司门口店	武汉	武昌司门 口商圈	位于武昌传统商业集散地—司门口。主要由解放路、 中华路、民主路、彭刘杨路等道路组成；附近主要商 业企业有九通商城、明日广场、广州商城、武昌商场、 国美电器、武商量贩、天丽百货、华联超市、麦当劳、 肯德基、德克士等。	3500	10000

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12	福新路店	福州	福新路商 圈	位于建安区福新路商圈，当地趋于性商业中心，有一 定的商业氛围。	4500	13000
13	华林路店	福州	华林路商 圈	位于华林路商务中轴线，东临六一商务圈，西接五四 路金融一条街，北靠省体中心五四北新区，南连温泉 公园高档社区，是福州高档消费商圈，辐射区域较广； 附近主要商业企业有永辉超市、华都超市、麦当劳、 德克士等。	3500	14000
14	前埔店	厦门	前埔区莲 前东路商 圈	位于莲前东路莲丰商厦，明发大酒店附近，主要道路 有莲前东路、洪莲路等；附近主要商业企业有易初莲 花(筹)、联丰商城等。	3600	10000
15	中山路店	厦门	中山路商 圈	位于厦门中山路，该商圈西起工人文化宫，东至轮渡 码头，南起镇海路，北至思明北路，主要道路有中山 路等；附近主要商业企业有莱雅百货、巴黎春天百货 中山店、永乐海景店、好又多、屈臣氏、肯德基、麦 当劳等。	4500	15000
16	延安路店	漳州	延安路商 圈	位于延安路附近，主要道路有延安北路、胜利西路等； 附近主要商业企业有肯德基、华都百货等。	4200	15000
17	铁西店	沈阳	铁西商圈	位于铁西商圈，该商圈西起保工南街，东至齐贤南街， 南起南六中路，北至北四中路，主要道路有建设中路、 保工南街等；附近主要商业企业有天津家世界、家乐 福超市、乐购、铁西百货大楼、国美电器等。	4000	13000
18	西安路店	大连	西安路商 圈	位于西安路商圈，该商圈从长江路与西安路交汇处至 黄河路与西安路交汇处,地处大连西部商业中心，主要 道路有西安路、黄河路等；附近主要商业企业有二百、 百盛、家乐福、科技谷、锦辉商城、机车大厦、大连 电子城等。	4200	15000
19	春柳店	大连	沙河口商 圈	位于沙河口区华北路与李家街附近，主要道路有华北 路、李家街等；附近主要商业企业有友谊商城、新华 书店、春柳大市场、春柳夜市等。	3200	10000
合 计					79200	268000

以上店名最终以工商行政机关核准后的为准。若因为市场竞争因素导致新增连锁店在股 东大会审议批准前必须进行先期投入，公司拟以自有资金先期进行投入，待股东大会审议批 准后以募集资金补偿自有资金投入。

四、风险预测

六地区连锁店建设项目潜在的市场风险和经营风险主要来自于市场竞争、人员培训、经 营管理能力等方面。同时，由于地区经济和消费水平的差异、引进产品的差异，对连锁经营 的硬件、软件的适应性和灵活性提出了较高的要求。另一方面，公司运用的 ERP 系统等存

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在对计算机系统的以来和安全性隐患，所以存在一定的技术风险。

针对以上风险，公司将采取坚持服务品牌定位、加快连锁网络发展速度、强化市场导向 意识、降低运行成本、储备人才、建立连锁标准化、启用计算机备用系统等多种措施加以解 决。

五、公司董事会意见

公司董事会认为，通过新增六地区连锁店建设项目的实施，将有利于公司募集资金按照 原计划完成投入，保证了公司募集资金项目预期收益的实现，对公司在部分重要地区的竞争 能力及公司的连锁发展起到了一定的积极作用。

六、独立董事意见

公司此次终止“南京新街口店扩建项目”能有效规避该项目存在的潜在风险；变更后的 项目旨在进一步推进公司的连锁发展，符合公司的发展需要，并具备充分的可行性；同时， 公司在连锁发展方面有丰富的操作经验，对新项目能进行有效的管理和控制。

此次变更是公司基于“以最低投资成本产出最大效益”的原则出发，符合公司的发展战 略的要求,提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，且在关联董事回避的情况 下表决通过，并提交股东大会审议，程序合法，对提升公司在部分重要地区的市场竞争力必 将产生积极的影响，没有发现损害中小投资者利益的情况。因此，同意本次董事会形成的变 更部分募集资金用途的决议。

七、保荐机构意见

天同证券及保荐代表人何黎辉先生认为，募集资金项目的实施环境和条件发生客观变化 是正常的市场现象，苏宁电器董事会根据实际情况变更部分募集资金用途，其决策合法、合 规、符合程序，天同证券和何先生对此没有异议。因拟投项目在选址、盈利能力等方面尚存 在一定的不确定性，天同证券和何先生建议公司股东仔细阅读《董事会决议公告》及新《项 目可行性研究报告》后独立判断。

八、关于提交股东大会审议的相关事宜

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，将提交 2005 年第二次临时股东 大会审议批准。

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• 九、备查文件

• 1 、 苏宁电器连锁集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

• 2、 苏宁电器连锁集团股份有限公司独立董事审核意见

• 3、 天同证券有限责任公司审核意见

特此公告

苏宁电器连锁集团股份有限公司

董事会

2005 年 8 月 28 日

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