SUNING.COM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2005

Jul 4, 2005

1 长江巴黎百富勤证券有限责任公司与本 "股权分置改革 " 方当事人 "股权分置改革 "所发表的有关意见是完全独立进行

2 本保荐意见所依据的文件 材料由苏宁电器连锁集团股份有限公司及其

3 本保荐意见是基于 "股权分置改革 "各方均按照本次 "股权分置改革 "全面履行其所负责任的假设而提出的 任何方案的调整或修改均可能使本保 4 本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

5 本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

6 本保荐机构提醒投资者注意 本保荐意见不构成对苏宁电器的任何投资

保荐意见提交日期 00 五年

(国发 2004 3 ) 中国证券监督管理委员会 于上市公司股权分置改革试 点有关问题的通知 (证监发 2005 32 ) 关于做好第二批上市公司股权分

置改革试点工作有关问题的通知 (证监发 2005 42 )等有关精神 为上市公

指引 深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本) 等法律 法规及规范

公司 苏宁电器连锁集团股份有限公司 股票代码 002024

金明 陈世清和丁遥 8 位非流通股股东

流通股股东 持有苏宁电器流通 A 股的股东

股权登记日 本次临时股东大会的股权登记日,于该日收盘后登记

江苏苏宁电器有限公司 陈金凤 赵蓓 钟金顺(亡故)

权向苏宁电器流通股股东支付的苏宁电器股份, 流通股股东每持有 10 股将获得 2.5 股股份

截止 2005 6 17 苏宁电器提出进行股权分置改革的非流通股股东及

股东名称	持股数量	持股比例%
张近东	65,433,600	35.12
江苏苏宁电器有限公司	34,080,000	18.29
陈金凤	16,358,400	8.78
赵蓓	9,542,400	5.12
金明	4,089,600	2.19
钟金顺(亡故)	4,089,600	2.19
丁遥	1,363,200	0.73
陈世清	1,363,200	0.73
合计	136,320,000	73.16
鉴于钟金顺已亡故公司控股股东张近东承诺1.		若钟金顺的合法继承人不同

司股票作为非流通股股东获得流通权所支付对价 即流通股股东每持有 10 股流 通股获得 2.5 支付对价完成后 公司的每股净资产 每股收益和股份总数均

股东名称	方案实施前持股数量	送股数量	方案实施后持股数量
张近东	65,433,600	6,000,000	59,433,600
江苏苏宁电器有限公司	34,080,000	3,125,000	30,955,000
陈金凤	16,358,400	1,500,000	14,858,400
赵蓓	9,542,400	875,000	8,667,400
金明	4,089,600	375,000	3,714,600
钟金顺(亡故)	4,089,600	375,000	3,714,600
丁遥	1,363,200	125,000	1,238,200
陈世清	1,363,200	125,000	1,238,200
合计	136,320,000	12,500,000	123,820,000

保持不变 于对价被划入流通股股东账户之日,苏宁电器的非流通股份即获得上

	方案实施前			方案实施后
	股数	比例%	股数	比例%
非流通股	136,320,000	73.16	0	0
流通股	50,000,000	26.84	186,320,000	100.00
合计	186,320,000	100.00	186,320,000	100.00

1 非流通股股东承诺 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日

2 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步

3 持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺 4 非流通股股东承诺 通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量 在一个股票完全流通的市场 股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走

) 对公司未来的预期 同类公司的股价 宏观经济走势等各种因素的影响

1 全流通状态下的合理市价 的参照公司 以下简称"参照公司"),参照公司与苏宁电器在所处行业 业务

参照公司 2005 1 1 日至 6 17 日股价平均值除以 6 17 日预测 2005 年每 股收益计算得出平均动态市盈率为 21.14 公司选择 20 倍作为全流通状态

的参考动态市盈率。(参照公司数据来源于 Bloomberg

根据苏宁电器 2005 4 29 日业绩预增公告 经初步测算 2005 年上半 年苏宁电器净利润将比上年同期增长 50%以上 苏宁电器在综合考虑了公司业务

的实际发展情况以及市场环境的基础上 预计 2005 年的每股收益会增长 50%

苏宁电器 2004 年每股收益 0.975 除权后),预计 2005 年每股收益将不 低于 1.5 全流通状态下的合理市价 20×1.5 30 2 流通股股东应获得的对价 2005 6 17 日作为基准日 向前追溯至 2005 3 8 日止 苏宁电 器股票复权后的累计成交量约为 2500 万股 即累计换手率约 100% 这一期间复 权后的加权平均成交价约为 62 除权后约为 31 即投资者的平均持股成本 约为 31 因此以 31 元为依据计算流通股股东应获受对价的股票数量如下 A 流通股股东应获得对价 以金额计算 应获得对价=(投资者持股成本 全流通状态下的合理市价 ×流通股总股本 =(31 30 ×5000 万股 5000 万元 B 流通股股东应获得对价的股票数量 应获得对价的股票总数 应获得对价 金额 ÷全流通状态下的合理市价 5000 万元÷30 / =167 万股 每股流通股应获得对价的股票数 应获得对价的股票总数÷流通股总数 167 万股÷5000 万股 0.033 即相当于流通股股东每持有 10 股应获得 0.33 股股票对价 3 流通股股东实际获得的对价 股股东每持有 10 股股份增加支付 2.17 股对价 实际向流通股股东每持有 10 股份支付 2.5 股对价 支付股份对价总计达 1250 万股 流通股股东多获得对价 1083 万股 4 股权分置改革前后流通股股东所持股份价值的变化 = 股权分置改革后原流通股股东所持股份价值 — 股权分置改革前流通股 股东所持股份价值 ÷股权分置改革前流通股股东所持股份价值 = 30×6250-31×5000 ÷ 31×5000 = 187500—155000 ÷155000 =20.97%

20.97% 5 结论

在基于公司管理层对 2005 年每股收益进行估计的基础上 我们对对价进行

态下的参考市盈率是合理的167 万股非流通股股东愿意为取得流通权而万股体现了对流通股股东的利益保护		并计算出流通权对价所对应的苏宁电器股票支付 1083 万股实际支付 1250
方案中保护流通股股东权益的措施
方案在设计表决护流通股股东的合法权益具体如下	实施等不同阶段采取了多种措施	形成有机的体系来保
为流通股股东参加股东大会行使投票权创造便利的条件1		采取了现场投

委托独立董事投票 网络投票三种投票方式 并进行不少于 3 次的催告通知 2 本方案获得批准不仅需要参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之

3 非流通股股东向流通股股东支付对价股份 对价股份总数为 12,500,000 4 对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件

(1)非流通股股东承诺 其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起

(2)持有公司非流通股股份百分之五以上的股东张近东和江苏苏宁进一步承

出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十 出售价格不低于每股 50

(3)持有公司非流通股股份百分之五以上的股东陈金凤和赵蓓进一步承诺

• (4)非流通股股东承诺 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量 达到苏
• 5 在股权分置改革方案通过股东大会表决后的两个月内 若苏宁电器股票 二级市场交易收盘价格连续 2 天低于每股人民币 25.80 (若此间有派息 送股 资本公积金转增股份等事项 应对该价格进行除权除息处理) 则公司前两名股
• 500 万股 增持公司流通股票计划完成后六个月内不出售所增持的股份 具体增
• (1)在股权分置改革方案通过股东大会表决后的两个月内 若苏宁电器的股 票连续两个交易日的收盘价格低于 25.80 则张近东和江苏苏宁将于下一个交
• 易日开始 在二级市场上买入苏宁电器的股票 增持数量合计不超过 500 万股 (2)增持股份占上市公司总股本的比例每增加百分之五 应当自该事实发生
  • (3)张近东和江苏苏宁在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持的股
  • (4) 实施增持股份计划导致苏宁电器的股权分布不符合 公司法 规定的
• 6 鉴于苏宁电器非流通股股东钟金顺已亡故 公司控股股东张近东承诺
• ( )对公司流通股股东权益影响的评价
• 1 股权登记日在册的流通股股东 在无须支付现金的情况下 将获得其持 有的流通股股数 25%的股份(该等股份将立即上市流通) 其拥有的苏宁电器的权
• 益将相应增加 25%

( ) 独立

本保荐机构及其大股东 际控制人 重要关联方持有苏宁电器的股份 苏宁电器持有或者控制本保荐机构股份

本保荐机构的保荐代表人或者董事 监事 经理 其他高级管理人员拥 本保荐机构及其大股东 实际控制人 重要关联方为苏宁电器提供担保

其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形

根据苏宁电器的盈利状况 目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺

• 本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须苏宁电器临时股东大会通
• 本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平 合理 做出独立
• 本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相
  • 股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索 在尚处
• 本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决 能否获得
• 股权分置改革与各位股东的利益切实相关 为维护自身合法权益 本保

方案符合国务院 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 (国发 3 )、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知 (证监发 2005 )、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知 (

监发 2005 42 ) 上市公司股权分置改革试点业务操作指引 及有关法律

• 1 备查文件
• (1) 苏宁电器第二届董事会第十四次会议决议
• (2) 苏宁电器独立董事意见
• (3) 江苏世纪同仁律师事务所出具的 苏宁电器连锁集团股份有限公司股权
• (4) 苏宁电器非流通股股东签署的 股权分置改革协议
• (5) 独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书
• (6) 苏宁电器公司章程
• (7) 苏宁电器 2004 年年度报告
• (8) 苏宁电器非流通股股东的承诺
• (9) 大股东增持苏宁电器社会公众股的计划
• 2 查阅地点

联系电话 025-84418888-88521

传真 025-84467008

联系地址		江苏省南京市淮海路 68

• 3 查阅时间
• 周一至周五 上午 9 30— 11 30 下午 1 30— 4 30
• 联系电话 021-38784899
• 传真 021-50495603
• 联系地址 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4901
• 邮编 200121

五年七月一日