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Mar 30, 2026

苏宁易购集团股份有限公司

独立董事杨波 2025 年度述职报告

一、独立董事的基本情况

本人杨波,中国国籍,金融学博士,毕业于南京大学金融与保险学系,现任南京大学商学 院金融与保险学系副教授。本人目前还担任黄山太平农村商业银行股份有限公司(非上市公司)、 山西仟源医药集团股份有限公司独立董事,趣致集团(一家于香港联合交易所上市的公司)独 立非执行董事。

经公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过《关于换届选举独立董事的议案》,本人自 2023 年 4 月 6 日起任职公司第八届董事会独立董事,作为公司独立董事任职符合《上市公司 独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

2025 年度我本人的述职期间为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日(以下简称"述职 期间")。

二、独立董事年度履职概况

2025 年度,本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,积极出席公司董事会及专门委 员会会议、独立董事专门会议、股东大会以及相关沟通会。

(一)本年度出席董事会次数、方式及投票情况

述职期间公司召开董事会会议 14 次,本人现场出席会议 6 次,以通讯表决方式出席会议 8 次。述职期间董事会审议的议案,除审议《关于调整第八届董事会独立董事津贴的议案》回 避表决外,本人对其余所有议案均投赞成票,未提出任何异议。具体情况如下:

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
年20251月日20	第八届董事会第二十五次会议	《关于为子公司提供担保的议案》	通讯方式	全部赞成
年20253月日21	第八届董事会第二十六次会议	《关于修订<募集资金管理制度(2015年月)>的议3案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度(2014年月)>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则9(2014年月)>的议案》《关于修订<信息披露管理8制度(2010年月)>的议案》2		全部赞成
年20253月日27	第八届董事会第二十七次会议	《2024年度财务决算报告及年度财务预算报告》2025《2024年年度报告》及摘要、《关于年计提资产2024减值准备的议案》《2024年度总裁工作报告》《2024	现场出席	全部赞成

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
		年度董事会工作报告》《2024年度利润分配预案》《2024年度内部控制评价报告》《2024年社会责任报告》《董事会关于年度带有强调事项段的无保留意见审计2024报告涉及事项专项说明的议案》《董事会对公司会计师事务所年度履职情况评估及审计委员会履行监督2024职责情况的报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申请借款的议案》《关于年度日常关联交易预计的议案》2025《关于公司与阿里巴巴集团年度日常关联交易预2025计的议案》《关于公司与参股公司年度日常关联2025交易预计的议案》《关于增加公司经营范围并修改公司<章程>的议案》《关于召开年年度股东大会的议2024案》
年20254月日29	第八届董事会第二十八次会议	《2025年第一季度报告》	现场出席	全部赞成
年20256月日13	第八届董事会第二十九次会议	《关于债务和解的议案》《关于召开年第一次临2025时股东大会的议案》	现场出席	全部赞成
年20256月日19	第八届董事会第三十次会议	《关于苏宁国际控股子公司CarrefourChinaHoldingsN.V.出售子公司股权的议案》《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》	通讯方式	全部赞成
年20258月日11	第八届董事会第三十一次会议	《关于债务和解的议案》《关于召开年第二次临2025时股东大会的议案》	现场出席	全部赞成
年20258月日29	第八届董事会第三十二次会议	《2025年半年度报告》及摘要、《关于年半年度2025计提资产减值准备的议案》	通讯方式	全部赞成
年20259月日9	第八届董事会第三十三次会议	《关于苏宁国际子公司N.V.出CarrefourChinaHoldings售子公司股权的议案》《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》《关于召开年第三次临时股2025东大会的议案》	现场出席	全部赞成
年20259月日25	第八届董事会第三十四次会议	《关于为子公司提供担保的议案》	通讯方式	全部赞成
年202510月日29	第八届董事会第三十五次会议	《2025年第三季度报告》《关于年前三季度计提2025减值准备的议案》《关于债务和解的议案》	通讯方式	全部赞成
年202511月日12	第八届董事会第三十六次会议	《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于债权债务重组的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于召开年第四次临时股东大会的议案》2025	现场出席	全部赞成
年202511月日14	第八届董事会第三十七次会议	《关于公司及子公司作为普通债权人对股东重整计划草案表决的议案》	通讯方式	全部赞成
年202512月日9	第八届董事会第三十八次会议	《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则(2018年月)>的议案》《关12于修订<董事会议事规则(2018年月)>的议案》《关12于修订<独立董事制度(2024年月)>的议案》《关2	通讯方式	除对《关于调整第八届董事会独立董

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
		于修订<对外投资管理制度(2014年月)>的议案》10		事津贴的
		《关于修订<对外担保管理制度(2014年月)>的议10		议案》回
		案》《关于修订<对外捐赠管理制度(2014年月)>10		避表决
		的议案》《关于调整第八届董事会独立董事津贴的议案》		外,其他
		《关于苏宁国际子公司N.V.出CarrefourChinaHoldings		议案全部
		售子公司股权的议案》《关于转让子公司股权后被动形		赞成
		成财务资助的议案》《关于召开年第五次临时股2025
		东大会的议案》

(二)出席股东会情况

述职期间公司召开股东大会 6 次,本人出席会议 5 次,其中现场出席会议 4 次。具体情况

如下:

日期	会议	提案情况	出席情况
年月日2025421	年年度股2024东大会	《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》《2024年年度报告》及摘要、《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度利润分配预案》《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申请借款的议案》《关于年2025度日常关联交易预计的议案》《关于公司与阿里巴巴集团年度日常关联交易预计的议案》《关于增加公司经营2025范围并修改公司<章程>的议案》	现场出席
年月日2025630	年第一次2025临时股东大会	《关于债务和解的议案》《关于苏宁国际控股子公司N.V.出售子公司股权的议案》《关CarrefourChinaHoldings于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》	现场出席
年月日2025827	年第二次2025临时股东大会	《关于债务和解的议案》	现场出席
年月日2025926	年第三次2025临时股东大会	《关于苏宁国际子公司N.V.出售CarrefourChinaHoldings子公司股权的议案》《关于转让子公司股权后被动形成财务资助的议案》	现场出席
年月日20251128	年第四次2025临时股东大会	《关于债务和解的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》《关于债权债务重组的议案》	通讯方式

(三)参与董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会

述职期间公司第八届董事会审计委员会召开 7 次会议,本人作为第八届董事会审计委员会 委员,认真履行职责,亲自出席会议,审核了公司财务信息和定期报告、计提资产减值准备、 内部审计工作总结、续聘公司 2025 年度审计机构等议案,听取审计机构 2025 年度审计计划安 排等情况汇报,监督、评价其审计工作开展情况。我本人对审计委员会审议议案全部投赞成票。 具体情况如下:

日期	会议	审议议案		投票情况
年月日2025227	第八届董事会审计委员会第十三次会议	《2024年度内部审计工作总结》	现场出席	全部赞成
年月日2025325	第八届董事会审计委员会第十四次会议	《关于听取会计师事务所年度审计工2024作情况总结》《关于审核公司年财务报2024表和财务报告的议案》《关于年计提资2024产减值准备的议案》《2024年度内部控制评价报告》《第八届董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》	现场出席	全部赞成
年月日2025429	第八届董事会审计委员会第十五次会议	《2025年第一季度报告》《2025年第一季度审计工作总结》	现场出席	全部赞成
年月日2025826	第八届董事会审计委员会第十六次会议	《2025年第二季度审计工作总结》《2025年半年度财务报告》《关于年半年度计提2025资产减值准备的议案》	现场出席	全部赞成
年月20251028日	第八届董事会审计委员会第十七次会议	《2025年第三季度审计工作总结》《2025年第三季度报告》《关于年第三季度计提2025减值准备的议案》	现场出席	全部赞成
年月20251111日	第八届董事会审计委员会第十八次会议	《关于拟续聘会计师事务所的议案》	通讯方式	全部赞成
年月20251223日	第八届董事会审计委《2026年度内部审计工作计划》《关于2025员会第十九次会议年年报及内部控制审计计划的安排》		现场出席	全部赞成

2、董事会薪酬与考核委员会

述职期间公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议,本人作为第八届董事会薪酬 与考核委员会委员,认真履行职责,亲自出席会议,对审议议案投赞成票。具体情况如下:

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
年月20253日25	第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议	《关于审核年度公司董事、高级管理人员薪2024酬及津贴的议案》	现场出席	赞成

3、董事会提名委员会

述职期间公司第八届董事会提名委员会未召开会议。

(四)参与独立董事专门会议工作情况

述职期间公司第八届董事会独立董事专门会议召开 3 次会议,本人亲自出席会议,就 2025 年度日常关联交易预计、公司及子公司作为普通债权人对股东重整计划草案表决、为参股公司 继续提供担保暨关联交易等议案进行了审议,对所有议案投赞成票。具体情况如下:

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
年月日2025227	年独立董事专2025门会议第一次会议	《关于年度日常关联交易预计的议2025案》《关于公司与阿里巴巴集团年2025度日常关联交易预计的议案》《关于公司	现场出席	全部赞成

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
		与参股公司年度日常关联交易预计2025
		的议案》
年月日20251114	年独立董事专2025	《关于公司及子公司作为普通债权人对
	门会议第二次会议	股东重整计划草案表决的议案》	通讯方式	全部赞成
	年独立董事专2025	《关于为参股公司继续提供担保暨关联
年月日20251224	门会议第三次会议	交易的议案》	通讯方式全部赞成

(五)行使独立董事特别职权的情况

述职期间我本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别 职权。

(六)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的情况

1、与内部审计机构沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与内部审计机构召开 5 次会议,听取公司内部审计负责人 关于公司 2024 年度、2025 年第一季度、第二季度、第三季度内部审计工作总结及 2026 年度 内部审计工作计划的汇报,审议通过相关议案。在与内部审计机构沟通的过程当中,审计委员 会关注内部审计制度建设及工作开展情况、出现问题的原因及整改措施、内部问责等情况,建 议内部审计部门深挖问题出现的原因,提出整改措施,提升公司管理水平,发现问题时能以点 带面全面核查,防范风险,助力公司实现稳健经营。具体情况如下:

日期	会议及审议事项
年月2025227	第八届董事会审计委员会第十三次会议,听取汇报并审议通过《2024年度内部审计
日	工作总结》	现场出席
年月2025429	第八届董事会审计委员会第十五次会议,听取汇报并审议通过《2025年第一季度审
日	计工作总结》	现场出席
年月2025826	第八届董事会审计委员会第十六次会议,听取汇报并审议通过《2025年第二季度审	现场出席
日	计工作总结》
年月202510	第八届董事会审计委员会第十七次会议,听取汇报并审议通过《2025年第三季度审
日28	计工作总结》	现场出席
年月202512	第八届董事会审计委员会第十九次会议,听取汇报并审议通过《2026年度内部审计
日23	工作计划》	现场出席

2、与会计师事务所沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与会计师事务所召开 3 次会议,沟通内容包括 2024 年年 报及内部控制审计相关情况、2025 年年报及内部控制审计计划的安排,在与会计师事务所沟 通的过程当中,审计委员会关注公司收入确认方法、评估方法、重要事项的会计处理、年度审 计意见、审计程序的执行、会计师事务所独立性等方面,要求年度审计会计师事务所和审计委

员会在审计过程中保持密切的沟通交流。具体情况如下:

日期	沟通内容
年月2025227	审计委员会委员到公司年年审会计师事务所审计团队驻场办公地检查、沟通,2024	现场出席
日	督促会计师事务所根据审计计划,按期提交年度审计报告。2024
	公司召开第八届董事会审计委员会第十四次会议,公司年年审会计师列席会2024
年月2025325	议,审议通过了《关于听取会计师事务所年度审计工作情况总结》《关于审核2024
	公司年财务报表和财务报告的议案》《关于年计提资产减值准备的议案》20242024
日	《2024年度内部控制评价报告》《第八届董事会审计委员会对年年审会计师2024
	事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
年月202512	公司召开第八届董事会审计委员会第十九次会议,与公司年年审会计师交流沟2025
日23	通,听取汇报并审议通过了《关于年年报及内部控制审计计划的安排》。2025	现场出席

(七)与中小股东的沟通交流情况

述职期间我本人出席了公司 2025 年召开的 5 次股东大会,听取管理层与中小股东沟通交 流。

(八)在上市公司现场工作的时间、内容等情况,以及上市公司配合独立董事工作的情 况

述职期间我本人在公司现场工作 17 天,主要工作内容包括:

1、现场参加公司股东大会,听取管理层与中小股东沟通交流。

2、现场参加董事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议,对 相关议案进行审议。

3、现场参加董事监事沟通会、审计委员会沟通会、独立董事沟通会,听取管理层的汇报, 了解公司近期情况,在审议议案前就相关事项与管理层进行充分沟通等。

4、现场参加与会计师的沟通会、到公司 2024 年年审会计师事务所审计团队驻场办公地检 查、沟通,督促会计师事务所根据审计计划按期提交 2024 年度审计报告。

5、在宿迁零售云订货会上与公司徐州大区零售云负责人沟通交流,了解了零售云订货会 的情况、定制产品供给、零售云团队建设及考核激励、加盟商的经营情况、加盟商管理及稳定 性、国补政策影响、市场竞争等内容。

6、在公司参加监管部门组织的相关培训学习,提升履职能力。

公司在独立董事履行职责的过程中给予了配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

公司于2025年度召开了三次独立董事专门会议,审议通过了2025年度日常关联交易预计、

公司及子公司作为普通债权人对股东重整计划草案表决、为参股公司继续提供担保暨关联交易 等议案,我本人对议案进行了审议,重点关注关联交易的充分性及必要性、交易定价合理性及 行业可比情况、对公司的财务影响、与公司同期对比情况等方面,对所有议案投赞成票。具体 情况如下:

日期	会议	决策情况
年月日2025227		赞成《关于年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与阿2025
	年独立董事专门2025会议第一次会议	里巴巴集团年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与参2025
		股公司年度日常关联交易预计的议案》2025
	年独立董事专门2025	赞成《关于公司及子公司作为普通债权人对股东重整计划草案表决
年月日20251114	会议第二次会议	的议案》
	年独立董事专门2025	赞成《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议案》
年月日20251224	会议第三次会议

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

述职期间我本人对公司《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第 一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》等进行了审议,上述报告均经 公司董事会和监事会审议通过,其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东大会审议通 过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见,公司对定期报告 的审议及披露程序合法合规,财务数据准确真实。具体情况如下:

日期	会议	决策情况
年月日2025325	第八届董事会审计委员会第十四次会议	赞成《关于审核公司年财务报表和财务报告的2024议案》《关于年计提资产减值准备的议案》《20242024年度内部控制评价报告》
年月日2025327	第八届董事会第二十七次会议	赞成《2024年度财务决算报告及年度财务预算2025报告》《关于年计提资产减值准备的议案》《20242024年年度报告》及摘要、《2024年度内部控制评价报告》
年月日2025429	第八届董事会审计委员会第十五次会议	赞成《2025年第一季度报告》
年月日2025429	第八届董事会第二十八次会议	赞成《2025年第一季度报告》
年月日2025826	第八届董事会审计委员会第十六次会议	赞成《2025年半年度财务报告》《关于年半年2025度计提资产减值准备的议案》
年月日2025829	第八届董事会第三十二次会议	赞成《2025年半年度报告》及摘要、《关于年2025半年度计提资产减值准备的议案》

日期	会议	决策情况
年月日20251028	第八届董事会审计委员会第十七次	赞成《2025年第三季度报告》《关于年前三季2025
	会议	度计提减值准备的议案》
年月日20251029	第八届董事会第三十五次会议	赞成《2025年第三季度报告》《关于年前三季2025
		度计提减值准备的议案》

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、述职期间我本人作为审计委员会委员,积极参与会计师事务所的续聘工作,出席公司 第八届董事会审计委员会、董事会、股东大会等相关会议,审议通过《关于拟续聘会计师事务 所的议案》。具体工作安排:

2025 年 10 月 28 日,公司召开第八届董事会审计委员会第十七次会议,管理层与审计委 员会沟通会计师拟续聘事宜,审计委员会要求尽快提供审计团队名单、资质证明、核心人员审 计项目数量、审计费用等信息,并与管理层商议确定 2025 年会计师事务所的续聘程序及推进 时间表。

2025 年 11 月 7 日,第八届审计委员会委员与公司管理层进一步沟通 2025 年会计师事务 所续聘事项,详细了解拟续聘的两家审计机构的基本信息、团队构成、执业质量保障及初步审 计计划安排等内容。

2025 年 11 月 11 日,第八届董事会审计委员会第十八次会议审议通过《关于拟续聘会计 师事务所的议案》,审计委员会对立信、天衡此次计划派出的审计团队构成及其专业胜任能力、 执业状态、工作投入度、现场工作时间、执业质量保障、2025 年年审初步计划安排、费用等 方面进行了评估与审查,认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力,能够满足公司审 计工作的要求,同意公司拟聘任立信担任主审所对公司 2025 年度合并口径及下属部分子公司 进行审计,并拟聘任立信负责公司 2025 年度的内部控制审计工作,拟聘任天衡担任参审所对 公司下属部分子公司进行审计,并同意提交公司董事会审议。

2025 年 11 月 12 日,第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于拟续聘会计师事务所 的议案》,并提交至 2025 年第四次临时股东大会审议。

2025 年 11 月 28 日,2025 年第四次临时股东大会审议通过《关于拟续聘会计师事务所的 议案》,公司完成 2025 年度财务报告和内部控制报告审计机构续聘。

本人在续聘公司 2025 年年审会计师事务所的工作当中,关注年审会计师事务所审计团队 构成及其专业胜任能力、工作投入度、现场工作时间、审计质量保障、审计费用、审计过程中 与审计委员会沟通的计划安排等方面。

具体情况如下:

8

日期	会议	决策情况
年月日20251111	第八届董事会审计委员会第十八次会议	赞成《关于拟续聘会计师事务所的议案》
年月日20251112	第八届董事会第三十六次会议	赞成《关于拟续聘会计师事务所的议案》

2、述职期间公司不存在解聘承办审计业务的会计师事务所的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

述职期间公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

述职期间公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

述职期间公司未有提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员的情形。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励 对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

述职期间我本人审议了《关于审核 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》, 对议案投赞成票。具体情况如下:

	日期	会议	决策情况
年月日2025325		第八届董事会薪酬与考核委	赞成《关于审核年度公司董事、高级管理人员薪酬及津2024
	员会第三次会议	贴的议案》

除以上事项,述职期间内公司不存在其他情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我本人在述职期间履职忠实、勤勉,充分发挥了独立董事职能和作用, 履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。

签名:______

杨波

2026 年 3 月 30 日