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Mar 28, 2025

苏宁易购集团股份有限公司

独立董事陈志斌 2024 年度述职报告

一、独立董事的基本情况

本人陈志斌，中国国籍，管理学（会计）博士、会计学博士后，东南大学首席教授、博士生导师。
主要从事公司理财、管理会计、政府会计、内部控制等方面的研究。

经公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过《关于换届选举独立董事的议案》，本人自 2023 年 4 月 6 日起任职公司第八届董事会独立董事，作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办 法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

2024 年度我本人的述职期间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下简称“述职期间”）。

二、独立董事年度履职概况

2024 年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会及专门委员会会 议、独立董事专门会议、股东大会以及相关沟通会。

（一）本年度出席董事会次数、方式及投票情况

述职期间公司召开董事会会议 15 次，本人现场出席会议 6 次，以通讯表决方式出席会议 9 次， 本人具体履职内容报告如下：

对于 8 月 26 日第八届董事会第十八次会议审议的《关于出售天天快递股权及相应债权的议案》， 我本人对该议案投了弃权票，具体理由如下：公司仅提供了以基础资产法评估的价值，没有采用其他 方法评估的结果供参考，也没有其他视角的分析论证作支撑，现在以 1000 万元出售是不是低估了出 售标的的价值，佐证不充分，所以难以对这项交易是否损害中小股东的利益作出判断。本人与公司不 存在沟通分歧。对于其他于述职期间召开的各次董事会审议的议案，我本人均投赞成票，未提出异议。

具体情况如下：

日期	董事会会议	审议议案	出席情况	投票情况
2024 年2 月23日	第八届董事会第 十次会议	《关于子公司为母公司提供担保、子公司为子 公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申 请借款的议案》《关于2024年度日常关联交易 预计的议案》《关于公司与阿里巴巴集团2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与 参股公司2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于修订<独立董事制度（2015年4月）>的 议案》	现场出席	全部同意

日期	董事会会议	审议议案	出席情况	投票情况
2024 年3 月8日	第八届董事会第 十一次会议	《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理 工商变更登记的议案》《关于召开2024年第一 次临时股东大会的议案》	通讯方式	全部同意
2024 年3 月28日	第八届董事会第 十二次会议	《2023年度总裁工作报告》《2023年度董事会 工作报告》《2023 年度财务决算报告及2024 年度财务预算报告》《2023年年度报告》及摘 要、《2023年度利润分配预案》《2023年度内 部控制评价报告》《2023年社会责任报告》《董 事会关于2023 年度带有强调事项段的无保留 意见审计报告涉及事项专项说明的议案》《董 事会对公司会计师事务所2023 年度履职情况 评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》 《董事会关于独立董事独立性情况的专项意 见》《关于召开2023年年度股东大会的议案》	现场出席	全部同意
2024 年4 月28日	第八届董事会第 十三次会议	《2024年第一季度报告》	现场出席	全部同意
2024 年5 月8日	第八届董事会第 十四次会议	《关于补选公司第八届董事会非独立董事的 议案》《关于补选公司第八届董事会专门委员 会委员的议案》《关于召开2024年第二次临时 股东大会的议案》	通讯方式	全部同意
2024 年6 月25日	第八届董事会第 十五次会议	《关于回购公司股份方案的议案》	通讯方式	全部同意
2024 年6 月28日	第八届董事会第 十六次会议	《关于公司第三期员工持股计划存续期展期 的议案》	通讯方式	全部同意
2024 年7 月26日	第八届董事会第 十七次会议	《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》	通讯方式	全部同意
2024 年8 月26日	第八届董事会第 十八次会议	《关于天天快递剩余股权收购进展暨债务化 解的议案》《关于出售天天快递股权及相应债 权的议案》《董事会关于召开2024年第三次临 时股东大会的通知》	现场出席	对《关于出售天天 快递股权及相应 债权的议案》投弃 权票，对其余两个 议案投赞成票
2024 年8 月29日	第八届董事会第 十九次会议	《2024年半年度报告》及其摘要	通讯方式	全部同意
2024 年9 月13日	第八届董事会第 二十次会议	《关于补选公司第八届董事会非独立董事的 议案》《关于补选公司第八届董事会战略委员 会委员的议案》	通讯方式	全部同意
2024 年9 月25日	第八届董事会第 二十一次会议	《关于为子公司提供担保的议案》	通讯方式	全部同意
2024年10 月30日	第八届董事会第 二十二次会议	《2024年第三季度报告》《关于拟聘任会计师 事务所的议案》《关于召开2024年第四次临时 股东大会的议案》	现场出席	全部同意
2024年11 月27日	第八届董事会第 二十三次会议	《关于为子公司提供担保的议案》	通讯方式	全部同意
2024年12	第八届董事会第	《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易	现场出席	全部同意

日期	董事会会议	审议议案	出席情况	投票情况
月11日	二十四次会议	的议案》《关于授权公司经营层择机处置部分 其他权益工具投资的议案》《关于召开2024年 第五次临时股东大会的议案》

（二）出席股东大会情况

述职期间公司召开股东大会 6 次，本人出席会议 6 次，其中现场出席会议 3 次。具体出席情况如

下：

日期	股东大会	提案情况	出席情况
2024年3月26日	2024 年第一次 临时股东大会	《关于对回购买入股份用于第六期员工持股计划后剩余股 份进行注销的议案》《关于子公司为母公司提供担保、子公 司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申请借款 的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关 于公司与阿里巴巴集团2024 年度日常关联交易预计的议 案》《关于修订<独立董事制度（2015年4月）>的议案》 《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》	现场出席
2024年5月8日	2023 年年度股 东大会	《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》 《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 《2023 年年度报告》及摘要、《2023年度利润分配预案》	现场出席
2024年5月27日	2024 年第二次 临时股东大会	《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补 选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》	现场出席
2024年9月13日	2024 年第三次 临时股东大会	《关于出售天天快递股权及相应债权的议案》	通讯方式
2024年11月18日	2024 年第四次 临时股东大会	《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补 选公司第八届董事会战略委员会委员的议案》《关于拟聘任 会计师事务所的议案》	通讯方式
2024年12月27日	2024 年第五次 临时股东大会	《关于为参股公司继续提供担保暨关联交易的议案》《关于 授权公司经营层择机处置部分其他权益工具投资的议案》	通讯方式

（三）参与董事会专门委员会工作情况

1 、董事会审计委员会

述职期间公司第八届董事会审计委员会召开 6 次会议，本人作为第八届董事会审计委员会主任委 员，认真履行职责，主持第八届董事会审计委员会 6 次会议，审核了公司财务信息和定期报告、内部 审计工作总结报告等事项、选聘公司 2024 年度审计机构并提交董事会审议、听取审计机构 2024 年度 审计时间安排等情况汇报，监督其审计工作开展情况。我本人对审计委员会审议议案全部投赞成票。

具体情况如下：

日期	董事会审计委员 会	审议议案	出席情况	投票情况
2024年3月 7日	第八届董事会审 计委员会第七次	《2023年度内部审计工作总结》	现场出席	全部同意

日期	董事会审计委员 会	审议议案	出席情况	投票情况
	会议
2024年3月 28日	第八届董事会审 计委员会第八次 会议	《关于听取会计师事务所2023年度审计工作情况 总结》《关于审核公司2023年财务报表和财务报 告的议案》《2023 年度内部控制评价报告》《第 八届董事会审计委员会对2023年年审会计师事务 所履职情况评估及履行监督职责情况报告》	现场出席	全部同意
2024年4月 28日	第八届董事会审 计委员会第九次 会议	《2024年第一季度报告》《2024年第一季度审计 工作总结》	现场出席	全部同意
2024年8月 28日	第八届董事会审 计委员会第十次 会议	《2024年第二季度审计工作总结》《2024年半年 度财务报告》	现场出席	全部同意
2024 年10 月30日	第八届董事会审 计委员会第十一 次会议	《2024年第三季度审计工作总结》《2024年第三 季度报告》《关于拟聘任会计师事务所的议案》	现场出席	全部同意
2024 年12 月11日	第八届董事会审 计委员会第十二 次会议	《2025年度内部审计工作计划》《2024年度财务 报告审计工作的时间安排》	现场出席	全部同意

2 、董事会薪酬与考核委员会

述职期间公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，本人作为第八届董事会薪酬与考核 委员会委员，认真履行职责，亲自出席会议，对审议议案投赞成票。

具体情况如下：

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
2024 年3 月 26日	第八届董事会薪 酬与考核委员会 第二次会议	《关于审核2023年度公司董事、高级管理人员薪 酬及津贴的议案》	现场出席	全部同意

3 、董事会提名委员会

述职期间公司第八届董事会提名委员会召开 2 次会议，本人作为第八届董事会提名委员会委员， 认真履行职责，对审议议案投赞成票。

具体情况如下：

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
2024年5月8 日	第八届董事会提名委 员会第一次会议	《关于补选公司第八届董事会非独立董事的 议案》	通讯方式	全部同意
2024 年9 月 13日	第八届董事会提名委 员会第二次会议	《关于补选公司第八届董事会非独立董事的 议案》	通讯方式	全部同意

（四）参与独立董事专门会议工作情况

述职期间公司第八届董事会独立董事专门会议召开 3 次会议，本人亲自出席会议，就关联交易、 独立董事制度等议案进行了审议，对议案投赞成票。

具体情况如下：

日期	会议	审议议案	出席情 况	投票情况
2024 年2 月 23日	2024年度独立董 事专门会议第一 次会议	《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于 公司与阿里巴巴集团2024 年度日常关联交易预计 的议案》《关于公司与参股公司2024年度日常关联 交易预计的议案》《关于修订<独立董事制度（2015 年4月）>的议案》	现场出 席	全部同意
2024 年7 月 26日	2024年度独立董 事专门会议第二 次会议	《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》	通讯方 式	全部同意
2024 年11 月 17日	2024年度独立董 事专门会议第三 次会议	《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》	现场出 席	全部同意

（五）行使独立董事职权的情况

述职期间我本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权。
（六）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的情况

1 、与内部审计机构沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与内部审计机构召开 5 次会议，听取公司内部审计负责人关于公 司 2023 年度内部审计工作总结， 2024 年第一季度、第二季度、第三季度内部审计工作总结， 2025 年 度内部审计工作计划的汇报，审议通过相关议案。在与内部审计机构沟通的过程当中，关注内部审计 工作开展情况，建议内部审计部门发挥优势为公司管理水平的提高、经营业绩的提升提出专业的咨询 建议，发现问题时能以点带面全面核查，防范风险，助力公司实现稳健经营。

具体情况如下：

日期	沟通内容	出席方式
2024年3月7 日	第八届董事会审计委员会第七次会议，听取汇报并审议通过《2023年度内部审 计工作总结》	现场出席
2024年4月28 日	第八届董事会审计委员会第九次会议，听取汇报并审议通过《2024年第一季度 审计工作总结》	现场出席
2024年8月28 日	第八届董事会审计委员会第十次会议，听取汇报并审议通过《2024年第二季度 审计工作总结》	现场出席
2024 年10 月 30日	第八届董事会审计委员会第十一次会议，听取汇报并审议通过《2024年第三季 度审计工作总结》	现场出席
2024 年12 月 11日	第八届董事会审计委员会第十二次会议，听取汇报并审议通过《2025年度内部 审计工作计划》	现场出席

2 、与会计师事务所沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与会计师事务所召开 5 次会议，沟通内容包括 2023 年年报及内 部控制审计相关情况、 2024 年年报及内部控制审计工作时间的安排，在与会计师事务所沟通的过程

当中，关注公司会计政策、审计方案、关键审计事项、资产减值、持续经营、审计费用等方面，建议
年度审计会计师事务所要在审计过程当中为公司的长远发展、健康发展提供专业建议。

具体情况如下：

日期	沟通内容	出席方式
2024年1月29 日	审计委员会通过会议形式与公司2023年年审会计师开展工作沟通，对2023年度 业绩预告情况和2023年度审计进展进行了沟通。审计委员会委员听取了2023年 年审会计师关于业绩预告情况和2023年度审计进展等事项的汇报。	现场出席
2024 年3 月7 日	审计委员会通过会议形式与2023年年审会计师开展工作沟通，对2023年度财务 报表及内部控制审计工作进展及审计委员会关注事项进行了沟通。审计委员会委 员听取了2023年年审会计师关于财务报表及内部控制审计工作进展及审计委员 会关注事项等内容的汇报。	现场出席
2024年3月26 日	审计委员会通过会议形式与2023年年审会计师开展工作沟通，对2023年度审计 结论、审计委员会关注事项等进行沟通。审计委员会委员听取2023 年审计报告 相关汇报。	现场出席
2024年3月28 日	公司召开第八届董事会审计委员会第八次会议，公司2023 年年审会计师列席会 议，就年度审计意见、审计程序的执行等审计委员会委员关注的问题进行了汇报 和工作沟通。第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于听取会计师 事务所2023年度审计工作情况总结》《关于审核公司2023年财务报表和财务报 告的议案》《2023年度内部控制评价报告》《第八届董事会审计委员会对2023 年年审会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》。	现场出席
2024 年12 月 11日	公司召开第八届董事会审计委员会第十二次会议，与公司2024 年年审会计师交 流沟通，听取汇报并审议通过了《2024年度财务报告审计工作的时间安排》	现场出席

（七）与中小股东的沟通交流情况

• 述职期间我本人出席公司 2024 年召开的股东大会，听取管理层与中小股东沟通交流。

• （八）在上市公司现场工作的时间、内容等情况，以及上市公司配合独立董事工作的情况

• 述职期间我本人在公司现场工作 15 天，主要工作内容包括：

• 1 、现场参加公司股东大会、董事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，以及独立董事专

• 门会议，对相关议案进行审议。

• 2 、现场参加与会计师的沟通会、董事监事沟通会、审计委员会沟通会，了解公司经营情况、关

• 注公司未来发展战略、经营方式和团队考核激励等方面，与年审会计师事务所交流沟通、听取公司定 期报告业绩汇报、研究讨论选聘年审会计师事务所事项等。

• 3 、对公司泰州兴化英武南路店进行实地考察。

• 本人在对泰州兴化英武南路店的实地考察过程当中了解门店经营、员工考核和激励、门店用户服

• 务等情况，关注业务团队在经营中遇到的困难，并提出了建议意见。

• 公司在独立董事履行职责的过程中给予了配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于 2024 年度召开三次独立董事专门会议，审议通过了 2024 年度日常关联交易预计、确认债 务豁免暨关联交易、为参股公司提供担保暨关联交易的议案，我本人对议案进行了审议，重点关注交 易价格公允性、交易的必要性等方面，对议案投赞成票。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2024年2月23日	2024 年度独立董事专 门会议第一次会议	同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与阿里 巴巴集团2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与参股 公司2024年度日常关联交易预计的议案》
2024年7月26日	2024 年度独立董事专 门会议第二次会议	同意《关于确认债务豁免暨关联交易的议案》
2024年11月17日	2024 年度独立董事专 门会议第三次会议	同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

述职期间我本人对公司 2023 年年度报告、 2023 年度内部控制评价报告、 2024 年第一季度报告、 2024 年半年度报告、 2024 年第三季度报告等进行了审议，上述报告均经公司董事会和监事会审议通 过，其中《 2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人 员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准 确真实。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2024年3月28日	第八届董事会审计委员会第八次会议	同意《关于审核公司2023年财务报表和财务报 告的议案》《2023年度内部控制评价报告》
2024年3月28日	第八届董事会第十二次会议	同意《2023年度财务决算报告及2024年度财务 预算报告》《2023年年度报告》及摘要、《2023 年度内部控制评价报告》
2024年4月28日	第八届董事会审计委员会第九次会议	同意《2024年第一季度报告》
2024年4月28日	第八届董事会第十三次会议	同意《2024年第一季度报告》
2024年8月28日	第八届董事会审计委员会第十次会议	同意《2024年半年度财务报告》
2024年8月29日	第八届董事会第十九次会议	同意《2024年半年度报告》及其摘要
2024年10月30日	第八届董事会审计委员会第十一次会议	同意《2024年第三季度报告》
2024年10月30日	第八届董事会第二十二次会议	同意《2024年第三季度报告》

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1 、述职期间我本人作为审计委员会主任委员积极参与会计师事务所的选聘工作，出席公司第八 届董事会审计委员会、董事会、股东大会等相关会议，审议通过关于拟聘任会计师事务所的议案。具 体工作安排：

2024 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审计委员会提示公司按照 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》启动 2024 年年审会计师事务所选聘工作，并与 管理层沟通讨论 2024 年年审会计师事务所的选聘方案。

2024 年 9 月 13 日，审计委员会委员通过现场会议形式分别听取立信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“立信”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）介绍 2024 年 年审工作方案，与两家会计师事务所相关人员就关心的问题进行沟通交流。会后，审计委员会委员与 公司管理层继续沟通讨论会计师事务所的选聘工作。在两家会计师事务所汇报方案之后至第八届董事 会审计委员会第十一次会议前，审计委员会委员就关心的问题持续与会计师事务所进行沟通，并要求 会计师事务所补充资料及更新方案。

2024 年 10 月 30 日，第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于拟聘任会计师事务 所的议案》，审计委员会已对立信、天衡的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变 更会计师事务所理由恰当性等方面进行了评估与审查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业 能力，能够满足公司审计工作的要求，同意公司 2024 年度拟聘任立信担任主审所对公司合并口径及 下属部分子公司进行审计，并拟聘任立信负责公司 2024 年度的内部控制审计工作，拟聘任天衡担任 参审所对公司下属部分子公司进行审计，并同意提交公司董事会审议。 2024 年 10 月 30 日，第八届 董事会第二十二次会议审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，并提交至 2024 年第四次临时 股东大会审议。 2024 年 11 月 18 日， 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关于拟聘任会计师事务 所的议案》，公司完成 2024 年度财务报告和内部控制报告审计机构选聘。

本人在聘任公司 2024 年年审会计师事务所的工作当中，关注年审会计师事务所选聘方法、选聘 范围、审计费用、审计团队人员构成、审计人员独立性及胜任能力等方面。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2024年10月30日	第八届董事会审计委员会第十一次会议	同意《关于拟聘任会计师事务所的议案》
2024年10月30日	第八届董事会第二十二次会议	同意《关于拟聘任会计师事务所的议案》

2 、述职期间公司不存在解聘承办审计业务的会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

述职期间公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

述职期间公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

述职期间我本人对公司补选董事的相关议案进行审议并对议案投赞成票，公司未有聘任或者解聘
高级管理人员的情形。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2024年5月8日	第八届董事会提名委员会第一次会 议	同意《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
2024年5月8日	第八届董事会第十四次会议	同意《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
2024年9月13日	第八届董事会提名委员会第二次会 议	同意《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
2024年9月13日	第八届董事会第二十次会议	同意《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

述职期间我本人审议了《关于审核 2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》《关 于公司第三期员工持股计划存续期展期的议案》，对议案投赞成票。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2024年3月26日	第八届董事会薪酬与考 核委员会第二次会议	《关于审核2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议 案》
2024年6月28日	第八届董事会第十六次 会议	《关于公司第三期员工持股计划存续期展期的议案》

除以上事项，述职期间内公司不存在其他情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我本人在述职期间履职忠实、勤勉，充分发挥了独立董事职能和作用，履职
情况符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。

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陈志斌

2025 年 3 月 27 日