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Mar 29, 2024

苏宁易购集团股份有限公司

独立董事冯永强 2023 年度述职报告

一、独立董事的基本情况

本人冯永强，中国国籍， 1985 年出生，南京大学法学博士。江苏亿诚律师事务所（全国优秀律师 事务所）执行主任、高级合伙人、泰州分所主任、律师，泰州、钦州仲裁委员会仲裁员，江苏省广西 商会副会长，拥有证券从业资格、基金从业资格、上市公司独立董事资格。本人目前还担任江苏省新 能源开发股份有限公司独立董事。

经公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过《关于换届选举独立董事的议案》，本人自 2023 年 4 月 6 起任职公司第八届董事会独立董事，作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

2023 年度我本人述职报告述职期间为 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“述职期 间”）。

二、独立董事年度履职概况

2023 年度，在本人任职期间，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会 及专门委员会会议、股东大会以及相关沟通会。

（一）本年度出席董事会次数、方式及投票情况

述职期间公司召开董事会会议 9 次，本人现场出席会议 6 次，以通讯表决方式出席会议 3 次。对 于述职期间召开的各次董事会审议的议案，我本人均投赞成票，未提出异议。

具体情况如下：

日期	董事会会议	审议议案	出席情况	投票情况
2023年4 月6日	第八届董事会 第一次会议	《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第八 届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任 公司总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员 的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》	现场出席	全部同意
2023年4 月14日	第八届董事会 第二次会议	《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股 计划（草案）》及其摘要、《苏宁易购集团股份 有限公司第六期员工持股计划管理办法》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工 持股计划相关事宜的议案》	通讯方式	全部同意
2023年4 月27日	第八届董事会 第三次会议	《2022 年度总裁工作报告》《2022 年度董事会 工作报告》《2022年度财务决算报告及2023年	现场出席	全部同意

日期	董事会会议	审议议案	出席情况	投票情况
		度财务预算报告》《2022年年度报告》及摘要、 《2022年度利润分配预案》《关于2022年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022 年度内部控制评价报告》 《2022年社会责任报告》 《董事会关于2022 年度带有强调事项段的无保 留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》《关 于2022 年计提资产减值准备的议案》《关于公 司与阿里巴巴集团2023 年度日常关联交易预计 的议案》《关于公司与星图金融2023 年度日常 关联交易预计的议案》《关于公司与苏宁置业集 团2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于 子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供 担保的议案》《关于公司及子公司申请借款的议 案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴 及薪酬方案的议案》《2023年第一季度报告》《关 于召开2022年年度股东大会的议案》
2023年6 月12日	第八届董事会 第四次会议	《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》 《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的 议案》《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司 第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公 开发行股票方式）>的议案》《关于制定<苏宁易 购集团股份有限公司第二期员工持股计划管理 办法>的议案》	通讯方式	全部同意
2023年8 月29日	第八届董事会 第五次会议	《2023 年半年度报告》及其摘要、《关于修订< 关联交易决策制度（2007年修订）>的议案》	现场出席	全部同意
2023 年 10 月27 日	第八届董事会 第六次会议	《2023年第三季度报告》《苏宁易购集团股份有 限公司选聘会计师事务所专项制度》	现场出席	全部同意
2023 年 11 月23 日	第八届董事会 第七次会议	《关于为子公司提供担保的议案》	通讯方式	全部同意
2023 年 12 月12 日	第八届董事会 第八次会议	《关于聘任会计师事务所的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》	现场出席	全部同意
2023 年 12 月29 日	第八届董事会 第九次会议	《关于对回购买入股份用于第六期员工持股计 划后剩余股份进行注销的议案》	现场出席	全部同意

（二）出席股东大会次数

述职期间公司召开股东大会 3 次，本人列席会议 1 次、现场出席会议 2 次。具体出席情况如下：

日期	股东大会	提案情况	出席情况
2023年4月6日	2023年第一次 临时股东大会	《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独 立董事的议案》《关于换届选举非职工监事的议案》	列席会议
2023年6月16日	2022年年度股	《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报	现场出席

东大会 告》《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》 《2022 年年度报告》及摘要、《2022 年度利润分配预案》 《关于公司与阿里巴巴集团 2023 年度日常关联交易预计 的议案》《关于公司与星图金融 2023 年度日常关联交易 预计的议案》《关于公司与苏宁置业集团 2023 年度日常 关联交易预计的议案》《关于子公司为母公司提供担保、 子公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司 申请借款的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人 员津贴及薪酬方案的议案》《关于职工代表监事薪酬的 议案》《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计 划（草案）》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司 第六期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议 案》 2023 年第二次 2023 年 12 月 29 日 《关于聘任会计师事务所的议案》 现场出席 临时股东大会

（三）参与董事会专门委员会工作情况

1 、董事会审计委员会

述职期间公司第八届董事会审计委员会召开 6 次会议，本人作为第八届董事会审计委员会委员， 认真履行职责，亲自出席第八届董事会审计委员会 6 次会议，审核了公司财务信息和定期报告；审核 公司内部审计工作总结报告等事项；选聘公司 2023 年度审计机构并提交董事会审议；听取审计机构 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况汇报，监督其审计工作开展情况。我本人对审计委员会 审议议案全部投赞成票。

具体情况如下：

日期	董事会审计委员 会	审议议案	出席情况	投票情况
2023 年4 月 27日	第八届董事会审 计委员会第一次 会议	《关于听取会计师事务所2022 年度审计工作情 况总结》《关于审核公司2022 年财务报表和财 务报告的议案》《2022年度内部控制评价报告》 《关于2022 年计提资产减值准备的议案》《关 于审阅苏宁易购集团会计政策的议案》《2023 年第一季度报告》《2023年第一季度审计工作总 结》	现场出席	全部同意
2023 年8 月 28日	第八届董事会审 计委员会第二次 会议	《2023 年半年度财务报告》《2023 年第二季度 审计工作总结》	现场出席	全部同意
2023年10月 26日	第八届董事会审 计委员会第三次 会议	《2023 年第三季度财务报告》《2023 年第三季 度审计工作总结》《苏宁易购集团股份有限公司 选聘会计师事务所专项制度》	现场出席	全部同意
2023年12月 1日	第八届董事会审 计委员会第四次 会议	《苏宁易购集团股份有限公司2023 年度财务报 告和内部控制报告审计机构招标文件（项目编 号：JSTCC2300114842）》	通讯方式	全部同意

日期	董事会审计委员 会	审议议案	出席情况	投票情况
2023年12月 12日	第八届董事会审 计委员会第五次 会议	《关于聘任会计师事务所的议案》	现场出席	全部同意
2023年12月 29日	第八届董事会审 计委员会第六次 会议	《2024年度内部审计工作计划》《关于2023年 年报及内部控制审计计划的安排》	现场出席	全部同意

2 、董事会薪酬与考核委员会

述职期间公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，本人作为第八届董事会薪酬与考核 委员会主任委员，认真履行职责，主持第八届董事会薪酬与考核委员会会议，对审议议案投赞成票。

具体情况如下：

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
2023 年4 月 27日	第八届董事会薪 酬与考核委员会 第一次会议	《关于审核2022 年度公司董事、高级管理人员 薪酬及津贴的议案》《关于第八届公司董事、高 级管理人员津贴及薪酬方案的议案》	现场出席	全部同意

3 、董事会提名委员会

述职期间公司第八届董事会提名委员会未召开会议。

（四）参与独立董事专门会议工作情况

述职期间公司第八届董事会独立董事专门会议召开 1 次会议，本人亲自出席会议，就 2023 年上 半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及公司累计和当期担保事项进行了审议，关注了非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表与财务报告关联方数据披露情况、公司担保对外披露 情况等，本人发表了独立意见。

具体情况如下：

日期	会议	审议议案	出席情 况	投票情况
2023 年8 月 28日	第八届董事会独 立董事专门会议 第一次会议	《独立董事对2023年半年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况汇总表的独立意见》《独 立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有 关规定情况出具专项说明和独立意见》	现场出 席	全部同意

（五）行使独立董事职权的情况

述职期间我本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权。

（六）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通

的情况

1 、与内部审计机构沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与内部审计机构召开 4 次会议，听取公司内部审计负责人关于公 司审计工作总结的汇报、 2024 年度内部审计工作计划，审议通过相关议案。在与内部审计机构沟通

的过程当中，关注内部审计工作开展情况，建议内部审计部门发挥优势为公司管理水平的提高、经营
业绩的提升提出专业的咨询建议，助力公司实现稳健经营、业绩恢复向好。

具体情况如下：

日期	沟通内容	出席方式
2023 年4月27 日	第八届董事会审计委员会第一次会议，听取汇报并审议通过《2023年第一季 度审计工作总结》	现场出席
2023 年8月28 日	第八届董事会审计委员会第二次会议，听取汇报并审议通过《2023年第二季 度审计工作总结》	现场出席
2023年10月26 日	第八届董事会审计委员会第三次会议，听取汇报并审议通过《2023年第三季 度审计工作总结》	现场出席
2023年12月29 日	第八届董事会审计委员会第六次会议，听取汇报并审议通过《2024年度内部 审计工作计划》	现场出席

2 、与会计师事务所的沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与会计师事务所召开 3 次会议，沟通内容包括 2022 年度审计报 告和内控审计报告、 2023 年年报及内部控制审计工作计划等。在与会计师事务所沟通的过程当中， 关注公司会计政策、审计方案、关键审计事项、资产减值、持续经营、审计费用等方面，并了解 2023 年度审计工作后续沟通安排。建议年度审计会计师事务所要在审计过程当中为公司的长远发展、健康 发展提供专业建议。

具体情况如下：

日期	沟通内容	出席方式
2023 年4 月16 日	公司召开第八届董事会审计委员会沟通会，与公司2022年度财务报告和内部 控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）交流沟通公 司2022年度年审情况。	通讯方式
2023 年4 月27 日	公司召开第八届董事会审计委员会第一次会议，与公司2022年度财务报告和 内部控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）交流沟 通，听取汇报并审议通过《关于听取会计师事务所2022年度审计工作情况总 结》。	现场出席
2023年12月29 日	公司召开第八届董事会审计委员会第六次会议，与公司2023年度财务报告和 内部控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信 会计师事务所（特殊普通合伙）交流沟通，听取汇报并审议通过了《关于2023 年年报及内部控制审计计划的安排》。	现场出席

（七）与中小股东的沟通交流情况

述职期间我本人列席公司 2023 年第一次临时股东大会、出席公司 2022 年年度股东大会，听取管 理层与中小股东沟通交流。

述职期间我本人于 2023 年 5 月 24 日参与公司年度业绩说明会，解答投资者问题，关注并广泛听 取投资者的意见和建议。

（八）在上市公司现场工作的时间、内容等情况，以及上市公司配合独立董事工作的情况 述职期间我本人在公司现场工作 17 天，主要工作内容包括：

• 1 、现场参加公司股东大会、董事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会，以及独立董事专

• 门会议，对相关议案进行审议。

• 2 、现场参加董监高沟通会、审计委员会沟通会，了解公司经营情况、关注公司未来发展战略、

• 经营方式和激发团队活力等方面，与会计师事务所交流沟通、听取公司定期报告业绩汇报、研究讨论 选聘会计师事务所等。

• 3 、对公司实地考察，包括对公司南京大区、南宁大区进行实地考察等。

本人在对公司徐庄电器店、南宁大区钦州北部湾店等线下门店的实地考察过程当中关注公司门店
业务的开展情况，并向门店提出了建议意见。

本人在对南宁大区的实地考察过程当中了解大区业务情况，关注大区合作开展情况、人力资源、
相关诉讼情况等内容，并向南宁大区提出了建议意见。

公司在独立董事履行职责的过程中给予了配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 2023 年度日常关联交易预 计相关议案，我本人对议案进行了审议，重点关注交易价格公允性、交易的必要性等，发表了事前意 见和独立意见。

日期	会议	披露情况
2023 年4 月27日	第八届董事 会第三次会 议	独立董事关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的事前意见 独立董事关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的事前意见 独立董事关于公司与苏宁置业集团2023年度日常关联交易预计的事前意见 独立董事关于公司与阿里巴巴集团2023年度日常关联交易预计的独立意见 独立董事关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的独立意见 独立董事关于公司与苏宁置业集团2023年度日常关联交易预计的独立意见

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

述职期间我本人对公司 2022 年度报告、 2022 年度内部控制评价报告、 2023 年第一季度报告、 2023 年半年度报告、 2023 年第三季度报告等进行了审议，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过， 其中《 2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均 对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真

实。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2023年4月27 日	第八届董事会审计委员会 第一次会议	同意《关于审核公司2022年财务报表和财务报告的议案》 《2022 年度内部控制评价报告》《关于2022年计提资产减值准备的议 案》《2023年第一季度报告》
2023年4月27 日	第八届董事会第三次会议	同意《2022年年度报告》及摘要、《2022年度内部控制评价报 告》《关于2022 年计提资产减值准备的议案》《2023 年第一 季度报告》
2023年8月28 日	第八届董事会审计委员会 第二次会议	同意《2023年半年度财务报告》
2023年8月29 日	第八届董事会第五次会议	同意《2023年半年度报告》及其摘要
2023年10月26 日	第八届董事会审计委员会 第三次会议	同意《2023年第三季度财务报告》
2023年10月27 日	第八届董事会第六次会议	同意《2023年第三季度报告》

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1 、述职期间我本人作为审计委员会委员积极参与选聘会计师事务所专项制度的制定工作及会计 师事务所的选聘工作，出席公司第八届董事会审计委员会相关会议、董事会相关会议，审议通过选聘 会计师事务所专项制度及聘任会计师事务所等议案。具体工作安排：

2023 年 9 月审计委员会提示公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》启动选 聘会计师事务所工作。

2023 年 10 月 8 日审计委员会通过会议形式与公司管理层沟通讨论《苏宁易购集团股份有限公司 选聘会计师事务所专项制度》，听取公司管理层汇报选聘会计师事务所方案。

2023 年 10 月 26 日第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过《苏宁易购集团股份有限公司选 聘会计师事务所专项制度》，并同意提交第八届董事会第六次会议审议。

2023 年 11 月 21 日审计委员会通过会议形式与公司管理层沟通公司 2023 年度财务报告和内部控 制报告审计机构具体选聘事项。

2023 年 12 月 1 日第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过《苏宁易购集团股份有限公司 2023 年度财务报告和内部控制报告审计机构招标文件（项目编号： JSTCC2300114842 ）》。

2023 年 12 月 12 日公司完成 2023 年度财务报告和内部控制报告审计机构选聘，并于当日召开第 八届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，审计委员会同意将本 议案提交第八届董事会第八次会议审议。

本人在聘任公司 2023 年年度审计会计师事务所的工作当中，关注年度审计会计师事务所选聘专 项制度、选聘方案与流程、选聘范围、选聘标准与方法、审计费用等方面，建议公司后续在选聘工作

中如组织会议流程、时间管理方面，还可以进一步的细化和提升。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2023 年10 月 26日	第八届董事会审计委员 会第三次会议	同意《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项 制度》
2023 年10 月 27日	第八届董事会第六次会 议	同意《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项 制度》
2023年12月1 日	第八届董事会审计委员 会第四次会议	同意《苏宁易购集团股份有限公司2023年度财务报告和内 部控制报告审计机构招标文件（项目编号： JSTCC2300114842）》
2023 年12 月 12日	第八届董事会审计委员 会第五次会议	同意《关于聘任会计师事务所的议案》
2023 年12 月 12日	第八届董事会第八次会 议	同意《关于聘任会计师事务所的议案》

• 2 、述职期间公司不存在解聘会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

述职期间我本人对关于聘任公司财务负责人事项进行审议并对议案投赞成票。
具体情况如下：

日期 会议 决策情况 1、同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 2023 年 4 月 6 日 第八届董事会第一次会议 2、签署了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

述职期间我本人对关于聘任公司高级管理人员的相关议案进行审议并对议案投赞成票。
具体情况如下：

日期 会议 决策情况 1、同意《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高级管 第八届董事会第一次会 2023 年 4 月 6 日 理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 议 2、签署了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1 、董事、高级管理人员的薪酬

述职期间我本人审议了关于审核 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案、关于第 八届公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案，关注高级管理人员薪酬构成，对议案投赞成票。薪 酬与考核委员会建议按照激励与约束相统一的原则，公司建立科学合理的责任认定机制和奖惩机制， 充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司经营业绩和管理水平的持续提升。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2023 年4 月27 日	第八届董事会薪酬与 考核委员会第一次会 议	同意《关于审核2022年度公司董事、高级管理人员薪酬及 津贴的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴 及薪酬方案的议案》
2023 年4 月27 日	第八届董事会第三次 会议	同意《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方 案的议案》

2 、制定或者变更员工持股计划

（ 1 ）述职期间我本人对第六期员工持股计划（草案）及其摘要、第六期员工持股计划管理办法、 提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案进行了审议，关注六期员工持 股计划适用法律规定等方面，对议案投赞成票。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2023 年4 月14 日	第八届董事会第二次 会议	1、同意《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划 （草案）》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司第六 期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》。 2、签署了《独立董事关于公司第六期员工持股计划的独立 意见》。

（ 2 ）述职期间我本人对第二期员工持股计划存续期展期、管理人变更和修订第二期员工持股计 划议案进行了审议，关注第二期员工持股计划修订的合理性、修订需要履行的审议和信息披露程序等， 对议案投赞成票。

具体情况如下：

日期	会议	决策情况
2023 年6 月12 日	第八届董事会第四次 会议	1、同意《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关 于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》《关于修 订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案 修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》《关于制 定<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划管理 办法>的议案》。 2、签署了《独立董事关于公司第二期员工持股计划展期和 变更相关事项的独立意见》。

• （ 3 ）述职期间内公司不存在股权激励计划，也不存在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我本人在述职期间履职忠实、勤勉，充分发挥了独立董事职能和作用，履职
情况符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。

签名： ______ 冯永强

2024 年 3 月 28 日