SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Mar 29, 2024

苏宁易购集团股份有限公司

独立董事陈志斌 2023 年度述职报告

一、独立董事的基本情况

本人陈志斌,中国国籍,管理学(会计)博士、会计学博士后,东南大学首席教授、博士生导师。 主要从事公司理财、管理会计、政府会计、内部控制等方面的研究。本人目前还担任江苏江南农村商 业银行股份有限公司独立董事。

经公司 2023 年第一次临时股东大会决议通过《关于换届选举独立董事的议案》,本人自 2023 年 4 月 6 起任职公司第八届董事会独立董事,作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

2023 年度我本人述职报告述职期间为 2023 年 4 月 6 日至 2023 年 12 月 31 日(以下简称"述职期 间")。

二、独立董事年度履职概况

2023 年度,在本人任职期间,本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,积极出席公司董事会 及专门委员会会议、股东大会以及相关沟通会。

(一)本年度出席董事会次数、方式及投票情况

述职期间公司召开董事会会议 9 次,本人现场出席会议 6 次,以通讯表决方式出席会议 3 次,对 于董事会审议相关议案,本人具体履职内容报告如下:

对于 4 月 14 日公司召开第八届董事会第二次会议审议的《苏宁易购集团股份有限公司第六期员 工持股计划(草案)》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》议案, 由于我本人 4 月 6 日才加入公司董事会,对公司的情况需要进一步了解,本次会议审议议案内容未能 在较短时间内审议清楚,为慎重起见,我本人对于议案《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股 计划(草案)》及其摘要和议案《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》投了弃 权票。本人与公司不存在沟通分歧。对于其他于述职期间召开的各次董事会审议的议案,我本人均投 赞成票,未提出异议。

具体情况如下:

日期	董事会会议	审议议案	出席情况	投票情况
2023年4	第八届	《关于选举公司董事长的议案》《关于选举第八届
月日6	董事会	董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司	现场出席	全部同意

日期	董事会会议	审议议案	出席情况	投票情况
	第一次会议	总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2023年4月日14	第八届董事会第二次会议	《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划(草案)》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》	通讯方式	1、对《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划(草案)》及其摘要、《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》投弃权票。2、对《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》投同意票。
2023年4月日27	第八届董事会第三次会议	《2022年度总裁工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告及年度财务预2023算报告》《2022年年度报告》及摘要、《2022年度利润分配预案》《关于年度募集资金存放与实2022际使用情况的专项报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年社会责任报告》《董事会关于2022年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》《关于年计提资产减值准2022备的议案》《关于公司与阿里巴巴集团年度日2023常关联交易预计的议案》《关于公司与星图金融2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司与苏宁置业集团年度日常关联交易预计的议案》《关2023于子公司为母公司提供担保、子公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司申请借款的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》《2023年第一季度报告》《关于召开年年度股东大会的议案》2022	现场出席	全部同意
2023年6月日12	第八届董事会第四次会议	《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)(认购非公开发行股票方式)>的议案》《关于制定<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》	通讯方式	全部同意
2023年8月日29	第八届董事会第五次会议	《2023年半年度报告》及其摘要、《关于修订<关联交易决策制度(2007年修订)>的议案》	现场出席	全部同意
年2023月1027日	第八届董事会第六次	《2023年第三季度报告》《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》	现场出席	全部同意

日期	董事会会议	审议议案	出席情况	投票情况
	会议
年2023月1123日	第八届董事会第七次会议	《关于为子公司提供担保的议案》	通讯方式	全部同意
年2023月1212日	第八届董事会第八次会议	《关于聘任会计师事务所的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》	现场出席	全部同意
年2023月1229日	第八届董事会第九次会议	《关于对回购买入股份用于第六期员工持股计划后剩余股份进行注销的议案》	现场出席	全部同意

(二)出席股东大会次数

述职期间公司召开股东大会 3 次,本人列席会议 1 次、现场出席会议 1 次。具体出席情况如下:

日期	股东大会	提案情况	出席情况
年月日202346	年第一次2023	《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独	列席会议
	临时股东大会	立董事的议案》《关于换届选举非职工监事的议案》
年月日	年第二次2023	《关于聘任会计师事务所的议案》	现场出席
20231229	临时股东大会

(三)参与董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会

述职期间公司第八届董事会审计委员会召开 6 次会议,本人作为第八届董事会审计委员会主任委 员,认真履行职责,主持第八届董事会审计委员会 6 次会议,审核了公司财务信息和定期报告;审核 公司内部审计工作总结报告等事项;选聘公司 2023 年度审计机构并提交董事会审议;听取审计机构 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况汇报,监督其审计工作开展情况。我本人对审计委员会 审议议案全部投赞成票。

具体情况如下:

日期	董事会审计委员会	审议议案	出席情况	投票情况
年月20234日27	第八届董事会审计委员会第一次会议	《关于听取会计师事务所年度审计工作情2022况总结》《关于审核公司年财务报表和财2022务报告的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于年计提资产减值准备的议案》《关2022于审阅苏宁易购集团会计政策的议案》《2023年第一季度报告》《2023年第一季度审计工作总结》	现场出席	全部同意
年月20238	第八届董事会审	《2023年半年度财务报告》《2023年第二季度	现场出席	全部同意
日28	计委员会第二次	审计工作总结》

日期	董事会审计委员会	审议议案	出席情况	投票情况
	会议
年月202310日26	第八届董事会审计委员会第三次会议	《2023年第三季度财务报告》《2023年第三季度审计工作总结》《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项制度》	现场出席	全部同意
年月202312日1	第八届董事会审计委员会第四次会议	《苏宁易购集团股份有限公司年度财务报2023告和内部控制报告审计机构招标文件(项目编号:JSTCC2300114842)》	通讯方式	全部同意
年月202312日12	第八届董事会审计委员会第五次会议	《关于聘任会计师事务所的议案》	现场出席	全部同意
年月202312日29	第八届董事会审计委员会第六次会议	《2024年度内部审计工作计划》《关于年2023年报及内部控制审计计划的安排》	现场出席	全部同意

2、董事会薪酬与考核委员会

述职期间公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议,本人作为第八届董事会薪酬与考核 委员会委员,认真履行职责,亲自出席会议,对审议议案投赞成票。

具体情况如下:

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
年月20234日27	第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议	《关于审核年度公司董事、高级管理人员2022薪酬及津贴的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》	现场出席	全部同意

3、董事会提名委员会

述职期间公司第八届董事会提名委员会未召开会议。

(四)参与独立董事专门会议工作情况

述职期间公司第八届董事会独立董事专门会议召开 1 次会议,本人亲自出席会议,就 2023 年上 半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况及公司累计和当期担保事项进行了审议,关注了非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表与财务报告关联方数据披露情况、公司担保对外披露 情况等,本人发表了独立意见。

具体情况如下:

日期	会议	审议议案	出席情况	投票情况
年月20238日28	第八届董事会独立董事专门会议第一次会议	《独立董事对年半年度非经营性资金占用及2023其他关联资金往来情况汇总表的独立意见》《独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见》	现场出席	全部同意

(五)行使独立董事职权的情况

述职期间我本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权。

(六)与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通 的情况

1、与内部审计机构沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与内部审计机构召开 4 次会议,听取公司内部审计负责人关于公 司审计工作总结的汇报、2024 年度内部审计工作计划,审议通过相关议案。在与内部审计机构沟通 的过程当中,关注内部审计工作开展情况,建议内部审计部门发挥优势为公司管理水平的提高、经营 业绩的提升提出专业的咨询建议,助力公司实现稳健经营、业绩恢复向好。

具体情况如下:

日期	沟通内容	出席方式
年月2023427	第八届董事会审计委员会第一次会议,听取汇报并审议通过《2023年第一季	现场出席
日	度审计工作总结》
年月2023828	第八届董事会审计委员会第二次会议,听取汇报并审议通过《2023年第二季	现场出席
日	度审计工作总结》
年10月202326	第八届董事会审计委员会第三次会议,听取汇报并审议通过《2023年第三季
日	度审计工作总结》	现场出席
年12月202329	第八届董事会审计委员会第六次会议,听取汇报并审议通过《2024年度内部
日	审计工作计划》	现场出席

2、与会计师事务所的沟通情况

述职期间我本人通过审计委员会与会计师事务所召开 3 次会议,沟通内容包括 2022 年度审计报 告和内控审计报告、2023 年年报及内部控制审计工作计划等。在与会计师事务所沟通的过程当中, 关注公司会计政策、审计方案、关键审计事项、资产减值、持续经营、审计费用等方面,并了解 2023 年度审计工作后续沟通安排。建议年度审计会计师事务所要在审计过程当中为公司的长远发展、健康 发展提供专业建议。

具体情况如下:

日期	沟通内容	出席方式
年月2023416日	公司召开第八届董事会审计委员会沟通会,与公司年度财务报告和内部2022控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)交流沟通公司年度年审情况。2022	现场出席
年月2023427日	公司召开第八届董事会审计委员会第一次会议,与公司年度财务报告和2022内部控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)交流沟通,听取汇报并审议通过《关于听取会计师事务所年度审计工作情况总2022结》。	现场出席
年月20231229日	公司召开第八届董事会审计委员会第六次会议,与公司年度财务报告和2023内部控制报告审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)交流沟通,听取汇报并审议通过了《关于2023年年报及内部控制审计计划的安排》。	现场出席

(七)与中小股东的沟通交流情况

述职期间我本人列席公司 2023 年第一次临时股东大会,听取管理层与中小股东沟通交流。

(八)在上市公司现场工作的时间、内容等情况,以及上市公司配合独立董事工作的情况

述职期间我本人在公司现场工作 16 天,主要工作内容包括:

1、现场参加公司股东大会、董事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会,以及独立董事专 门会议,对相关议案进行审议。

2、现场参加董监高沟通会、审计委员会沟通会,了解公司经营情况、关注公司未来发展战略、 经营方式和激发团队活力等方面,与会计师事务所交流沟通、听取公司定期报告业绩汇报、研究讨论 选聘会计师事务所等。

3、对公司实地考察,包括对公司武汉大区、参股公司日本 LAOX 株式会社进行实地考察等。

本人在对武汉大区的实地考察过程当中了解大区业务情况,关注行业竞争情况以及应对计划、大 区 2023 年盈利目标、经营管理中需要总部协助解决的问题及支持、大区的绩效考核及如何激发人员 积极性等内容,并向武汉大区提出了建议意见。

本人在对参股公司日本 LAOX 株式会社的实地考察过程当中了解日本 LAOX 株式会社经营情况, 关注考核激励情况。

公司在独立董事履行职责的过程中给予了配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了 2023 年度日常关联交易预 计相关议案,我本人对议案进行了审议,重点关注交易价格公允性、交易的必要性等,发表了事前意 见和独立意见。

日期	会议	披露情况
2023年4月日27	第八届董事会第三次会议	独立董事关于公司与阿里巴巴集团年度日常关联交易预计的事前意见2023独立董事关于公司与星图金融年度日常关联交易预计的事前意见2023独立董事关于公司与苏宁置业集团年度日常关联交易预计的事前意见2023独立董事关于公司与阿里巴巴集团年度日常关联交易预计的独立意见2023独立董事关于公司与星图金融年度日常关联交易预计的独立意见2023独立董事关于公司与苏宁置业集团年度日常关联交易预计的独立意见2023

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

述职期间我本人对公司 2022 年度报告、2022 年度内部控制评价报告、2023 年第一季度报告、2023

年半年度报告、2023 年第三季度报告等进行了审议,上述报告均经公司董事会和监事会审议通过, 其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均 对公司定期报告签署了书面确认意见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确真 实。

具体情况如下:

日期	会议	决策情况
年月20234日27	第八届董事会审计委员会第一次会议	同意《关于审核公司年财务报表和财务报告的议案》《20222022年度内部控制评价报告》《关于年计提资产减值准备的议2022案》《2023年第一季度报告》
年月20234日27	第八届董事会第三次会议	同意《2022年年度报告》及摘要、《2022年度内部控制评价报告》《关于年计提资产减值准备的议案》《2023年第一季2022度报告》
年月20238日28	第八届董事会审计委员会第二次会议	同意《2023年半年度财务报告》
年月20238日29	第八届董事会第五次会议	同意《2023年半年度报告》及其摘要
年月202310日26	第八届董事会审计委员会第三次会议	同意《2023年第三季度财务报告》
年月202310日27	第八届董事会第六次会议	同意《2023年第三季度报告》

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、述职期间我本人作为审计委员会主任委员积极参与选聘会计师事务所专项制度的制定工作及 会计师事务所的选聘工作,出席公司第八届董事会审计委员会相关会议、董事会相关会议,审议通过 选聘会计师事务所专项制度及聘任会计师事务所等议案。具体工作安排:

2023 年 9 月审计委员会提示公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》启动选 聘会计师事务所工作。

2023 年 10 月 8 日审计委员会通过会议形式与公司管理层沟通讨论《苏宁易购集团股份有限公司 选聘会计师事务所专项制度》,听取公司管理层汇报选聘会计师事务所方案。

2023 年 10 月 26 日第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过《苏宁易购集团股份有限公司选 聘会计师事务所专项制度》,并同意提交第八届董事会第六次会议审议。

2023 年 11 月 21 日审计委员会通过会议形式与公司管理层沟通公司 2023 年度财务报告和内部控 制报告审计机构具体选聘事项。

2023年12月1日第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2023 年度财务报告和内部控制报告审计机构招标文件(项目编号:JSTCC2300114842)》。

2023 年 12 月 12 日公司完成 2023 年度财务报告和内部控制报告审计机构选聘,并于当日召开第 八届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》,审计委员会同意将本 议案提交第八届董事会第八次会议审议。

本人在聘任公司 2023 年年度审计会计师事务所的工作当中,关注年度审计会计师事务所选聘专 项制度、选聘方案与流程、选聘范围、选聘标准与方法、审计费用等方面,建议公司后续在选聘工作 中如组织会议流程、时间管理方面,还可以进一步的细化和提升。

具体情况如下:

日期	会议	决策情况
年月日20231026	第八届董事会审计委员会第	同意《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项
	三次会议	制度》
年月日20231027	第八届董事会第六次会议	同意《苏宁易购集团股份有限公司选聘会计师事务所专项
		制度》
年月日2023121	第八届董事会审计委员会第四次会议	同意《苏宁易购集团股份有限公司年度财务报告和2023
		内部控制报告审计机构招标文件(项目编号:
		JSTCC2300114842)》
年月日20231212	第八届董事会审计委员会第
	五次会议	同意《关于聘任会计师事务所的议案》
年月日20231212	第八届董事会第八次会议	同意《关于聘任会计师事务所的议案》

2、述职期间公司不存在解聘会计师事务所的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人

述职期间我本人对关于聘任公司财务负责人事项进行审议并对议案投赞成票。

具体情况如下:

日期	会议	决策情况
年月日202346	第八届董事会第一次会议	1、同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
		2、签署了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

述职期间我本人对关于聘任公司高级管理人员的相关议案进行审议并对议案投赞成票。

具体情况如下:

日期	会议	决策情况
年月日202346	第八届董事会第一次会议	1、同意《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。2、签署了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授

权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

述职期间我本人审议了关于审核 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案、关于第 八届公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案,关注高级管理人员薪酬构成,对议案投赞成票。薪 酬与考核委员会建议按照激励与约束相统一的原则,公司建立科学合理的责任认定机制和奖惩机制, 充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司经营业绩和管理水平的持续提升。

具体情况如下:

日期	会议	决策情况
年月日2023427	第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议	同意《关于审核年度公司董事、高级管理人员薪酬及津2022贴的议案》《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》
年月日2023427	第八届董事会第三次会议	同意《关于第八届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》

2、制定或者变更员工持股计划

(1)述职期间 2023 年 4 月 14 日公司召开第八届董事会第二次会议,由于我本人 4 月 6 日才加 入公司董事会,对公司的情况需要进一步了解,本次会议审议议案内容未能在较短时间内审议清楚, 为慎重起见,我本人对于议案《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划(草案)》及其摘要 和议案《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》投了弃权票。对于其他董事会审 议议案我本人投票结果为全部同意。本人与公司不存在沟通分歧。

公司对于我表决结果和异议内容进行了披露。

具体情况如下:

日期	会议	决策情况
年月日2023414	第八届董事会第二次会议	1、对《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划(草案)》及其摘要投弃权票。2、对《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》投弃权票。3、同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》。

(2)述职期间我本人对第二期员工持股计划存续期展期、管理人变更和修订第二期员工持股计 划议案进行了审议,关注第二期员工持股计划修订的合理性、修订需要履行的审议和信息披露程序等, 对议案投赞成票。

具体情况如下:

日期	会议	决策情况
年月日2023612	第八届董事会第四次会议	1、同意《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)(认购非公开发行股票方式)>的议案》《关于制定<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。2、签署了《独立董事关于公司第二期员工持股计划展期和变更相关事项的独立意见》。

(3)述职期间内公司不存在股权激励计划,也不存在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我本人在述职期间履职忠实、勤勉,充分发挥了独立董事职能和作用,履职 情况符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定。

签名:______

陈志斌

2024 年 3 月 28 日