SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2022-005

苏宁易购集团股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于 2022 年 4 月 18 日以电子邮件方式发出会议通知，2022 年 4 月 28 日 17:30 在本公司会议室召开。 本次会议以现场及通讯结合的方式召开，本次会议应参加表决董事 9 名，实际参 加表决董事 9 名。会议由董事长黄明端先生主持，会议的召开符合《公司法》和 公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《 2021 年度总裁 工作报告》。

与会董事听取并审议后认为，《2021 年度总裁工作报告》客观真实反映了 2021 年公司经营情况以及对公司董事会各项任务的执行情况。

二、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《 2021 年度董事 会工作报告》，该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

《2021 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事柳世平、方先明、陈振宇分别向董事会提交了《2021 年度独 立董事述职报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在公司 2021 年年度股东大会上述职。

三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《 2021 年度财务 决算报告》，该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

与会董事认为，公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2021 年的财务状况和经营成果。

四、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《 2021 年年度报 告》及《 2021 年年度报告摘要》，该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

《2021 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 2022-007 号公告。

五、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《 2021 年度利润 分配预案》 , 该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司《章程》等的 有关规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%（含 20%）。

4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

2021 年公司经审计合并报表和母公司净利润为负，2021 年可分配利润为负， 公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以 资本公积金转增股本。公司《2021 年度利润分配预案》符合公司《章程》及相 关法律法规的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续发展。

2021 年上半年尤其是二季度，公司受到阶段性流动性压力，对经营带来严 重影响，为稳定公司业务发展，2021 年 7 月在江苏省、南京市政府的支持下， 苏宁易购引入战略投资者新新零售基金二期，新新零售二期基金由江苏省、南京 市国资联合各产业投资人参与，苏宁易购股东结构进一步优化，不仅能够实现业 务上的优势互补，更推动苏宁易购进一步完善公司治理，新董事会的选举完成进 一步提高上市公司科学决策能力，全面提升经营管理水平。未来，公司将按照相 关法律法规和公司《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有 利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资

者共享公司发展的成果。

六、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果通过《关于 2021 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》 , 该议案需提交公司 2021 年年度股东大会 审议。

公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确 地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

公司独立董事就 2021 年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见， 保荐机构招商证券股份有限公司就公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况 出具了保荐机构意见。

具体内容详见公司 2022-008 号《董事会 2021 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》。

七、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于拟续聘会 计师事务所的议案》，该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

公司独立董事对公司拟续聘会计师事务所的事项发表了事前意见和独立认 同意见。具体内容详见公司 2022-009 号《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

八、 逐项审议通过了《关于公司 2021 年度关联交易情况说明的议案》。

1、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2021 年 年度与苏宁电器集团、苏宁控股集团等关联交易情况说明的议案》，关联董事张 康阳先生予以回避表决。

2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司 2021 年 年度与阿里巴巴集团关联交易情况说明的议案》，关联董事黄明端先生、刘鹏先 生予以回避表决。

公司独立董事就公司 2021 年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详 见巨潮资讯网《2021 年度关联交易情况的说明》。

九、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《 2021 年度内部

控制评价报告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制，《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事就公司《2021 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。具 体内容详见巨潮资讯网《2021 年度内部控制评价报告》。

十、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《 2021 年社会责 任报告》。

具体内容详见巨潮资讯网《2021 年社会责任报告》。

十一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《董事会关于 2021 年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。

公司董事会对普华永道出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见审计报告涉及事项进行了相关说明，公司董事会、管理层积极采取多种 举措回笼资金，增强流动性，强化企业的持续经营能力。具体内容详见巨潮资讯 网 2022-010 号《董事会关于 2021 年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉 及事项专项说明的公告》。

十二、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团 股份有限公司子公司管理制度》。

为进一步提升公司对子公司的管理控制，强化公司及子公司遵循的内控规范， 明确各体系、各层级、各岗位的工作职责和权限，有效支持公司业务发展，公司 依据相关法规规定，结合公司实际情况，制定《苏宁易购集团股份有限公司子公 司管理制度》。

制度全文详见巨潮资讯网《苏宁易购集团股份有限公司子公司管理制度》。

十三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于计提减值 准备、投资损失事项的议案》。

公司本次计提资产减值准备、投资损失事项符合《企业会计准则》等相关规 定，符合公司实际情况。本次计提减值准备、投资损失后能更加公允地反映公司 截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息 更加真实可靠、更加具有合理性。

公司独立董事就本次计提减值准备、投资损失事项发表了独立意见。具体内 容详见公司 2022-011 号《关于计提减值准备、投资损失事项的公告》。

十四、 以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与阿 里巴巴集团 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄明端先生、刘鹏 先生予以回避表决。该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

公司独立董事就本议案进行了事前审阅，发表了独立认同意见。具体内容详 见公司 2022-012 号《关于公司与阿里巴巴集团 2022 年度日常关联交易预计的公 告》。

十五、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与金 服公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张康阳先生以回避表决。 该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

公司独立董事就本议案进行了事前审阅，发表了独立认同意见。具体内容详 见公司 2022-013 号《关于公司与金服公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》。

十六、 以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与苏 宁置业集团 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张康阳先生回避表 决。

公司独立董事就本议案内容进行了事前审阅，并发表了独立认同意见。具体 内容详见公司 2022-014 号《关于公司与苏宁置业集团 2022 年度日常关联交易预 计的公告》。

十七、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于为公司及 董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，该议案需提交公司 2021 年年

度股东大会审议。

公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，责任保险赔偿 限额不超过人民币 1 亿元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），保险期 限为 12 个月（后续每年可续保或重新投保）。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权董事会， 并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理购买责任险相关事宜（包括但不限 于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保单赔偿限额、保险费及其他保险条 款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责 任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见 2022-015 号《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买 责任险的公告》。

十八、 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经 营范围并修改公司 < 章程 > 的议案》，该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审 议。

随着公司服务业务增多，公司拟新增经营范围“物业管理”。为此，公司《章 程》第十二条修改为：

经依法登记，公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成 （不包括涉密信息系统集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能 电子设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用 品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售（仅限单用 途预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用品销 售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物省内连锁（仅 限零售批发）、音像制品的零售、图书及报刊批发零售（凭行业经营许可开展业 务）；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、 散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务(限分公 司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），初级农产品（不含稻谷、小 麦、玉米的收购及批发）、农副产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的

销售；废旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销 售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品 及技术的进出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子 产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修； 设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务，游 乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经 济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服 务、文印服务；货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运；在线数据处理与交 易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内 多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式 提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消 防器材销售；金银珠宝首饰、电梯、扶梯销售、票务代理、家具销售、家具安装 和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一 般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；特种劳动防护用品销 售；办公用品销售；仪器仪表销售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含 许可类化工产品），第三类医疗器械销售、物业管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述经营范围具体以有权主管部门核准登记为准。若有权主管部门在审核登 记过程中要求进一步调整，股东大会授权董事会对公司经营范围进行相应调整、 并相应修改公司《章程》，办理相应的政府部门审批登记事宜。董事会可以授权 相关人员代表公司办理前述事宜。

十九、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于子公司为 母公司提供担保的议案》。

为增强公司及其分支机构的融资能力以及履约能力，并进一步降低融资成本、 优化合作条款，公司下属子公司对母公司与金融机构申请综合授信、融资业务以 及合同履约等提供最高额为人民币 150 亿元的担保额度。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》的有关规定，本次子公司为母公司提供担保事项无需提交公司股东大会审

议。

二十、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过《关于公司及子 公司申请借款的议案》，该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

依据公司《重大投资及财务决策制度》，为加强公司借款额度管理，公司及 子公司计划向银行等金融机构申请借款，借款额度预计不超过 320 亿元。业务类 型包括在银行等金融机构的各类贷款、贴现等融资业务。

公司董事会认为公司及子公司向银行等金融机构申请借款将有利于公司业 务发展及持续增强市场竞争力，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司、股 东利益的情形。

公司提请股东大会授权公司经营管理层办理前述融资事宜。授权公司法定代 表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。融资额 度在 2022 年内可循环使用。

二十一、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过《 2022 年第一 季度报告》。

具体内容详见 2022-016 号公告《2022 年第一季度报告》。

二十二、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《 2018 年面 向合格投资者公开发行公司债券第三次债券购回基本方案的议案》。

根据《深圳证券交易所公司债券发行人债券购回业务监管问答》，公司计划 对发行的“18 苏宁 03、18 苏宁 07”公司债券剩余数量进行全部购回。18 苏宁 03（债券代码 112721）债券剩余数量为 70,590 张，18 苏宁 07（债券代码 112800） 债券剩余数量为 263,650 张。本次债券购回面向所有投资者，债券购回的方式为 现金购回，资金来源为公司已变更用途的募集资金。

提请公司董事会授权管理层结合资金安排、市场行情、投资者意愿等因素择 机实施本次债券购回的具体方案。

若本次债券购回顺利实施，公司发行的公司债券将全部偿付完毕，不仅提高 了募集资金使用效率，更有助于增强市场信心，促进公司长期稳定发展。

二十三、 以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。

具体详见公司 2022-017 号《董事会关于召开 2021 年年度股东大会的通知》 的公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 30 日