SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Jan 29, 2021

苏宁易购集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会第十一次会 议于 2021 年 1 月 27 日(星期三)以电子邮件方式发出会议通知,2021 年 1 月 29 日上午 10:00 在本公司会议室召开,本次会议现场参加董事 6 名,董事徐宏先 生、杨光先生、独立董事柳世平女士因工作原因,以通讯方式参加,本次会议应 参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。会议由董事长张近东先生主持,会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:

一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股 份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及《苏宁易购集团股份有限公司第四 期员工持股计划(草案)摘要》。该议案还需提交公司 2021 年第一次临时股东 大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生因参加本次员工持股 计划,予以回避表决。

新十年发展,公司将聚焦零售主业,围绕物流、科技核心能力建设,深化互 联网零售转型成效,实现规模及效益的提升。为进一步调动管理团队积极性,提 高凝聚力和竞争力,将员工、公司、股东利益统一,促进公司长期、健康的发展, 公司参考同行业激励情况,推出第四期员工持股计划。

《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》全文详见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《苏宁易购集团股份 有限公司第四期员工持股计划(草案)摘要》详见公司 2021-006 号公告。

二、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股 份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。该议案还需提交公司 2021 年第一

次临时股东大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生因参加本 次员工持股计划,予以回避表决。

《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的具体内容详 见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》。该议案需提交公 司 2021 年第一次临时股东大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜 先生因参加本次员工持股计划,予以回避表决。

为保证本次员工持股计划的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理本员 工持股计划的相关具体事宜,具体授权事项如下:

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

4、授权董事会对《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》 作出解释;

5、若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员 工持股计划进行相应修改和完善;

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于计提长期资 产减值准备的议案》。

公司本次计提长期资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》等相关规定, 符合公司实际情况。本次计提长期资产减值准备后能更加公允地反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更加 真实可靠、更加具有合理性。

公司独立董事就本次计提长期资产减值准备发表了独立意见,监事会就本次 计提长期资产减值准备发表了同意意见,具体内容详见公司 2021-007 号《关于 计提长期资产减值准备的公告》。

五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于 2021 年回购 部分社会公众股份方案的议案》。

逐项审议通过了《关于 2021 年回购部分社会公众股份方案的议案》,具体及 表决情况如下:

(一)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过回购股份的目的及 用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,为维护投资者的利益, 增强投资者信心,结合公司近期股票二级市场表现,并综合考虑公司经营情况及 财务状况等因素,公司计划使用自有资金回购公司股份。本次回购股份用于员工 持股计划或者股权激励。

(二)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过回购股份的方式

公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分 已发行的社会公众股份。

(三)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过回购股份的价格区 间、定价原则

为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币 11 元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交 易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司 股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格 上限。

(四)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过回购股份的种类、 数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

2、回购股份的数量和占公司总股本的比例:在回购总金额不低于人民币 5 亿元(含)且不超过人民币 10 亿元(含),回购股份价格不超过人民币 11 元/股 (含)的条件下,若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,预 计可回购股份数量约 9,090.91 万股,回购股份比例约占公司总股本的 0.98%,具 体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分 红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定相应调整回购股份数量。

(五)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过用于回购的资金总 额及资金来源

公司用于回购的资金总额不低于人民币 5 亿元(含)且不超过人民币 10 亿 元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。

(六)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过回购股份的实施期 限

回购股份实施期限为自公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次回购 股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续 停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过 12 个 月,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实 施完毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票

(1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

(3)中国证监会规定的其他情形。

(七)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过回购股份决议的有 效期

自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

(八)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过关于办理回购股份 相关事宜的授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,经公司董事会审议,为保证本 次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层,在法律法规规定范围内, 按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授 权内容及范围包括但不限于:

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

2、根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数 量、方式等;

3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案(涉及有关法律、 法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外),办理与股份回购有 关的其他事宜;

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股 份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

5、决定聘请相关中介机构;

6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续 经营能力。公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司 2021-008 号《关于 2021 年回购部分社会公众股份方案的公告》。

六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

具体详见公司 2021-009 号《苏宁易购集团股份有限公司董事会关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2021 年 1 月 30 日