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Apr 17, 2020

股票代码:002024 股票简称:苏宁易购 公告编号:2020-033

苏宁易购集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2020 年 3 月 31 日 (星期二)以电子邮件方式发出会议通知,2020 年 4 月 16 日(星期四)11:00 在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事 7 名,董事杨光先生、徐宏先生因 工作原因,以通讯方式参加,本次会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。会议由董事长张近东先生主持,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》 的规定。

会议审议并通过了如下决议:

一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《2019 年度总裁工作报告》。

二、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《2019 年度董事会工作报 告》,该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《2019 年度财务决算报告》, 该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

四、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》,该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

《2019 年年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 《2019 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 2020-035 号公告。

五、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《2019 年度利润分配预案》, 该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审字 (2020)第 10072 号《审计报告》,经审计母公司于报告期末未分配利润 8,257,969 千元。

公司 2019 年度利润分配预案为:以利润分配方案未来实施时股权登记日的 股本总额为股本基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),不送 红股,不以公积金转增股本。

公司独立董事对 2019 年度利润分配预案发表明确同意的独立意见,以上利 润分配预案经公司董事会审议后,需提交股东大会审议,在股东大会审议该利润 分配预案前,公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉 求,并及时答复股东关心问题。

六、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《关于 2019 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》**,**该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审 议。

公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确 地披露了年度内募集资金存放及使用情况,符合相关使用规范。

公司独立董事就 2019 年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见, 保荐机构招商证券股份有限公司就公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况 出具保荐机构意见。

具体内容详见公司 2020-036 号《董事会关于 2019 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。

七、审议通过《关于公司 2019 年年度关联交易情况说明的议案》。

1、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《关于公司 2019 年年度与 苏宁电器集团、苏宁控股集团等关联交易情况说明的议案》,关联董事张近东先 生、孙为民先生、任峻先生予以回避表决。

2、以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《关于公司 2019 年年度与 阿里巴巴集团关联交易情况说明的议案》,关联董事杨光先生、徐宏先生予以回 避表决。

公司独立董事就公司 2019 年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详 见巨潮资讯网《公司 2019 年年度关联交易情况的说明》。

八、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《关于拟聘任会计师事务 所的议案》,该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)持有会计师事务所证券、期货 相关业务许可证,具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司 2019 年度财务报 告审计工作中,严格遵守国家相关的法律法规,独立、客观、公正地为公司提供 了优质的审计服务,体现了良好的职业道德和专业的职业素养,完成了公司的审 计工作任务,2019 年年度公司财务审计费用为人民币 1,600 万元,内控审计费 用为人民币 450 万元。为此,公司董事会同意继续聘任普华永道中天为公司 2020 年度审计机构,为公司进行 2020 年度财务报告审计和内部控制报告审计,聘期 一年,并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司 审计工作的实际情况决定其报酬。本议案尚需至提交公司 2019 年年度股东大会 审议。

公司独立董事对公司续聘会计师事务所的事项发表了事前意见和独立认同 意见。具体内容详见公司 2020-037 号《关于拟聘任会计师事务所的公告》。

九、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《2019 年度内部控制评价 报告》。

董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制,《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司独立董事就公司《2019 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。具 体内容详见巨潮资讯网《2019 年度内部控制评价报告》。

十、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《内部控制规则落实自查 表》。

报告期内,公司建立了完善的内部控制制度体系,在信息披露、募集资金、 关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行,填 写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部 控制的相关规则的落实情况。

具体内容详见巨潮资讯网《内部控制规则落实自查表》。

十一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《2019 年度企业社会责 任报告》。

具体内容详见巨潮资讯网《2019 年度企业社会责任报告》。

十二、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《关于增加公司经营范 围并修改公司**<章程>**的议案》,该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

随着公司服务用户类型的增多以及用户购买需求的多样化,公司拟新增经营 范围"石油制品销售;润滑油销售"。

为此,公司《章程》第十二条修改为:

经依法登记,公司经营范围是:家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品 及配件的连锁销售和服务,空调配件的销售,计算机软件开发、销售、系统集成 (不包括涉密信息系统集成),微型计算机配件、软件的销售,智能家居、智能 电子设备销售;百货销售,乐器销售,工艺礼品、纪念品销售,化妆品、母婴用 品、纺织品、计生用品的销售,儿童用品的研发与销售,礼品卡销售(仅限单用 途预付卡销售);自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售,汽车用品销 售,车载设备、汽车、摩托车等零配件销售,通用飞机零售;出版物省内连锁(仅 限零售批发)、音像制品的零售、图书及报刊批发零售(凭行业经营许可开展业 务);预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品)、 散装食品的批发与零售,保健食品的零售,酒类零售与批发,餐饮服务(限分公 司经营)(按《餐饮服务许可证》所列范围经营),初级农产品(不含稻谷、小 麦、玉米的收购及批发)、农副产品的零售,粮油及制品、饮料及其他副食品的 销售;废旧物资的回收与销售,建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销 售,Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售;商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品 及技术的进出口业务;制冷空调设备及家用电器的安装与维修,家用电器、电子 产品、通讯产品的售后服务,微型计算机的安装及维修,汽车装潢、保养及维修; 设计、制作、代理、发布国内各类广告,代订酒店,儿童室内游戏娱乐服务,游 乐设备租赁服务,场地租赁,柜台出租,国内商品展览服务,企业形象策划,经 济信息咨询服务,人才培训,商务代理,育儿知识培训服务,家政服务,摄影服 务、文印服务;货物运输代理、仓储、装卸搬运、普通货运;在线数据处理与交 易处理业务(仅限经营类电子商务)、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内 多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式 提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工;消 防器材销售;金银珠宝首饰、电梯、扶梯销售、票务代理;石油制品销售;润滑 油销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上述经营范围具体以有权主管部门核准登记为准。若有权主管部门在审核登 记过程中要求进一步调整,股东大会授权董事会对公司经营范围进行相应调整、 并相应修改公司《章程》,办理相应的政府部门审批登记事宜。董事会可以授权 相关人员代表公司办理前述事宜。

十三、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果通过《关于召开 2019 年年 度股东大会的议案》。

具体详见公司 2020-038 号《董事会关于召开 2019 年年度股东大会的通知》 的公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2020 年 4 月 18 日