SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

苏宁易购集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告

本人方先明作为苏宁易购集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本 人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《章程》和《独立董事工作制度》及有关法律法规的相关规定和要求,忠实 履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与 个人的影响,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项 发表独立意见,切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。本人现就 2019 年度履职情况述职如下:

第六届董事会有独立董事 3 名,分别为本人、柳世平女士、沈厚才先生,达 到公司第六届董事会总人数 9 名的三分之一。

一、出席董事会及股东大会情况

2019 年,公司第六届董事会共召开了 18 次董事会会议,本人出席会议情况 如下:

姓名	报告期董事会召开次数	本年应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	投票情况(反对次数)	备注
方先明	18	18	18	0	0	0	无

2019 年,公司共召开了 4 次股东大会,分别是 2019 年第一次临时股东大会、 2018 年年度股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大 会,本人出席会议情况如下:

姓名	本年召开股东大会次	本年应参加股东大会次	实际出席次	备
	数	数	数	注
方先明	4	4	4	-

二、发表事前和独立意见的情况

(一)2019 年度,本人作为公司第六届独立董事恪尽职守、勤勉尽责,详 细了解公司运作情况,审阅公司管理层提交的子公司参与投资基金、与关联方共 同投资、修订《回购部分社会公众股份的预案》、募集资金、关联交易、更换董 事、利润分配预案、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、投资理财、为控股 子公司提供担保、确认第三期员工持股计划业绩考核指标达成、对外担保、关联 方资金占用、会计政策变更、与关联方共同增资、境外子公司 LAOX 引入战略 投资者、现金收购 Carrefour China Holdings N.V.(家乐福中国)公司 80%股份、财 务资助等有关事项并发表独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良 性发展都起到了积极的作用。

(二)2019 年度,未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

(三)2019 年度,对以下事项发表了事前和独立意见:

1、2019 年 1 月 14 日,对公司第六届董事会第三十六次会议审议议案内容, 发表了《关于子公司参与投资基金的独立意见》、《关于与关联方共同投资的独立 意见》。

2、2019 年 1 月 24 日,对公司第六届董事会第三十七次会议审议议案内容, 发表了《关于修订<回购部分社会公众股份的预案>的独立意见》。

3、2019 年 3 月 27 日,对公司 2019 年度日常关联交易预计发表事前意见; 2019 年 3 月 28 日,对公司第六届董事会第三十八次会议审议议案内容,发表了

《关于更换董事的独立意见》、《关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见》、 《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》、《关于公司 2018 年度关联交易的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于 公司内部控制评价报告的独立意见》、《关于 2019 年度日常关联交易预计的独立 意见》、《关于使用自有资金进行投资理财的独立意见》、《关于使用闲置募集资金 购买理财产品的独立意见》、《关于下属担保公司对外提供担保的独立意见》、《关 于为控股子公司提供担保的独立意见》、《关于确认第三期员工持股计划业绩考核 指标达成的独立意见》、《关于对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立 意见》、《关于对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见》。

4、2019 年 4 月 26 日,对公司第六届董事会第三十九次会议审议议案内容, 发表了《关于为子公司提供财务资助的独立意见》。

5、2019 年 4 月 29 日,对公司第六届董事会第四十次会议审议议案内容, 发表了《关于会计政策变更的独立意见》、《关于参与投资基金的独立意见》。

6、2019 年 5 月 17 日,对公司第六届董事会第四十二次会议审议议案内容, 发表了《关于与关联方共同增资的独立意见》。

7、2019 年 6 月 18 日,对公司第六届董事会第四十三次会议审议议案内容, 发表了《关于境外子公司 LAOX 引入战略投资者暨关联交易的独立意见》。

8、2019 年 6 月 22 日,对公司第六届董事会第四十四次会议审议议案内容, 发表了《关于现金收购 Carrefour China Holdings N.V.(家乐福中国)公司 80%股份 的独立意见》。

9、2019 年 6 月 27 日,对公司日常关联交易预计发表了事前意见;2019 年 6 月 28 日,对公司第六届董事会第四十五次会议审议议案内容,发表了《关于 日常关联交易预计的独立意见》、《关于变更部分募集资金用途的独立意见》。

10、2019 年 8 月 15 日,对公司第六届董事会第四十六次会议审议议案内容, 发表了《关于回购部分社会公众股份方案的独立意见》。

11、2019 年 8 月 29 日,对公司第六届董事会第四十七次会议审议议案内容, 发表了《关于公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》、 《关于公司 2019 年上半年度关联交易的独立意见》、《关于使用自有资金投资货 币市场基金的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》、《对公司与关联 方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》。

12、2019 年 9 月 22 日,对公司第六届董事会第四十八次会议审议议案内容, 发表了《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易进展的独立意见》。

13、2019 年 9 月 26 日,对公司日常关联交易预计、确认公司为苏宁金服及 其下属子公司提供担保发表了事前意见;2019 年 9 月 27 日,对公司第六届董事 会第五十次会议审议议案内容,发表了《关于日常关联交易预计的独立意见》、

《关于确认公司为苏宁金服及下属子公司提供担保的独立意见》、《关于为子公司 提供财务资助额度的独立意见》。

14、2019 年 12 月 12 日,对公司日常关联交易预计发表了事前意见;2019 年 12 月 13 日,对公司第六届董事会第五十三次会议审议议案内容,发表了《关 于日常关联交易预计的独立意见》。

三、对公司进行现场调查的情况

2019 年度,本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间, 对公司进行了现场考察,并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持密 切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,密切关注外部环境及市场变化对 公司的影响,为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和 建议。现场调查的累计天数为 10 个工作日,有效地履行了独立董事的职责。

四、在保护投资者权益方面所做的工作

1、2018 年年度报告编制的履职情况

本人在 2018 年年度报告编制和披露过程中,充分听取公司管理层对 2018 年企业经营情况、财务决算等内容汇报,了解、掌握 2018 年年报审计工作安排 及审计工作进展情况,实地考察,仔细审阅相关材料,并与审计会计师见面,就 审计过程中发现的问题进行沟通,以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。

2、公司信息披露工作履职情况

本人持续关注公司的信息披露工作,公司能够严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《信息披露管理办法》相关规定,报告期内真实、准确、完整地进 行信息披露。

3、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为第六届董事会提名委员会主任委员及审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会委员,2019 年度履职情况如下:

(1)审计委员会

报告期内,公司第六届董事会审计委员会共召开了六次审计委员会会议,本 人参加并审议通过了《2018 年度内部审计工作总结》、《关于审核财务会计报表 和财务报告的议案》、《关于会计师事务所从事 2018 年度公司审计工作的总结报 告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2018 年度内部控制评价报告》、《苏宁 易购集团股份有限公司 2019 年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》、

《2019 年第一季度审计工作总结报告》、《苏宁易购集团股份有限公司 2019 年半 年度报告》、《2019 年二季度审计工作总结报告》、《关于会计政策变更的议案》、

《苏宁易购集团股份有限公司 2019 年第三季度报告》、《2019 年三季度审计工作 总结报告》以及与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定 2019 年度财 务报告审计工作的计划及相应时间安排,并审议通过了《2020 年度内部审计工 作计划》。

(2)薪酬与考核委员会

报告期内,公司召开了一次薪酬与考核委员会会议,审议并通过了《关于审 核 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》、《关于第三期员工持 股计划项下公司业绩指标达成的议案》。

(3)战略委员会

报告期内,公司未召开第六届董事会战略委员会会议,作为战略委员会委员, 对于公司管理层发展战略的执行保持持续关注,积极为公司转型变革提供建议意 见。

(4)提名委员会

作为公司第六届董事会提名委员会主任委员,报告期内,本人主持召开了一 次提名委员会会议,审议并通过了《关于更换董事的议案》。

五、培训和学习

本人作为公司第六届董事会独立董事,已取得独立董事资格证书,积极主动 学习证监会、深圳证券交易所有关法律法规和各项规章制度,提升独立董事履职 能力,积极为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,同时切实监督 公司对投资者权益的保护工作。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式:025-83621165。

独立董事:方先明 2020 年 4 月 18 日