SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Sep 27, 2019

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第五十次会议于 2019 年 9 月 25 日(星期三)以电子邮件方式发出会议通知,2019 年 9 月 27 日(星期五)15:00 在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事 7 名,董事杨光先生、徐宏先生以 通讯方式参加,本次会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名。会议由 董事长张近东先生主持,会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规 定。

全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:

一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于日常关联交易 预计的议案》。关联董事张近东先生、任峻先生回避表决,本议案需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。

苏宁金服及下属子公司(以下合称"苏宁金服")拟与公司在金融服务、营 销推广等方面建立紧密的合作,预计自交割日起至 2021 年末发生日常关联交易 金额(含税)如下:

1、 苏宁金服为公司提供服务

(1) 苏宁金服为公司提供预付费卡发行、咨询、推广服务

苏宁金服为公司提供预付费卡发行、咨询、推广服务,公司预计支付服务费 用不超过 8,800 万元。

(2) 苏宁金服为公司提供第三方支付服务

苏宁金服为公司提供支付服务,公司预计向苏宁金服支付该业务手续费预计 不超过 121,000 万元。

(3) 苏宁金服向公司销售延长保修产品

苏宁金服开发各类延长保修服务类产品,公司向其采购该类产品,预计公司 采购金额不超过 66,000 万元。

(4) 公司购买苏宁金服代理的保险产品

公司购买苏宁金服代理的保险产品,并由保险公司向苏宁金服支付代理佣金, 预计公司购买规模不超过 4,950 万元。

(5) 苏宁金服与公司联合开展分期付款购物促销活动

苏宁金服与公司联合开展免息、减息等分期付款购物促销活动,公司向苏宁 金服支付贴息费用预计不超过 33,000 万元。

(6) 苏宁金服为公司提供推广服务

苏宁金服 APP 为公司提供推广服务,预计公司向苏宁金服支付市场推广服 务费用不超过 5,500 万元。

2、 公司及子公司为苏宁金服提供服务

(1) 公司及子公司提供品牌宣传及产品推广服务

公司及子公司为苏宁金服提供市场推广服务,预计相关推广服务收入不超过 33,000 万元。

(2) 公司为苏宁金服提供促销及场景消费服务

公司及子公司利用线上线下场景,为苏宁金服支付、消费金融、财富管理等 各类金融产品提供推广服务,预计相关推广服务收入不超过 110,000 万元。

(3) 公司及子公司向苏宁金服介绍客户开展融资业务

公司及子公司将生态圈用户介绍苏宁金服开展保理融资等服务,并提供相关 信息流、资金流等确认,预计公司收取的信息服务费不超过 5,500 万元。

(4) 公司提供产品维修服务

公司子公司为苏宁金服延保产品提供售后维修服务,收取的维修服务费用预 计不超过 9,900 万元。

(5) 公司子公司提供信息技术和数据服务

公司子公司为苏宁金服提供项目研究开发、信息技术咨询、数据服务等服务, 预计信息技术和数据服务收入不超过 45,320 万元。

(6) 公司提供物业租赁服务

公司为苏宁金服提供物业、办公租赁服务,预计租赁收入不超过 2,200 万元。

(7) 公司子公司提供代理记账服务

公司子公司为苏宁金服提供代理记账服务,预计代理记账服务收入不超过 1,650 万元。

3、 公司与苏宁金服合作开展供应链金融业务

(1) 公司与苏宁金服合作开展供应链金融服务,公司供应商、承运商等 生态圈用户以苏宁易购应付账款向苏宁金服申请保理融资服务,未来两年内公司 应付苏宁保理账款余额不超过 150 亿元。

(2) 苏宁金服为公司及子公司提供保理融资服务,保理融资额度授信余 额不超过 40 亿元,公司及子公司按照市场定价支付利息。

公司独立董事审阅了本议案内容并发表了事前意见,并就本议案内容发表了 独立认同意见。具体内容详见 2019-102 号《关于日常关联交易预计的公告》。

二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于确认公司为苏 宁金服及其下属子公司提供担保的议案》,关联董事张近东先生、任峻先生回避 表决,本议案需提交 2019 年第三次临时股东大会审议。

公司董事会确认公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保情况如下:

1、自本次交易交割日起,公司为苏宁金服实际提供担保余额 400,824.30 万 元,为苏宁保理实际提供担保余额 163,037.89 万元,合计占公司 2018 年度经审 计净资产比例 6.39%,前述担保继续按原担保协议履行。公司不会对苏宁金服、 苏宁保理融资提供除前述已提供担保外的其他新增担保。

2、对于公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于为子公司提供 担保的议案》,公司为苏宁小贷向金融机构融资提供最高额为人民币 5.00 亿元 的担保,公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于为子公司提供担保的 议案》,公司为苏宁小贷向金融机构融资提供最高额为人民币 6.60 亿元的担保。 由于苏宁小贷担保尚未实际使用,公司董事会同意对前述董事会审议通过的公司 对苏宁小贷合计 11.60 亿元担保额度予以取消。

此外,对于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的苏宁金服为其子公司 苏宁保理提供最高额为 300,000.00 万元的担保,苏宁金服为其子公司苏宁小贷 提供最高额为 25,000.00 万元的担保,截止交割日苏宁金服为苏宁保理提供担保 余额 119,000.00 万元,为苏宁小贷提供担保余额 0 万元;对于公司第六届董事 会第三十八次会议审议、2018 年年度股东大会决议通过的《关于下属担保公司 对外提供担保的议案》,苏宁融资担保(天津)有限公司(以下简称"苏宁担保 公司")为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资担保服务,苏宁融资担 保为苏宁生态圈上下游商户、会员等客户提供融资性担保责任余额不超过人民币 30 亿元,截止交割日苏宁担保公司提供的担保余额为 83,217.25 万元。前述担 保事项,不涉及公司为其提供担保,由苏宁金服及子公司苏宁保理、苏宁担保公 司按照各自担保协议履约。

公司独立董事发表了独立认同意见。具体内容详见 2019-103 号《关于确认 公司为苏宁金服及其下属子公司提供担保的公告》。

三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于为子公司提供 财务资助额度的议案》,关联董事杨光先生回避表决,本议案需提交 2019 年第 三次临时股东大会审议。

为支持公司子公司重庆猫宁电子商务有限公司(以下简称"猫宁电商")业 务发展,公司向其提供财务资助,借款不超过 55 亿元,占公司最近一期经审计 净资产比例为 6.24%,财务资助额度有效期为股东大会审议通过之日起 2 年,单 笔财务资助额度期限不超过 12 个月,最后一笔财务资助到期日不得超过财务资 助额度的有效期。借款利率结合公司资金成本情况于借款发生时协商确定,借款 利息一次性随本金共同还清。

公司独立董事发表了独立认同意见,具体内容详见 2019-104 号《关于为子 公司提供财务资助额度的公告》

四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于召开 2019 年 第三次临时股东的议案》。

具体详见公司 2019-105 号《董事会关于召开 2019 年第三次临时股东大会的 通知》的公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 28 日