SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-034

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于 2019 年 4 月 24 日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2019 年 4 月 26 日 13:00 在本公司 会议室召开。本次会议现场参加董事 5 名，副董事长孙为民先生、董事任峻先生、 杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事 8 名，实际参 加表决董事 8 名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司 法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的结果审议通过《关于为子公司提供财务 资助额度的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生 予以回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

（1）公司第六届董事会第三十五次会议、2019 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，苏宁金融服务(上 海)有限公司（以下简称“苏宁金服”）与原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控 及其指定主体等其他投资人签署《增资协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投 前估值 460 亿元，向本轮投资者增资扩股 17.857%新股，合计募集资金 100 亿元。 本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重 要影响的参股公司，公司将按照权益法核算（详见公司 2018-159 号公告，以下 简称“本轮增资扩股”）。截至本公告日苏宁金服本轮增资扩股尚在办理股份交割， 苏宁金服为公司控股子公司。

为支持苏宁金服及下属子公司的业务发展，在本轮增资扩股交易交割前，公 司在既有的财务资助额度向其及其控股子公司苏宁商业保理有限公司（以下简称 “苏宁保理”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷”）提供资金

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支持。截至本公告日公司为苏宁保理、苏宁小贷提供财务资助借款余额为 57.54 亿元，且未发生逾期未收回金额的情形。

（2）苏宁金服以科技驱动，依托于苏宁智慧零售生态资源，大力发展供应 链融资及消费信贷业务，规模增长较快。鉴于本轮增资扩股募集资金尚未全部到 位，苏宁金服的业务发展较快，资金需求也在增加，苏宁金服也在不断丰富自身 融资渠道，通过银团贷款、资产支持证券等渠道获取资金，创新融资模式。苏宁 金服的业务与公司零售、物流业务具有高度的协同性，且在用户引流、营销推广、 金融支持等方面都建立了紧密的合作，对公司智慧零售战略的实施提供了有力的 支持，且现阶段公司对苏宁金服的经营管理风险及财务风险能够进行有效控制。 综上，为支持苏宁金服及其子公司阶段性的资金需求，公司拟继续为苏宁金服及 其下属苏宁保理提供财务资助，公司拟为苏宁金服提供财务资助，借款不超过人 民币 50 亿元，占公司 2018 年度经审计净资产比例 6.18%；公司拟为苏宁保理提 供财务资助，借款不超过人民币 80 亿元，占公司 2018 年度经审计净资产比例 9.89%。借款额度有效期为自股东大会审议通过之日起至本轮增资扩股交割日止， 单笔借款的期限不超过 12 个月，最后一笔借款的到期日不得超过借款额度的有 效期。借款利率公司将结合届时的资金成本、财务资助对象资金使用情况，由双 方协商确定，但不得低于银行同期限贷款利率，利息按季度结算，苏宁金服的股 东苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”，公司控股股东、实际控制人 张近东先生之控股子公司）对苏宁金服、苏宁保理借款提供连带偿还担保责任， 担保范围为借款及其借款合同所产生的所有债务（包括但不限于本金、利息、逾 期违约金、赔偿金），以及公司为实现主债权所发生的所有费用（包括但不限于 律师费、保全费、执行费、差旅费等）。

（3）本次增资扩股交易完成后，苏宁金服不再纳入公司合并报表范围。苏 宁金服应最迟于将在本轮增资扩股交割日对公司提供的财务资助借款予以清偿。

公司独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见。本议案需提交公司股东 大会审议，关联股东将回避表决。

具体内容详见公司 2019-035 号《关于为子公司提供财务资助额度的公告》。

特此公告。

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苏宁易购集团股份有限公司

董 事 会 2019 年 4 月 27 日

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