SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 11, 2016

证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2016-009

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"公司")于 2016 年 3 月 7 日(星期 一)以电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十八次会议的通知, 会议于 2016 年 3 月 10 日上午 11 时在本公司会议室召开。本次现场出席会议董 事 8 名,董事长张近东先生因工作安排,未能现场出席会议,以通讯方式参加, 本次会议实际出席董事 9 名,参加表决董事 9 名,现场会议由副董事长孙为民先 生主持,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经认真审议和表决,全体董事形成如下决议:

一、以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募 集资金购买银行理财产品的议案》。

在确保不影响募集资金投资项目建设进度及资金需求情况下,公司计划使用 不超过 3 亿元(含)闲置募集资金购买银行理财产品。公司董事会认为,该投资 事项是在确保募集资金安全的前期下提出的,且募集资金理财计划的制定是紧密 结合公司募投项目实际进展情况考虑的,不会对公司募投项目进展以及公司日常 经营产生影响,也不存在变相改变募集资金用途的情形,而且公司通过合理的现 金管理方式,提高募集资金使用效率,增强资金收益。同时购买的投资理财产品 均是商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品,安全性较强,不 存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。公司董事会同意授权公司管 理层负责对投资额度内具体投资事项的办理。

公司独立董事对该事项进行了审核并发表了明确同意意见,公司保荐机构招 商证券股份有限公司也对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品事项进行审 核并发表了明确同意意见。

具体内容详见公司 2016-011 号《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品 的公告》。

二、以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了《关于为子公司提 供担保的议案》。

为支持公司供应链金融业务的发展,同意公司为全资子公司重庆苏宁小额贷 款有限公司向金融机构融资提供最高额为人民币 5 亿元的担保,苏宁商业保理有 限公司向金融机构融资提供最高额为人民币 15 亿元的担保。公司董事会同意授 权公司管理层办理上述相关事宜,关联董事金明先生作为苏宁小贷公司法定代表 人,在审议该议案时未行使表决权。

具体内容详见公司 2016-012 号《苏宁云商集团股份有限公司关于为子公司 提供担保的公告》。

三、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过《关于 2010 年股票 期权激励计划终止及注销事项的议案》。

公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《苏宁电器股份有限公司 2010 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要,根据期权激励计划,公司授予激励对 象 8,469 万份期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价 购买一股苏宁云商股票的权利,公司第四届董事会第六次会议审议通过,确定以 2010 年 11 月 26 日作为股票期权的授权日,向 248 位激励对象授予 8,469 万份股 票期权,股票期权计划的有效期为自股票期权授权日起 5 年。

股票期权激励计划第一个行权期、第二个行权期等待期指标、行权条件均已 达成,由于受市场影响,股价低于行权价,激励对象未在上述行权期内行权;公 司推进互联网零售转型升级,由于新业务的快速拓展,前瞻性投入较大等原因使 得经营业绩出现阶段性的波动,股票期权激励计划第三个行权期、第四个行权期 等待期指标、行权条件均未达目标,激励对象均未行权。公司 2010 年股票期权 激励计划有效期已届满,计划终止,公司股票期权激励计划有效期内,由于员工 离职等原因,期间共有 2,287 万份股票期权由公司收回。

依据公司股票期权激励计划安排,在公司股票期权激励计划期满终止后应办

理未行权期权的注销手续。鉴于此,本次董事会同意并授权公司管理层办理 2010 年股票期权激励计划授予激励对象的全部期权的注销事宜。

2010 年股票期权激励计划终止及相关的期权注销事宜,对公司管理团队没 有影响。公司不断完善员工激励体系,丰富激励机制,推出了员工持股计划、建 立创新、人才发展基金等,提高对人才的激励。

关联董事孙为民、金明、孟祥胜、任峻先生作为公司股票期权激励计划的受 益人,在审议该议案时未行使表决权;本议案由非关联董事审议通过。

公司独立董事就此事项发表了独立意见,江苏世纪同仁律师事务所出具法律 意见书。

具体内容详见公司 2016-013 号《关于 2010 年股票期权激励计划终止及注销 事项的公告》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2016 年 3 月 12 日