SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-011

苏宁云商集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2015 年3 月19 日（星期 四）以电子邮件方式发出会议通知，2015 年3 月29 日15:30 在本公司会议室召开。会 议应出席董事9 名，实际出席董事8 名，独立董事徐光华先生因其他安排，无法到会场 参加会议，以通讯方式参加，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。会议 由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开、表 决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014 年度总裁工作报告》。

二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014 年度董事会工作报 告》，该议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014 年度财务决算报告》， 该议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》，该议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

《2014 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2015-013 号公告。

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1

五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014 年度利润分配预案》。 公司独立董事对2014 年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2015）第 10023 号《审计报告》确认，2014 年公司母公司实现净利润-533,486 千元，2013 年度公司 未支付普通股股利，加年初未分配利润6,502,378 千元，报告期末公司未分配利润为 5,968,892 千元。

公司以2014 年12 月31 日的总股本7,383,043,150 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

连续三年公司累计现金分红总额为73,830.40 万元，为最近三年实现的年均可分配利 润的56.58%，不低于30%，符合《公司章程》等有关分红的规定。

以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该 利润分配议案前，公司将通过邮件、电话等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及 时答复股东关心问题。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2014 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事就2014 年度募集资金存放及实际使用 情况发表了独立意见，该议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确的披露 了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

保荐机构中信证券股份有限公司就公司2014 年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查意见。

具体详见公司2015-014 号《董事会关于2014 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2014 年度关联 交易情况说明的议案》。

根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联 董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避表决。公司独立董事就公司2014 年度关联交易情况发表了独立意见。

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2

公司2014 年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予 以说明，具体详见附件。

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所 的议案》，公司独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

董事会拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权 董事会决定有关报酬事项，其2014 年度财务审计费用为人民币1060 万元，内控审计费 用为人民币240 万元。

此外，普华永道全球网络成员所—罗兵咸永道会计师事务所为公司香港地区注册的 5 家控股子公司提供审计服务，2014 年度审计费用为99.50 万港币。清和审计法人为日 本控股子公司LAOX 株式会社提供审计服务，2014 年度审计费用2,200 万日元。

九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014 年度内部控制评价 报告》。公司独立董事就公司《2014 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保 持了有效的内部控制，2014 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查 表》。 报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交 易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控 制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落 实情况。

《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014 年度企业社会责 任报告》。

报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进 行投资理财的议案》,公司独立董事就关于使用自有资金进行投资理财事项发表了独立 意见，该议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益， 在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用 自有资金进行投资理财，考虑到零售企业货币资金阶段性波动较大的特点，投资理财额 度不超过80 亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投 资理财的额度不超过80 亿元（含）。

具体详见公司2015-015 号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

十三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进 行风险投资的议案》，公司独立董事就关于使用自有资金进行风险投资事项发表了独立 意见，该议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

为进一步提高公司阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，公司计划 进一步丰富投资理财的种类，在风险可控的情况下，适当进行短期的风险投资。公司计 划使用自有资金不超过10 亿元（含）进行风险投资，在该额度内，资金可以滚动使用， 即任一时点公司风险投资的额度不超过10 亿元（含）。

具体详见公司2015-016 号《关于使用自有资金进行风险投资的公告》。

十四、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易预 计的议案》。

同意公司委托苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）及其下属子公司为 公司及下属分、子公司实施包括各地物流基地、自建店项目在内的各类土建项目提供工 程代建服务。预计2015 年-2018 年三年累计发生额不超过25,000 万元。

根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联 董事张近东先生审议该议案时，予以回避并放弃表决权，本议案由非关联董事表决通过。

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4

公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。

具体详见公司2015-017 号《关于日常关联交易预计的公告》。

十五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范 围的议案》，该议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

因公司业务经营需要，公司拟在经营范围中增加“货物运输代理，仓储，装卸搬运， 保健食品的零售，家装建材，医疗器械，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），自营各类商品 及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，车载设备，智能家居、 穿戴设备，初级农产品的销售，音像制品的零售，酒类零售与批发，酒店预订”。

上述增加的经营范围具体以相关部门审批、工商核准为准。若相关部门批准，工商 核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意提请股东大会授权董事 会办理与此相关的经营范围变更、《公司章程》修改事宜。

十六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》，该议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

为充分保障中小股东权利，进一步提升公司治理水平，依据《上市公司章程指引》 （2014 年修订）规定，结合本次公司经营范围增加的需求，对《公司章程》进行修改。 本次公司章程的修改，提请股东大会授权董事会办理相应事项的工商变更登记。

《公司章程修正案》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

十七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集 团股份有限公司独立董事制度>的议案》。该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关制 度条款，结合公司实际情况，对本制度进行修订。

修订后的《苏宁云商集团股份有限公司独立董事制度》全文详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

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十八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于修订<苏宁云商集 团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）相关制 度条款，结合公司实际情况，对本制度进行修订完善。

修订后的《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

十九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2014 年年度 股东大会的议案》。

具体详见公司2015-018 号《董事会关于召开2014 年年度股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2015 年3 月31 日

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6

附件：

2014 年度关联交易情况说明

一、2014 年关联交易情况

2014 年与公司发生关联交易的关联方明细

关联方名称		与公司关联关系
苏宁电器集团有限公司		公司第二大股东，持有本公司14.73%股份
江苏苏宁银河酒店管理有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
北京华商会会议中心有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
无锡苏宁商业管理有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
苏宁电器集团有限公司南京新街口苏 宁诺富特酒店		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
石家庄苏宁商业投资有限公司		公司股东-苏宁电器集团有限公司的子公司
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司		公司股东-苏宁控股集团有限公司的子公司
苏宁置业集团有限公司		公司控股股东、实际控制人张近东先生控股子公 司
成都鸿业置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物 分公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
福州苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
青岛苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏银河物业管理有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京玄武苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁 银河诺富特酒店		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京银河房地产开发有限公司索菲特 银河大酒店		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京沃德置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
北京苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
无锡苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
宿迁苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
长春苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
盐城苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
徐州苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京湖南路苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
镇江苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
盘锦苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
石家庄苏宁房地产开发有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
上海苏宁房地产开发有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
淮安苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
连云港苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
江苏苏宁建材有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司

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高淳县苏宁置业有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京鼓楼国际软件与服务外包产业园 有限公司		公司关联方-苏宁置业集团有限公司的子公司
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索 菲特钟山高尔夫酒店		实际控制人系张近东先生家庭成员

根据公司及子公司2014 年关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履 行情况，董事会对公司2014 年度关联交易情况进行审查，并就与上述公司发生的交易 事项是否损害公司和其他非关联方利益进行确认，公司董事会认为：报告期内，公司与 关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、《关联交易决策制度》等规定履 行关联交易审批程序，涉及关联董事均回避表决；关联交易事项交易公允，定价合理， 未损害上市公司利益及公司股东利益的情形。

二、公司2014 年关联交易具体情况

（一）租赁

1、2011 年1 月11 日，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司（以下简称“四川苏 宁”）签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”）位 于成都市高新区南部园区天府大道北段8 号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称 “成都天府立交店”），租赁面积共约10,973 平方米，租赁期自2011 年1 月11 日起至 2031 年1 月10 日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2% 支付租赁费，但租金单价不低于70 元/平方米/月，即年保底租赁费921.732 万元。

2012 年1 月，公司支付2012 年1 月11 日-4 月10 日期间的保底租赁费用230.433 万元。2012 年5 月，公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》，公司 提前支付2012 年4 月11 日至2013 年4 月10 日期间的保底租赁费用，出租方成都鸿业 置业给予公司该租赁年度保底租金15%的折扣，公司实际需支付保底租赁费用783.472 万元。

2014 年1 月，成都鸿业置业与四川苏宁、成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公 司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订三方协议，出租方成都鸿业置业 将合同权利转让给成都鸿业置业苏宁广场分公司，另经双方友好协商，自2014 年1 月 11 日起，四川苏宁退租1631 平方米的租赁区域，退租后租赁区域调整为9342 平方米， 租赁费用采用“保底加提成”方式，其中保底租赁费用单价为70 元/平方米/月，年保 底租赁费用为784.728 万元，提成按照年度销售总额的3.2%计算支付，合同其他条款不

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变。

2、2011 年4 月2 日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置 业”）签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电 器总部7 号、8 号楼1-7 层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为 1,963 平方米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经 营业务。出租物业面积约为45,000 平方米，另配套物业面积约为1,963 平方米。租赁 期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2 元/平 方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。鉴于物业从交付至装修开业需 要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90 天的租金优惠， 即第一年租金为1,485 万元，租赁期间租金总额32,240.14 万元。另地下二层约1,963 平方米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。另公司为玄武苏宁置业 提供日常所需水电能源等配套物业服务。

2014 年3 月，公司、玄武苏宁置业、南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富 特酒店签订《租赁合同补充协议》，自2014 年3 月20 日起，承租方南京玄武苏宁置业 有限公司合同条款义务由南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店承担。

3、2011 年4 月，公司子公司青岛苏宁云商商贸有限公司与青岛苏宁置业有限公司 签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42 号、古 镇路1-29 号、书院路1-11 号的物业一至三层用于开设EXPO 超级旗舰店（以下简称“青 岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积合计约14,120 平方米，租赁期为2011 年4 月19 日到2021 年4 月18 日，期限为10 年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含 税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，但每平方米单价不低于2.5 元/天，即年保 底租赁费用为1,288.45 万元。

4、2011 年6 月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业 集团出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部5 号楼1-6 层及1 号楼6 层部分区域用于办公， 出租面积为14,379 平方米，租期自2011 年7 月1 日至2016 年6 月30 日，共计5 年。 首年租金944.70 万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为 944.70 万元，第四年至第五年为991.94 万元。

苏宁置业集团在2013 年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租 赁合同补充协议》，办公区域由苏宁总部5 号楼1-6 层及1 号楼6 层部分区域调整为苏 宁总部5 号楼1-6 层9900 平方米、6 号楼4-6 层2510 平方米以及4 号楼5 层1800 平方

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米区域，调整后的办公租赁面积共计14,210 平方米，租期自合同签署日至2016 年7 月 15 日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为3,247.79 万元。

因总部办公外租区域调整，公司与苏宁置业集团签订租赁协议，对于上述租赁办公 区域进行调整，调整后的苏宁置业承租苏宁总部1 号楼7-10 层、11 层部分区域以及5 号楼3 层区域，总建筑面积15,278.4 平方米，租赁期限2014 年9 月1 日至2015 年8 月31 日，租赁期间租赁费用总额为1,054.60 万元。

5、2011 年6 月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公 司”）签署《租赁合同》，公司向酒店管理公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部1 号楼6 层部分区域用于办公，出租面积为500 平方米，租期自2011 年7 月1 日至2016 年6 月30 日，共计5 年。首年租金33 万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增， 即第一年至第三年为33 万元，第四年至第五年为34.65 万元。

酒店管理公司在2013 年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租 赁合同补充协议》，办公区域由苏宁总部1 号楼6 层部分区域调整为苏宁总部1 号楼5 层部分区域，调整后的办公租赁面积共计600 平方米，租期自2013 年3 月21 日至2016 年6 月30 日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为133.83 万元。

6、2011 年10 月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公 司签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5 层用 于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19,291 平方米，租赁期自2011 年11 月1 日起至2021 年12 月31 日止，租金费用按照首个租赁年度3.5 元/平方米/日，自 第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期间租金总额为26,162 万元。

2013 年12 月，因乐购仕生活广场经营需求，经双方友好协商，公司子公司乐购仕 （南京）商贸有限公司与苏宁电器集团签订《补充协议》，自2014 年1 月1 日起退租部 分租赁区域，调整后的租赁面积共计13182 平方米，租期为2014 年1 月1 日至2021 年 12 月31 日，租赁费用按照首年2.80 元/平方米/日，第三年起每两年递增3%，租赁期 间租金总额为11,270 万元。

7、2012 年3 月，公司与银河国际购物广场签订《场地租赁合同》，出租公司位于南 京市鼓楼区山西路8 号苏宁电器山西路店一楼部分区域用于经营，租赁面积共计10 平 方米，租赁期限自2012 年3 月1 日至2013 年4 月30 日，租赁费用共计7.3 万元。

2013 年4 月，公司与银行国际购物广场就上述租赁事项签订租赁合同，租赁期限自 2013 年5 月1 日至2016 年4 月30 日，租赁费用共计23.01 万元。

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8、2012 年12 月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司 签署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68 号苏宁电器广场1-6 层部分物业，用于 新街口EXPO 超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为18,611 平方米，租赁期 限自2012 年12 月28 日起至2022 年12 月27 日止，租金费用单价按照首个租赁年度5.5 元/平方米/日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期限内需支 付租金费用39,671.54 万元。

9、2013 年8 月，公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司（以下简称“无锡苏宁”） 与无锡苏宁商业管理有限公司（以下简称“无锡商管公司”）签订《租赁合同》，无锡苏 宁租赁其位于无锡市人民中路111 号无锡苏宁广场大厦4 楼部分区域用于母婴产品专营 店的经营（以下简称“红孩子店”），租赁面积共计1354 平方米，租赁期限自2013 年8 月1 日至2021 年9 月30 日，免租期两个月，租赁费用按照4.05 元/平方米/天计算， 自第四个租赁年度起每三年递增5%，租赁期限内需支付租金费用1672.30 万元。

2014 年7 月，无锡商管公司、无锡苏宁、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无 锡分公司（原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子公司无任何关联关系）签署《无 锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，依据协议约定，公司自2014 年7 月1 日 起向无锡商管公司支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使用费）按1.8 元/平 米/天计算。

2014 年8 月，无锡苏宁与无锡商管公司签订《苏宁广场 商铺租赁合同》之补充协 议，经双方协商同意，自2014 年8 月25 日起公司退租部分租赁区域，退租后的租赁面 积为1026 平方米，合同其他条款保持不变。则2014 年8 月25 日至2021 年9 月30 日， 无锡苏宁需支付租金1130.90 万元，物业服务费用478.69 万元。

10、2013 年8 月，公司子公司无锡苏宁与无锡商管公司签订《租赁合同》，公司租 赁其位于无锡市人民中路111 号无锡苏宁广场大厦1-5 层用于店面经营（以下简称“无 锡苏宁广场店”），租赁面积共计19217.4 平方米，租赁期限自2013 年9 月30 日至2028 年9 月29 日，租赁费用按照3.50 元/平方米/天计算，自第三年起每两年递增3%，物业 服务费用按照固定单价核算，即为15 元/平方米/月。租赁期限内租金总额（含物业服 务费）共计45,831.11 万元。

2013 年9 月，无锡苏宁、无锡商管公司、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无 锡分公司（以下简称“北京世邦物业”，原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子 公司无任何关联关系）签订《补充协议》，依据协议约定，公司支付物业服务费用由北

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京世邦物业收取，因此公司与无锡商管公司就无锡苏宁广场超级店实际需要承担租赁费

40,642.40 万元。

由于无锡苏宁广场整体物业管理的调整，2014 年6 月无锡商管公司、无锡苏宁、北 京世邦物业签订《无锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，依据协议约定，公司 自2014 年6 月30 日起向无锡商管公司支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使 用费）为15 元/月/平米计算。

2014 年8 月，无锡苏宁与无锡商管公司签订《苏宁广场 商铺租赁合同》之补充协 议，经双方协商同意，自2014 年8 月20 日起公司退租部分租赁区域，退租后的租赁面 积为18,945.49 平方米，合同其他条款保持不变。则2014 年8 月20 日至2028 年9 月 29 日，无锡苏宁需支付租金37,948.85 万元，物业服务费用4,812.57 万元。

11、2013 年12 月，公司子公司福建苏宁云商商贸有限公司与关联方福州苏宁置业 有限公司台江分公司签订《租赁合同》，租赁其位于福州市工业路233 号福州苏宁广场 1-5 层用于店面经营（以下简称“福州苏宁广场店”），租赁面积共计16,132 平方米， 租赁期限15 年，自2013 年10 月1 日至2028 年9 月30 日，租赁费用自首个租赁年度 起前三年每平方米租金单价为2 元/天，自第四个租赁年度起每平方米租金单价为2.5 元/天，且以后每两年递增5%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双 方友好协商，福州苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年六个月租金的优惠，租 赁期限内需支付租金费用22,969.53 万元。

12、2013 年12 月，公司子公司宿迁苏宁云商销售有限公司与关联方宿迁苏宁置业 有限公司签订《租赁合同》，租赁其位于宿迁市幸福路88 号宿迁苏宁广场1-4 层建筑面 积共计10,020 平方米物业用于公司EXPO 超级店经营，租期十五年，自2013 年12 月28 日至2028 年12 月27 日止，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前 两年每平方米租金单价为1.80 元/天，以后每两年递增3%。考虑到进场装修至正式开业 运营需要一定的时间，经双方友好协商，宿迁苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司 首年三个月租金的优惠，租赁年度内，公司需支付租金费用共计10,733.67 万元。

13、2014 年2 月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业有 限公司苏宁广场购物分公司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订《租赁 合同》，租赁其位于成都市高新区天府大道北段20 号1 幢苏宁广场4F 用于红孩子店面 经营，租赁物套内使用面积2000 平方米，租期8 年2 个月，自2014 年2 月1 日至2022 年4 月20 日，租赁费用按照固定租金结算，首年租金单价为2.3 元/平方米/天，第四

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年开始每三年递增5%，物业费用租赁期内为固定单价，即0.3 元/平方米/天，则租赁年 度内，公司子公司共计支付租金及物业费用1578.00 万元。

14、2014 年3 月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房 地产开发有限公司签订《屋租赁合同》，租赁其位于石家庄市中山西路77 号苏宁生活广 场1-5 层建筑面积共计13,197.20 平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014 年3 月15 日至2024 年3 月14 日。租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每 平方米租金单价为2.5 元/天，以后每年递增3%；则租赁年度内，公司子公司需向关联 方支付租赁费用共计13805.31 万元。

15、2014 年4 月，公司子公司淮安苏宁云商销售有限公司与关联方淮安苏宁置业有 限公司签订《租赁合同》，租赁其位于淮安市淮安东路158 号苏宁生活广场1-5 层建筑 面积共计12,391.90 平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014 年4 月26 日至 2024 年4 月25 日，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平 方米租金单价为1.6 元/天，从第三年起每年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营 需要一定的时间，经双方友好协商，淮安苏宁置业同意在上述租金标准上给于公司首年 六个月租金的优惠；则租赁年度内，公司需要向关联方支付租赁费用共计7713.86万元。

16、2014 年11 月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业 有限公司苏宁广场购物分公司签订《租赁合同》，公司子公司承租位于成都高新区天府 大道北段20 号1 幢苏宁广场部分区域建筑面积共计4340 平方米用于超市经营，租期自 2014 年11 月20 日至2030 年5 月19 日，租赁费用采用“保底与提成取高”方式计算， 按含税销售总额的3%计算的金额作为提成租赁费用，但首年保底租赁费用为234.36 万 元，保底租赁费用从第三个租赁年度起每两年递增5%。则在租赁期限内，公司需支付保 底租赁费用4050.68 万元。

17、2014 年12 月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁 房地产开发有限公司签订《租赁合同》，公司子公司承租石家庄市中山西路77 号苏宁生 活广场第36-37 层建筑面积共计2848.70 平方米用于石家庄公司办公，租期自2015 年1 月1 日至2029 年12 月31 日，租赁单价为2.43 元/平米/天，租金每三年递增5%，则在 租赁年度内公司子公司合计支付租金4191.47 万元。

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根据上述租赁协议，报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金

情况如下： （单位：万元）

情况如下：		（单位：万元）
	收取租赁收入	支付租赁费用
苏宁电器集团有限公司		1,347.00
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	7.67
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	40.59
无锡苏宁商业管理有限公司		2,914.95
苏宁置业集团有限公司	1,144.58	3,761.48
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河 诺富特酒店（注1）	1,971.00
成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公 司（注2）		2,029.80
青岛苏宁置业有限公司		1,288.45
福州苏宁置业有限公司台江分公司		1,177.64
宿迁苏宁置业有限公司		658.31
石家庄苏宁房地产开发有限公司		1,029.51
淮安苏宁置业有限公司		361.84
合 计	3,163.84	14,568.98

注1：此外，报告期内公司为玄武苏宁置业提供水电能源等物业服务收取费用588.51

万元。

注2：其中成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，公司先按照年 保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成 租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业苏宁广场分公司支付差 额部分租金。2014 年1 月四川苏宁支付2013 年提成租金599.50 万元，2015 年2 月四 川苏宁支付2014 年提成租金668.90 万元。

（二）商标使用许可

2008 年3 月20 日，经公司2007 年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的 议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司 和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏 宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及 其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司 可代为申请注册，并许可其使用。

2009 年3 月31 日，经公司2008 年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的 议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司

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（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音 “SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要 使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

本报告期内，苏宁电器集团有限公司向公司支付了2014 年度商标使用许可费200 万元。

（三）劳务相关项目

1、工程代建服务项目

2012 年4 月，公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业”）签署《苏宁 电器股份有限公司-工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对 公司自建店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同，合同 期限为三年，从2012 年4 月1 日起至2015 年3 月31 日止，其中各单项工程时间以单 项工程合同约定的服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日。代建费用三年累计发生 额不超过1.5 亿元。自建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的 3%为收费标准，物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费） 的1.2%为收费标准。费用支付为单项工程签订单项委托代建合同后，公司暂按工程建设 预算投入额计算，支付首期工程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至单项 工程代建费用的70%；余款30%在项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权 移交给公司及其子公司后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。

截至2014 年12 月31 日，公司与苏宁置业集团及子公司签约50 个物流基地/自建 店等单项工程代建协议，累计支付工程代建服务款8,319.34 万元，其中2014 年公司及 子公司支付工程代建服务款1,730.24 万元。明细如下：

（单位：万元）

	（单位：万元）
	截至2014 年12 月31 日累计支付代建费用金额
苏宁置业集团有限公司	5,194.50
上海苏宁房地产开发有限公司	860.60
北京苏宁置业有限公司	698.00
青岛苏宁置业有限公司	575.50
无锡苏宁置业有限公司	534.80
淮安苏宁置业有限公司	192.00
徐州苏宁置业有限公司	109.80
福州苏宁置业有限公司	47.00

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长春苏宁置业有限公司	39.00
石家庄苏宁房地产开发有限公司	29.10
盐城苏宁置业有限公司	28.70
宿迁苏宁置业有限公司（注）	10.34
合计	8,319.34

注：由于宿迁物流所在地块规划发生改变，报告期内公司子公司宿迁苏宁云商物流 有限公司与宿迁苏宁置业有限公司签订宿迁物流委托代建终止协议，经双方结算，宿迁 物流实际发生代建费用10.34 万元。

2、物业服务项目

（1）2013 年1 月，公司及子公司与江苏银河物业管理有限公司（以下简称“银河 物业公司”）签署《苏宁总部物业服务合同》，公司委托银河物业公司负责公司徐庄总 部园区的物业管理服务，服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服务以及代 收代交水电能源费用、便民服务等增值服务。服务期限自2013 年1 月1 日起至2014 年 12 月31 日止，服务期内因徐庄总部部分外租区域物业服务面积调整，双方签署补充协 议，约定公司物业服务面积东区181,082.96 平方米、西区48,200.5 平方米，分别按照 东区10 元/月/平方米，西区为5 元/月/平方米的费用标准支付物业服务费。

报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用2,354.10 万元。

（2）公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司负责公司及下属子公司在南京 地区的部分办公物业以及连锁店的相关物业服务，包括位于公司徐庄总部二期办公、南 京徐庄软件园699-19 号的信息研发办公楼、位于南京市雨花区龙藏大道2 号江苏物流 配送中心、位于建邺区燕山路118 号的原南京物流配送中心、南京乐购仕生活广场、大 厂旗舰店以及公司湖州苏宁生活广场。江苏银河物业提供的物业服务内容包括安全、环 境、设备设施及其他专项服务等，服务期限一年。

报告期内，公司及子公司共计支付物业服务费用2,157.70 万元。

3、商业广场招商代理服务

经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司子公司江苏苏宁商业投资有限 公司（以下简称“苏宁商业投资公司”）为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司， 苏宁置业集团有限公司及子其公司提供商业广场招商代理服务，服务期限一年，服务期 限内预计累计发生额分别不超过2,000 万元、1,000 万元。

2014 年，苏宁商业投资公司为苏宁置业集团下属成都苏宁广场、石家庄苏宁广场、 连云港苏宁广场提供招商代理服务并签订《招商代理合同》，实现招商佣金合同收入共

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计837.97 万元，报告期内结算佣金139.73 万元，截止本报告披露日，公司已结算完剩 余698.24 万元。

4、代售自建店配套物业服务

报告期内，公司子公司就湖州、上海奉贤、汕头自建店配套物业委托苏宁置业集团 有限公司及子公司提供代售服务，由苏宁置业及子公司负责公司自建店配套物业销售业 务的代理服务及管理事宜。

本次代售服务按项目预计销售总收入的1.2%计算服务费用，费用主要包括代售方人 员、服务管理以及和项目销售有关的销售费用，预计上述代售项目共计支付代售服务费 用2,467.66 万元。

报告期内，公司子公司按照协议规定实际支付代售服务费用660 万元。 5、其他劳务项目

报告期内，公司关联方南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店、南京 银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店、南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特 钟山高尔夫酒店、江苏苏宁银河酒店管理有限公司、北京华商会会议中心有限公司、苏 宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店主要为本公司提供餐饮等服务，公司从 江苏苏宁银河国际购物广场有限公司采购礼品。

报告期内,公司向关联方支付相关餐饮费用及礼品费用的明细如下：

（单位：万元）

	（单位：万元）
	金 额
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	816.78
南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店	431.83
南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店	346.54
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店	255.98
北京华商会会议中心有限公司	178.55
苏宁电器集团有限公司南京新街口苏宁诺富特酒店	0.99
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司	0.97
合 计	2,031.64

（四）销售商品

报告期内，公司向关联方苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公 司及其子公司销售商品，实现销售收入3,186.53 万元（含税），明细如下：

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（单位：含税，万元）

	（单位：含税，万元）
	销售收入
无锡苏宁置业有限公司	1,200.00
江苏苏宁建材有限公司	696.48
苏宁置业集团有限公司	480.97
苏宁电器集团有限公司	198.95
南京玄武苏宁置业有限公司	174.75
南京钟山国际高尔夫置业有限公司	92.68
淮安苏宁置业有限公司	65.66
连云港苏宁置业有限公司	58.09
镇江苏宁置业有限公司	41.79
成都鸿业置业有限公司	30.59
南京钟山国际高尔夫置业有限公司索菲特钟山高尔夫酒店	26.67
徐州苏宁置业有限公司	22.39
宿迁苏宁置业有限公司	18.47
南京沃德置业有限公司	17.58
无锡苏宁商业管理有限公司	12.71
盘锦苏宁置业有限公司	11.90
石家庄苏宁房地产开发有限公司	10.21
南京湖南路苏宁置业有限公司	10.20
北京华商商务会所有限公司	8.94
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	5.90
高淳县苏宁置业有限公司	0.93
石家庄苏宁商业投资有限公司	0.69
合计	3,186.55

（五）安维服务

公司子公司为关联方提供售后安装维修业务，报告期内公司实现销售收入2,228.69

万元（含税），明细如下：

	（单位：含税，万元）
	收入
无锡苏宁置业有限公司	1,834.56
苏宁置业集团有限公司	152.19
镇江苏宁置业有限公司	59.55
连云港苏宁置业有限公司	50.65
宿迁苏宁置业有限公司	23.11
南京沃德置业有限公司	21.33
南京钟山国际高尔夫置业有限公司钟山高尔夫酒店	21.21
盘锦苏宁置业有限公司	16.45
南京湖南路苏宁置业有限公司	10.20
南京银河房地产开发有限公司索菲特银河大酒店	10.03
江苏银河物业管理有限公司	9.89

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南京鼓楼国际软件与服务外包产业园有限公司	8.36
江苏苏宁银河酒店管理有限公司	5.57
南京玄武苏宁置业有限公司	4.52
石家庄苏宁房地产开发有限公司	1.00
南京钟山国际高尔夫置业有限公司	0.07
合 计	2,228.69

（六）向关联方采购商品

2013 年9 月，公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司与无锡苏宁商业管理有限公 司签订《促销品采购协议书》，公司子公司计划2013 年9 月25 日-2014 年9 月24 日向 无锡苏宁商业管理公司采购无锡苏宁广场购物卡1,050 万元，公司实际向关联方购买购 物卡558.70 万元，2013 年公司结算款项278.78 万元，2014 年公司结算款项319.06 万 元。

（七）股权收购

2013 年7 月，公司子公司香港苏宁金融有限公司（以下简称“香港苏宁金融”）与 关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）共同出资发起设立苏宁商 业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”），其中香港苏宁金融出资人民币 4,125 万元，占注册资本总额的75%，苏宁电器集团出资人民币1,375 万元，占注册资本总额 的 25%。

为进一步加强对保理业务发展支持，于2014 年9 月苏宁电器集团与公司签订《股 权转让协议》，苏宁电器集团以1380.79 万元将其持有的苏宁保理公司25%股份转让于公 司，本次转让价格按照保理公司经审计净资产协商确认。

（八）关键管理人员薪酬

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司获取税前薪酬合计855 万元。

（九）提供担保

由于公司部分自建店项目配套物业对外销售，报告期内，公司关联方苏宁电器集团 有限公司、苏宁置业集团有限公司分别为公司上海、汕头、济宁自建店项目配套物业销 售涉及的金融机构按揭贷款提供阶段性的担保，保证期限为借款合同签订/发放贷款之 日起至办妥购房人所购房屋的以借款人为抵押权人的房屋抵押登记手续并将正式他项 权利证书交付之日止。

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