SUNING.COM CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

苏宁云商集团股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为苏宁云商集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人严格按照《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《独立 董事制度》及有关法律法规的相关规定和要求,勤勉尽责,不受公司大股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,按时出席公司股东大会和董事会, 认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护公司股东尤其是中 小股东的合法权益。现将 2014 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下:

一、出席董事会及股东大会情况

姓名	报告期董事会召开次数	本年应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	投票情况(反对次数)	备注
沈厚才	14	14	9	5	0	0	无

2014 年,公司共召开了 4 次股东大会,分别是 2013 年度股东大会、2014 年第一次 临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三次临时股东大会,出席会议 情况如下:

本年召开股东大会次数	本年应参加股东大会次数	实际出席次数	备注
4	4	3	2014年第二次临时股东大会因公务安排,未能参加现场会议。

二、发表独立意见的情况

报告期内,本人作为独立董事,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,对 公司关联交易、对外担保、募集资金、员工持股计划、以部分门店物业为标的资产开展 创新型资产运作模式、会计政策变更等有关事项发表独立意见,对于报告期内董事会审 议的各项议案均未提出任何异议,对于规范上市公司运作、提高决策效率起到了积极的 作用。

报告期内,本人对以下事项发表了独立意见:

1、2014 年 1 月 23 日,对公司向关联方租赁物业的关联交易发表事前意见,一致同 意提交董事会审议;2014 年 1 月 24 日,对公司第五届董事会第三次会议审议议案内容, 发表了《关于公司向关联方租赁物业的独立意见》、《关于公司使用闲置募集资金购买银 行理财产品的独立意见》。

2、2014 年 2 月 25 日,对公司第五届董事会第四次会议审议议案内容,发表了《关 于修改公司<章程>中利润分配政策条款的独立意见》。

3、2014 年 3 月 27 日,对公司第五届董事会第五次会议审议议案内容,发表了《关 于对上市公司累计和当期对外担保情况的独立意见》、《关于公司 2013 年度关联交易的 独立意见》、《关于对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的独立意见》、《关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》、《关于公司 2013 年度利润分配预 案的独立意见》、《关于使用自有资金进行投资理财的独立意见》、《关于公司内部控制评 价报告的独立意见》、《关于调整公司财务负责人薪酬议案的独立意见》、《关于续聘会计 师事务所的独立意见》。

4、2014 年 4 月 11 日,对公司日常关联交易预计事项及公司向关联方租赁物业的关 联交易事前发表事前审核意见,一致同意上述议案提交董事会审议。2014 年 4 月 14 日, 对公司第五届董事会第六次会议审议议案内容发表了《对日常关联交易预计事项的独立 意见》、《关于公司向关联方租赁物业的关联交易独立意见》。

5、2014 年 8 月 28 日,对公司第五届董事会第十次会议审议议案内容,发表了《关 于公司 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》、《关于公司使用自 有资金投资货币市场基金的独立意见》、《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》、 《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》。

6、2014 年 9 月 4 日,对公司第五届董事会第十一次会议审议议案内容,发表了《关 于公司 2014 年员工持股计划的独立意见》。

7、2014 年 10 月 14 日,对公司第五届董事会第十三次会议审议议案内容,发表了 《关于公司以部分门店物业为标的资产开展创新型资产运作模式的独立意见》。

8、2014 年 10 月 29 日,对公司第五届董事会第十四次会议审议议案内容,发表了 《关于会计政策变更的独立意见》。

三、对公司进行现场调查的情况

2014 年度,本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间,对公司进 行了现场考察,并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持密切联系,对公司 经营状况、内部控制、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、募集资金等事项进 行了沟通了解,对董事、高管履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,切实维护 了公司和中小股东的利益。报告期内,本人现场调查的累计天数为 10 天。

四、在保护投资者权益方面所作的工作

1、2014 年度报告编制的履职情况

本人在 2014 年度报告编制和披露过程中,认真听取了公司管理层对 2014 年企业经 营情况、财务决算等内容汇报,了解、掌握 2014 年年报审计工作安排及审计工作进展 情况,实地考察,仔细审阅相关材料,并与审计会计师见面,就审计过程中发现的问题 进行沟通,以确保审计报告全面、真实的反映公司情况。

2、公司信息披露工作履职情况

本人持续关注公司的信息披露工作,公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《信息披露管理办法》相关规定,报告期内真实、准确、完整地进行信息披露。

3、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员,审计委员会、提名委员会、战略委员会委员, 2014 年度履职情况如下:

(1)审计委员会

报告期内,公司第五届董事会审计委员会共召开六次会议,审议并通过了《2013 年度内部审计工作总结》、《2014 年度内部审计工作计划》、《关于审核财务会计报表和财 务报告的议案》、《关于会计师事务所从事 2013 年度公司审计工作的总结报告》、《关于 续聘会计师事务所的议案》、《2013 年度内部控制评价报告》、《苏宁云商集团股份有限公 司 2014 年第一季度报告》、《2014 年第一季度审计工作总结报告》、《苏宁云商集团股份 有限公司 2014 年半年度报告》及《苏宁云商集团股份有限公司 2014 年半年度报告摘要》、

《苏宁云商集团股份有限公司 2014 年第二季度审计工作总结报告》、《苏宁云商集团股 份有限公司 2014 年第三季度报告》、《2014 年第三季度审计工作总结报告》、《苏宁云商 集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》以及与负责公司年度审计工作的会计师事 务所协商确定 2014 年度财务报告审计工作的时间安排。

(2)薪酬与考核委员会

作为薪酬与考核委员会主任委员,报告期内本人主持召开了一次薪酬与考核委员会 会议,审议并通过了《关于审核 2013 年度公司董事、高级管理人员薪酬与津贴的议案》、 《关于调整公司财务负责人薪酬的议案》。

(3)战略委员会

报告期内,公司未召开第五届董事会战略委员会会议,作为战略委员会委员,对于 公司管理层发展战略的执行保持持续关注,积极为公司转型变革提供建议意见。

(4)提名委员会

报告期内,公司董事、高级管理人员未发生变动,故公司未召开提名委员会会议。

五、培训和学习

本人作为公司第五届董事会独立董事已取得独立董事资格证书,积极主动学习证监 会、深圳证券交易所有关法律法规和各项规章制度,提升独立董事履职能力,为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,同时切实加强对公司及投资者权益的保护。

六、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式:025-83687761。

独立董事:沈厚才 2015 年 3 月 29 日